Código dos títulos: Bece Legend Group Co.Ltd(000803) abreviatura dos títulos: Bece Legend Group Co.Ltd(000803) Anúncio n.o: 2022036 Bece Legend Group Co.Ltd(000803)
Anúncio sobre a aquisição de 80% de capital da Shandong Henghua JIAYE Environmental Protection Technology Co., Ltd
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Panorama das operações
Bece Legend Group Co.Ltd(000803) (doravante referida como “a empresa” ou ” Bece Legend Group Co.Ltd(000803) “) a fim de se concentrar no plano de desenvolvimento estratégico geral de tratamento de resíduos orgânicos de cozinha e negócios de utilização de recursos de óleo comestível de resíduos, a empresa planeja adquirir as contrapartes Zhang shuimao, Zhang Xiongjian Zhang Yonghai detém 38,96%, 13,54% e 27,50% de ações da Shandong Henghua JIAYE Environmental Protection Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Henghua JIAYE” ou “empresa alvo”). O preço de transferência correspondente ao patrimônio líquido do assunto é provisoriamente determinado como 28,97 milhões de yuans (em palavras: vinte e oito milhões novecentos e setenta mil yuans). Após a conclusão desta aquisição, a empresa deterá 80% do patrimônio líquido da Henghua JIAYE, que será incluído no escopo das demonstrações consolidadas da empresa. De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos, esta transação não constitui uma transação conectada, nem constitui uma reorganização de ativos importante especificada nas medidas administrativas para a reorganização de ativos importante das empresas listadas. A transação foi deliberada e aprovada pelo conselho de administração da empresa e não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
2,Informação de base da contraparte
1. Zhang shuimao
BI n.o: 330511
Endereço: Nanxun District, Huzhou City, Zhejiang Province
Empregador: Henghua JIAYE
2. Zhang Xiongjian
BI n.o: 330501
Endereço: Wuxing District, Huzhou City, Zhejiang Province
Empregador: Henghua JIAYE
3. Zhang Yonghai
BI n.o: 330501
Endereço: Nanxun District, Huzhou City, Zhejiang Province
Empregador: Henghua JIAYE
As contrapartes acima mencionadas não têm relação com a empresa e seus dez principais acionistas em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal e outras relações que possam ou tenham causado a empresa cotada a inclinar seus interesses. As contrapartes acima mencionadas não são Executados desonestos.
3,Informação básica do objecto da transacção
1. Informação de base
Nome da empresa: Shandong Henghua JIAYE Environmental Protection Technology Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91371100581944295w
Capital social: 20 milhões de yuans
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (investida ou controlada por pessoa singular)
Representante legal: Zhang Xiongjian
Data de estabelecimento: 7 de setembro de 2011
Prazo comercial: de 7 de setembro de 2011 a prazo fixo
Endereço: No. 2, Haikou Road, Rizhao Economic Development Zone, Shandong Province
Âmbito de negócio: processamento de borras de soja e pés de sabão; Vendas de óleo ácido de soja, ácido graxo, chifre de saponina, ácido oleico, ácido graxo, ácido oleico, ácido esteárico, asfalto vegetal, óleo de ração vegetal e óleo animal (não comestível); Pesquisa e desenvolvimento de ácido oleico, ácido graxo e óleo vegetal para alimentação animal. Importação e exportação de mercadorias comuns, exceto para mercadorias que são restritas ou proibidas pelo Estado. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes).
2. estrutura de propriedade: Zhang shuimao detinha 38,96%, Zhang Xiongjian detinha 33,54% e Zhang Yonghai detinha 27,5%.
3. Principais dados financeiros:
Unidade: Yuan
Projeto 31 de outubro de 2021 (auditado) 31 de dezembro de 2020 (auditado)
Total do activo 65219681167952861439
Total do passivo 60618759097459579498
Total dos créditos 448090501 Ronglian Group Ltd(002642) 11
Activos líquidos 460092207493281941
Projeto: Janeiro Outubro 2021 (auditado) Janeiro Dezembro 2020 (auditado)
Resultado de exploração 1235423735411267791589
Lucro operacional -37035287 -737233675
Lucro líquido -33189734 -738795925
Nota: os dados financeiros acima foram auditados por contadores públicos certificados Zhongqin Wanxin, e o relatório de auditoria “Qin Xin Shen Zi [2022] No. 0011” foi emitido.
4. Descrição de outras situações
A empresa alvo tem negócios com Bece Legend Group Co.Ltd(000803) , contrapartes. Em 28 de janeiro de 2022, a empresa-alvo e Bece Legend Group Co.Ltd(000803) assinaram o acordo de vendas de óleo acidificado. De acordo com o acordo, Bece Legend Group Co.Ltd(000803) pagou 3 milhões de yuans adiantado para a empresa-alvo. Até a data de revisão da proposta, a empresa-alvo ainda devia à contraparte Zhang shuimao 163083 milhões de yuans, Zhang Yonghai 6,0596 milhões de yuans e Zhang Xiongjian 216265 milhões de yuans.
Através de inquéritos de informação pública, a empresa em causa não presta garantias, assistência financeira, etc., a terceiros. Ao mesmo tempo, os estatutos da sociedade em causa não contêm quaisquer disposições restritivas dos direitos dos acionistas que não sejam leis e regulamentos.
A empresa alvo não é uma pessoa desonesta a ser executada, não há assistência financeira, não há grandes disputas, contencioso ou arbitragem, e não há medidas judiciais como apreensão e congelamento. A partir da data de deliberação desta proposta, a empresa não forneceu garantia, assistência financeira ou gestão financeira confiada à empresa-alvo.
4,Conteúdo principal do acordo a assinar
Festa A: Bece Legend Group Co.Ltd(000803)
Partido B 1: Zhang Shuimao
Partido B 2: Zhang Xiongjian
Partido B 3: Zhang Yonghai
Artigo 1.o Regime de negociação
1.1 Todas as partes concordam que a Parte A pretende adquirir 80% do capital próprio da empresa alvo detido pela Parte B em dinheiro, e tem o direito de adquirir os restantes 20% do capital próprio da empresa alvo no prazo de 2 anos a contar da data de entrega.
1.2 as partes confirmam que a proporção do patrimônio líquido transferido pela Parte B para a Parte A é: Parte B 1 transfere 38,96%, Parte B 2 transfere 13,54% e Parte B 3 transfere 27,50%. Após a transferência do patrimônio líquido em questão, a Parte A detém 80% do patrimônio líquido da empresa alvo e Parte B 2 detém 20% do patrimônio líquido da empresa alvo.
1.3 dentro de 24 meses a contar da data de encerramento, a Parte A tem o direito de iniciar a aquisição do patrimônio líquido remanescente de 20% da empresa-alvo detida pela Parte B 2 (doravante denominada “transferência de capital da fase II”), e a consideração de capital próprio acima de 20% da empresa-alvo deve ser confirmada por ambas as partes através de consulta da maneira acordada no parágrafo 2.3 deste acordo. Se a Parte B pretender continuar a deter essa parte do patrimônio líquido nesse momento, a Parte A deve apoiá-la, que será determinada por ambas as partes através de negociação.
Artigo 2.o Preço de transferência
2.1 as partes concordam que o preço de transferência do capital próprio sujeito é RMB 28,97 milhões (em palavras: vinte e oito milhões novecentos e setenta mil yuans apenas).
2.2 Parte B promete limpar ativamente e pagar as dívidas da empresa alvo após a assinatura deste acordo, e garantir que o total de dívidas auditadas da empresa alvo a partir da data de entrega não exceda 60,62 milhões de yuans (em palavras: 60,62 milhões de yuans apenas). Todas as partes concordam que, se a dívida total da empresa alvo na data de entrega for superior a 60,62 milhões de yuans, e a parte superior a 60,62 milhões de yuans será suportada pela Parte B, a Parte A tem o direito de deduzi-la do preço de transferência de capital. Se o preço de transferência de capital não pago for insuficiente para deduzir, a Parte B fará pagamento suplementar à Parte A.
2.3 O preço de transferência de capital próprio correspondente ao capital próprio de 20% da empresa-alvo envolvida na transferência de capital da fase II é:
Durante 12 meses consecutivos antes da data de início da transferência de capital da fase II (a seguir designada por “período de avaliação”), com referência aos dados totais de vendas de petróleo acidificado da empresa-alvo durante o período de avaliação (sujeito ao montante efetivamente facturado pela empresa-alvo), a contrapartida restante de transferência de capital de 20% será determinada de acordo com os seguintes acordos:
2.3.1 se o volume total de vendas de petróleo acidificado exceder (excluindo este montante) 75000 toneladas, a valorização da empresa alvo é de 6 vezes o lucro líquido acumulado durante o período de avaliação, sendo a retribuição restante de transferência de capital de 20% calculada de acordo com a avaliação;
Se o total de juros do patrimônio líquido deste período não for superior a RMB 2,25 milhões (em palavras) e a taxa de juros do patrimônio líquido remanescente não for superior a RMB 20000000 milhões (em palavras) a partir da data de entrega deste ano, a taxa de juros total do patrimônio líquido desse período será calculada de acordo com a base de transferência de RMB 20000000 milhões (em palavras) a partir da data de entrega, A soma dos 7,242 milhões de yuans acima e os juros correspondentes são tomados como contrapartida para a transferência do patrimônio líquido restante de 20%;
2.3.3 se o volume total de vendas de óleo acidificado não for superior a (incluindo) 50000 toneladas, a contrapartida para a transferência do patrimônio líquido restante de 20% é de 3,62 milhões de yuans (em palavras: três milhões seiscentos e cinquenta mil yuans apenas).
Artigo 3.o Acordo de pagamento do preço de transferência de capital próprio objecto
3.1 pagamento do primeiro preço de transferência de capital: dentro de 5 dias úteis a partir da data de assinatura deste acordo, Parte A e Parte B abrirão uma conta de gestão conjunta em nome de Zhang Xiongjian da Parte B em um banco reconhecido por ambas as partes. As informações específicas da conta de gestão conjunta estarão sujeitas às informações da conta de gestão conjunta aberta conjuntamente por ambas as partes naquele momento (doravante referida como “conta de gestão conjunta”). Dentro de 3 dias úteis após a abertura da conta de gestão conjunta, A Parte A pagará 50% do preço de transferência de capital para a conta co-gerenciada, ou seja, RMB 14,485 milhões (em palavras: RMB quatorze milhões quatrocentos e oitenta e cinco mil apenas).
3.2 entrega de capital: no prazo de 10 dias úteis a partir da data em que a Parte A paga o primeiro preço de transferência de capital para a conta gerenciada conjuntamente, todas as partes devem cooperar para concluir os procedimentos de registro de mudança industrial e comercial da transferência de capital do sujeito, e no prazo de 10 dias a partir da data de conclusão dos procedimentos de registro de mudança industrial e comercial acima (sujeito à notificação de aprovação de registro de mudança industrial e comercial), O primeiro preço de transferência de capital é liberado da conta e pago para a conta designada pela Parte B.
3.3 reembolso do empréstimo do acionista: todas as partes concordam que no prazo de 30 dias a partir da data de encerramento, a empresa-alvo deve reembolsar o empréstimo do acionista devido à Parte B de RMB 44 milhões (em palavras: quarenta e quatro milhões de yuan somente) sem juros.
3.4 pagamento do segundo preço de transferência de capital: no prazo de 3 meses a contar da data de encerramento, se não houver evento adverso importante na empresa alvo (o evento adverso maior não for causado pela Parte A ou por força maior e tiver um impacto negativo sobre os ativos líquidos de mais de RMB 1 milhão, o mesmo abaixo), A Parte A pagará o preço restante de transferência de capital de RMB 14,485 milhões (em palavras: RMB quatorze milhões quatrocentos e oitenta e cinco mil apenas) para a conta designada pela Parte B no prazo de 5 dias úteis após a expiração de 3 meses a partir da data de encerramento. Se os principais acontecimentos adversos acima referidos ocorrerem na empresa-alvo no prazo de 3 meses a contar da data de encerramento, a Parte A tem o direito de deduzir o montante envolvido nos principais acontecimentos adversos do preço de transferência de capital não pago e pagar o saldo do preço de transferência de capital para a conta designada pela Parte B no prazo de 5 dias úteis após 3 meses a contar da data de encerramento, Se o preço de transferência de capital não pago for insuficiente para ser deduzido, a Parte B será responsável pela compensação em dinheiro. Artigo 4.o alienação dos direitos e dívidas do credor e alienação de activos
4.1 os passivos e despesas da empresa-alvo registrados e divulgados na lista de dívidas existentes da empresa-alvo a partir da data base confirmada por todas as partes serão suportados pela empresa-alvo no prazo máximo de RMB 60,62 milhões após a data de entrega, e aqueles que excederem RMB 60,62 milhões serão suportados pela Parte B de acordo com o parágrafo 2.2 deste acordo.
4.2 da data base até dois anos após a assinatura deste acordo, a Parte B assumirá as responsabilidades ou passivos contingentes da empresa alvo não registrados e divulgados na lista de dívidas existentes confirmadas por todas as partes.
Artigo 5.o Regimes transitórios
5.1 As partes acordam que o período de transição é da data base para a data de entrega. A partir da data de assinatura deste acordo, a operação e gestão da empresa alvo serão supervisionadas pela Parte A, e as regras de supervisão estarão sujeitas aos acordos ou documentos relevantes assinados pelas partes. A Parte B e a empresa-alvo comunicarão fielmente à Parte A o funcionamento e gestão da empresa-alvo, de acordo com os requisitos da Parte A. Os lucros e perdas durante o período de transição pertencem à empresa-alvo e, após a data-base, a empresa-alvo não efectuará qualquer forma de distribuição de lucros durante o período de transição sem o consentimento escrito da Parte A.
5.2 A Parte B garante que os ativos e atividades comerciais da empresa alvo permanecerão normais e estáveis em todos os aspectos principais durante o período de transição, e manterão a continuidade, estabilidade e consistência do modelo de negócios, equipe de gestão, ativos ou status financeiro em todos os aspectos principais em seu processo de negócios normal. A Parte B deve ser diligente e responsável pela operação e gestão da empresa alvo para garantir que a operação e produção do projeto estejam em conformidade com as disposições das leis e regulamentos aplicáveis. Durante o período acima mencionado, a Parte B será responsável por qualquer acidente de operação e produção e violação das leis e regulamentos relevantes da empresa alvo. Quaisquer perdas económicas daí resultantes serão compensadas pela Parte B.
5.3 Durante o período de transição, sem o consentimento da Parte A, os acionistas originais da empresa alvo não estabelecerão quaisquer novos direitos de terceiros, como hipoteca ou penhor sobre o patrimônio líquido, ativos ou interesses da empresa alvo, e assegurarão a empresa alvo exercendo os direitos dos acionistas
