Beijing Aritime Intelligent Control Co.Ltd(600560)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de assegurar a ordem normal da assembleia de acionistas de Beijing Aritime Intelligent Control Co.Ltd(600560) (a seguir designada por “a sociedade”) e a legitimidade das deliberações, melhorar a eficiência dos trabalhos da assembleia de acionistas e salvaguardar os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designada por “o direito das sociedades”), as regras para a assembleia de acionistas das sociedades cotadas (a seguir denominadas “as regras da assembleia de acionistas”) O presente regulamento interno é formulado de acordo com as disposições pertinentes das normas de governação das sociedades cotadas (a seguir designadas “normas de governação”) e dos estatutos sociais.
Artigo 2º A assembleia geral de acionistas é composta por todos os acionistas da sociedade, sendo a mais alta autoridade da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes de acordo com a lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Deliberar e aprovar as questões de garantia previstas no artigo 42 do Estatuto;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(15) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(16) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Artigo 3.o: compra ou venda de activos, investimento estrangeiro (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.), prestação de assistência financeira, locação financeira ou locação financeira de activos, gestão confiada ou confiada de activos e empresas, doação ou doação de activos, assinatura de contrato de licença, renúncia de direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de subscrição de contribuição de capital, etc.) Se os direitos do credor e a reestruturação da dívida e outras operações cumprirem uma das seguintes normas, devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contabilístico e valor de avaliação, o que for maior) representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período;
(II) o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(IV) a receita comercial principal relacionada ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita comercial principal auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(V) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(VI) transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com um montante de transação de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
O escopo e as normas de definição de “transação”, “transação conectada” e “pessoa conectada” estarão sujeitas às disposições das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, que estão agora em vigor.
Artigo 4º Além do cumprimento do disposto no artigo anterior, as garantias externas que satisfaçam um dos seguintes critérios também devem ser submetidas à assembleia geral para deliberação:
I) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa exceder 30% do total dos ativos auditados no último período;
(III) O montante da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa; IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas.
Artigo 5º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito previsto no direito das sociedades e nos estatutos sociais, não interferindo na alienação dos direitos dos accionistas.
Artigo 6.º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior.
Artigo 7º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a 6;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do total pago em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 8º, se a sociedade não convocar a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado nos dois primeiros artigos deste regulamento interno, deve informar o gabinete regulador de Pequim da CSRC e a Bolsa de Valores de Xangai, explicar as razões e fazer um anúncio.
Artigo 9º a sociedade deve respeitar o princípio da simplicidade na convocação da assembleia geral de acionistas, e não deve dar benefícios econômicos adicionais aos acionistas (ou agentes) presentes na assembleia.
Artigo 10º, aquando da convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, regras da assembleia geral de acionistas e estatutos sociais;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
O conselho de administração da empresa também pode contratar notários para assistir à assembleia geral de acionistas e autenticar os assuntos acima mencionados de acordo com a lei.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 11.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas no prazo especificado no presente regulamento interno.
Artigo 12.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias após a deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, explicará os motivos e fará um anúncio público. Artigo 13.º O Conselho de Supervisores tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração da proposta original contida na convocação ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 14º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração à proposta inicial contida no aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 15.o, se o conselho de supervisores ou acionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, notificarão o conselho de administração por escrito e apresentarão relatórios ao gabinete regulador de Pequim da CSRC e à bolsa de valores de Xangai para registro.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O conselho de supervisores e os acionistas convocantes devem apresentar materiais de apoio relevantes ao gabinete regulador de Pequim da CSRC e à Bolsa de Valores de Xangai quando emitirem a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas.
Artigo 16.º O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial.
Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 17.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 18.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas, e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
O Conselho de Administração tomará como critério os melhores interesses da sociedade e dos accionistas, examinará as propostas da assembleia geral de accionistas de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais emitidas pela CSRC e as disposições pertinentes dos estatutos sociais, e poderá dar explicações na assembleia geral de accionistas se considerar que o conteúdo das propostas é ilegal ou de outra forma impróprio.
O Conselho de Supervisores tem o direito de rever as propostas da Assembleia Geral de Acionistas no âmbito do exercício das suas funções, e expressar à Assembleia Geral de Acionistas o seu parecer sobre o conteúdo das propostas em violação das leis e regulamentos.
Artigo 19.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de accionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral de acionistas. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, após a convocação e anúncio da assembleia geral, o convocador não poderá modificar as propostas constantes da convocação da assembleia geral nem acrescentar novas propostas.
No caso de propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo anterior deste regulamento interno, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 20 o convocador notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 20 dias antes da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 15 dias antes da assembleia geral.
No cálculo do período de início, a sociedade não deve incluir a data da reunião.
Artigo 21.o, a convocação da assembleia geral incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de assistir à assembleia geral de acionistas e podem confiar um agente para participar e votar; o agente do acionista não precisa ser o acionista da sociedade;
(IV) data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
V) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência;
VI) tempo e procedimentos de votação por rede ou outros meios.
O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 22 a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a discutir. Se os assuntos a discutir precisarem de pareceres de diretores independentes, os pareceres e motivos dos diretores independentes serão divulgados ao mesmo tempo na emissão da convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 23.º Sempre que a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente os detalhes dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 24.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, a reunião será convocada
