Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020) Emissão pública de obrigações empresariais convertíveis em acções A
Regras de reunião dos titulares de obrigações
Março de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Direitos e obrigações dos detentores de obrigações Capítulo III Âmbito de competência da assembleia de obrigacionistas Capítulo IV Reunião de obrigacionistas 5 Capítulo V Disposições complementares catorze
Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis em acções A
Regras de reunião dos titulares de obrigações
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regular a organização e o comportamento da assembleia de obrigacionistas de Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020) (a seguir designada por “a sociedade” ou “o emitente”) de oferta pública de sociedades conversíveis de acções A, definir os direitos e obrigações da assembleia de obrigacionistas e proteger os direitos e interesses legítimos dos titulares de obrigações, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas, as medidas para a administração de obrigações corporativas convertíveis, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e outras leis, regulamentos e outros documentos normativos, e em combinação com a situação real da empresa, estas regras são formuladas.
Artigo 2.º As obrigações convertíveis das sociedades ao abrigo destas regras são as obrigações convertíveis das sociedades (doravante designadas por “esta obrigação convertível” ou “esta obrigação”) emitidas pela sociedade de acordo com o prospecto para Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020) oferta pública de obrigações convertíveis das sociedades (doravante denominado “prospecto das obrigações convertíveis”). Investidores que adquiram as obrigações convertíveis por meio de cessão ou outros meios legais. Artigo 3º A assembleia de obrigacionistas será composta por todos os obrigacionistas, de acordo com estas regras, e será convocada e realizada de acordo com os procedimentos especificados neste regulamento, e analisará e votará sobre assuntos dentro do âmbito de competência especificado neste regulamento, de acordo com a lei.
Artigo 4º as deliberações deliberadas e adotadas pela assembleia de obrigacionistas de acordo com este Regulamento terão a mesma força vinculativa para todos os obrigacionistas (incluindo todos os obrigacionistas que compareçam à assembleia, não compareçam à reunião, se oponham à resolução ou desistam de seus direitos de voto, bem como os obrigacionistas que aceitarem as obrigações conversíveis após a aprovação da resolução relevante, o mesmo abaixo).
Artigo 5º Considera-se que os investidores que subscreverem, detenham ou aceitem as obrigações convertíveis concordam com todas as disposições destas regras e ficam vinculados por estas.
Capítulo II Direitos e obrigações dos detentores de obrigações
Artigo 6º os direitos dos titulares desta obrigação convertível:
(I) gozar dos juros acordados de acordo com o montante das obrigações convertíveis que detém;
(II) converter as obrigações convertíveis detidas desta vez em acções da sociedade de acordo com as condições acordadas no prospecto das obrigações convertíveis;
(III) exercer o direito de sequência de acordo com as condições acordadas no prospecto das obrigações convertíveis;
(IV) transferir, doar ou penhorar as obrigações convertíveis detidas por eles de acordo com as leis, regulamentos e os Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020) (doravante denominados “estatutos”);
(V) obter informações relevantes de acordo com as leis e os estatutos;
VI) Exigir que a sociedade pague o capital e os juros das obrigações convertíveis de acordo com o prazo e o método acordados no prospecto das obrigações convertíveis;
VII) Participar ou confiar aos agentes a participação nas reuniões de detentores de obrigações e exercer o direito de voto em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e outras disposições pertinentes;
(VIII) outros direitos conferidos por leis, regulamentos administrativos e estatutos como credores da sociedade. Artigo 7.o As obrigações dos titulares desta obrigação convertível:
(I) cumprir as disposições pertinentes dos termos de emissão de obrigações convertíveis pela sociedade;
(II) se as obrigações convertíveis forem obtidas por subscrição, os fundos de subscrição serão pagos de acordo com o montante das obrigações convertíveis subscritas;
(III) obedecer às deliberações efetivas tomadas na assembleia de obrigacionistas;
(IV) a sociedade não será obrigada a pagar antecipadamente o capital e os juros das obrigações convertíveis, exceto nos casos previstos nas leis e regulamentos e no prospecto para a obtenção de obrigações convertíveis;
(V) outras obrigações que devem ser assumidas pelos titulares de obrigações convertíveis de acordo com leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Capítulo III Âmbito de competência da assembleia de obrigacionistas
(I) quando a sociedade se propõe a alterar o plano acordado no prospecto de obrigações convertíveis, deve deliberar sobre a concordância ou não com a proposta da sociedade, mas a assembleia de obrigacionistas não deve deliberar que a sociedade não pagará o capital e os juros da obrigação convertível, alterará a taxa de juro e o prazo da obrigação convertível, cancelará os termos de resgate ou revenda constantes do prospecto de obrigações convertíveis, etc;
(II) quando a sociedade não pagar o capital e os juros das obrigações convertíveis dentro do prazo previsto, decidir se deve concordar com as soluções pertinentes, se obrigar a sociedade e o fiador (se houver) a reembolsar o capital e os juros das obrigações convertíveis através de litígios e outros procedimentos, e se participar nos processos judiciais de reorganização, reconciliação, reorganização ou falência da sociedade;
(III) se o plano de redução de capital próprio proposto pelos acionistas devido à falência da empresa ou o pedido de redução de capital próprio da empresa (exceto o plano de redução de capital próprio proposto pelos acionistas) e se deve ser aceito pelos acionistas devido à falência da empresa ou ao exercício do plano de redução de capital próprio da empresa;
(IV) quando houver alterações adversas significativas no garante (se houver) ou na garantia (se houver), tomar uma resolução sobre o regime de exercício dos direitos de que o titular da obrigação goza nos termos da lei;
V) Em caso de qualquer evento que tenha um impacto significativo nos direitos e interesses dos titulares de obrigações, tomar uma resolução sobre o regime de exercício dos direitos de que gozam os titulares de obrigações nos termos da lei;
(VI) deliberar sobre a alteração das regras da assembleia de obrigacionistas na medida do permitido por lei; (VII) outras circunstâncias em que a assembleia de obrigacionistas deliberará de acordo com leis, regulamentos, normas e documentos normativos.
Capítulo IV Reunião de obrigacionistas
Secção 1 Convocação da assembleia de obrigacionistas
Artigo 9º a assembleia de obrigacionistas será convocada pelo conselho de administração da sociedade. O conselho de administração da sociedade convocará a assembleia de obrigacionistas no prazo de 30 dias a contar da data de proposição ou recepção da proposta de convocação da assembleia de obrigacionistas. A convocação da reunião deve ser enviada a todos os detentores de obrigações e participantes relevantes 15 dias antes da reunião.
Artigo 10.o Durante a vigência desta obrigação convertível, será convocada uma reunião de detentores de obrigações em caso de uma das seguintes circunstâncias:
I) a sociedade tenciona alterar as disposições do prospecto relativo às obrigações convertíveis;
(II) a sociedade não pagar o capital e os juros dessa obrigação convertível no prazo previsto;
(III) propor a alteração das regras da assembleia de obrigacionistas;
(IV) redução de capital da sociedade (exceto redução de capital decorrente de plano de propriedade acionária dos empregados, incentivo de capital próprio ou recompra de ações necessárias à manutenção do valor da sociedade e dos direitos e interesses dos acionistas), fusão, cisão, dissolução ou pedido de falência;
V) alterações adversas significativas no garante (se houver) ou na garantia (se houver);
VI) a gestão da sociedade não esteja apta a desempenhar normalmente as suas funções, o que acarreta uma grave incerteza na capacidade de reembolso da dívida da sociedade, o que exige medidas nos termos da lei;
(VII) a empresa propõe um plano de reestruturação da dívida;
(VIII) outros acontecimentos que tenham um impacto significativo e substancial nos direitos e interesses dos detentores de obrigações;
(IX) outros assuntos que devem ser considerados e decididos pela reunião de detentores de obrigações de acordo com leis, regulamentos, CSRC, a Bolsa de Valores de Xangai e estas regras.
Artigo 11.o As seguintes instituições ou pessoas podem propor a convocação de uma assembleia de detentores de obrigações:
(I) proposta do conselho de administração da empresa;
(II) proposta escrita dos detentores de obrigações que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações em dívida;
(III) propostas escritas de outras instituições ou pessoas especificadas por leis, regulamentos e CSRC.
Artigo 12º, no prazo de 15 dias a contar da data da ocorrência dos acontecimentos previstos no artigo 10º do presente regulamento, se o Conselho de Administração da sociedade não cumprir as suas funções de acordo com estas regras, os obrigacionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações em dívida têm o direito de emitir mediante anúncio a convocação da assembleia de obrigacionistas.
No prazo de 15 dias a contar da data em que o administrador das obrigações, outras instituições ou pessoas especificadas pela CSRC proponham convocar a reunião de detentores de obrigações por escrito ao conselho de administração da sociedade, se o conselho de administração da sociedade der um parecer escrito de que não concorda em convocar a assembleia de detentores de obrigações, não fornecer um feedback escrito em conformidade com estas regras ou não notificar a convocação da assembleia de detentores de obrigações, O administrador de obrigações tem o direito de emitir o aviso de convocação da assembleia de obrigacionistas por meio de anúncio público.
Artigo 13.º após a emissão da convocatória da assembleia de obrigacionistas, salvo caso de força maior, o horário da assembleia de obrigacionistas não será alterado ou a assembleia não será cancelada, e as propostas constantes da convocatória não serão alteradas; Se for realmente necessário alterar o horário de espera da assembleia de obrigacionistas, cancelar a reunião ou alterar a proposta listada no edital da assembleia devido a força maior, o convocador notificará todos os titulares de obrigações sob a forma de anúncio pelo menos 5 dias de negociação antes da data originalmente prevista da assembleia de obrigacionistas e explicará os motivos, mas não alterará a data de registro da obrigação por esse motivo. A convocação suplementar da assembleia de obrigacionistas será anunciada no mesmo meio designado que publique a convocação da assembleia.
Após a convocação da assembleia de obrigacionistas, se as questões a serem resolvidas para convocação da assembleia de obrigacionistas forem eliminadas, o convocador poderá cancelar a reunião de obrigacionistas por anúncio público e explicar os motivos.
Artigo 14.o, o convocador da assembleia de obrigacionistas anunciará a convocação da assembleia de obrigacionistas nos meios de comunicação designados pela CSRC. A convocação e o anúncio da reunião incluirão os seguintes conteúdos:
(I) data, hora específica, local, convocador e método da reunião;
(II) propostas a considerar na reunião;
(III) uma declaração clara em palavras: todos os detentores de obrigações têm o direito de assistir à reunião de obrigacionistas e podem confiar um agente para assistir à reunião e votar;
(IV) determinar a data de inscrição dos direitos do credor dos obrigacionistas que têm direito a participar na assembleia de obrigacionistas;
(V) os documentos que devem ser elaborados e os procedimentos que devem ser realizados pelos participantes da reunião, incluindo, entre outros, a procuração do agente que representa os detentores de obrigações para comparecer à reunião;
(VI) o nome do convocador, o nome e o número de telefone do contato permanente da reunião;
(VII) outros assuntos a notificar pelo convocador.
Se a proposta não for anunciada conforme exigido, não será submetida à assembleia de obrigacionistas para deliberação.
Artigo 15.o A data de registo dos direitos do credor na assembleia de obrigacionistas não deve ser anterior a dez dias da data da assembleia de obrigacionistas e não deve ser posterior a três dias da data da assembleia de obrigacionistas. No fechamento do mercado na data de registro dos direitos do credor, os detentores de obrigações convertíveis das obrigações pendentes registradas no registro de custódia da China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. ou outras instituições exigidas pela legislação aplicável são os detentores de obrigações da assembleia de títulos que têm direito a participar e exercer seus direitos de voto.
Artigo 16.o A assembleia de obrigacionistas estabelece um local e realiza-se sob a forma de reunião no local. A empresa também pode adotar meios de rede, comunicação ou outros para facilitar a participação dos detentores de obrigações na reunião. Se os detentores de obrigações comparecerem à reunião das formas acima mencionadas, serão considerados presentes.
Artigo 17.º A instituição ou pessoa que emita a convocação da assembleia de obrigacionistas de acordo com o disposto no presente regulamento será convocadora da assembleia em curso.
Artigo 18.º, quando convocar uma assembleia de obrigacionistas, o convocador contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes matérias:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estas regras;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) emitir pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido do autor da chamada.
Artigo 19 o convocador elaborará um livro de assinaturas dos participantes. O livro de assinaturas deve conter o nome (ou nome da empresa), o número do cartão de identificação, domicílio e endereço dos participantes, o valor facial das obrigações detidas ou representadas com direito a voto e o nome (ou nome da empresa) do responsável principal.
Seção 2 propostas, participantes e direitos de reunião de obrigacionistas
Artigo 20.º o convocador será responsável pela elaboração das propostas submetidas à reunião de obrigacionistas para deliberação. O conteúdo da proposta deve obedecer às disposições legislativas e regulamentares, estar sob a autoridade da assembleia de obrigacionistas e ter tópicos claros e resoluções específicas.
Artigo 21.º As questões a deliberar na assembleia de obrigacionistas serão decididas pelo convocador de acordo com o disposto nos artigos 8.º e 10.º do presente regulamento.
Os titulares de obrigações que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações em dívida têm o direito de apresentar propostas intercalares à assembleia de titulares de obrigações. O emitente e as partes coligadas podem participar na reunião de detentores de obrigações e apresentar propostas intercalares. O proponente temporário apresentará a proposta temporária com conteúdo completo ao convocador o mais tardar 10 dias antes da reunião de obrigacionistas, emitindo uma convocatória suplementar da assembleia de obrigacionistas no prazo de 5 dias a contar da data de recepção da proposta temporária, anunciando o sobrenome ou nome dos obrigacionistas que apresentaram a proposta temporária, a proporção de obrigações detidas e o conteúdo da proposta temporária, A convocação suplementar será anunciada nos mesmos meios de comunicação designados em que a convocação da reunião for publicada.
Além do disposto acima, o convocador não modificará as propostas listadas no edital de reunião ou acrescentará novas propostas após a emissão do edital de reunião dos obrigacionistas. As propostas que não constam da convocatória de assembleia de obrigacionistas (incluindo a convocatória suplementar de aditamento de propostas temporárias) ou que não satisfaçam os requisitos deste Regulamento não serão votadas e aprovadas.
Artigo 22.o Os detentores de obrigações podem assistir e votar pessoalmente na assembleia de obrigacionistas ou confiar a um agente para assistir e votar em seu nome. As despesas de deslocação e de alojamento dos obrigacionistas e dos seus agentes presentes na assembleia de obrigacionistas são suportadas pelos próprios obrigacionistas.
As seguintes instituições ou pessoas podem participar na reunião de detentores de obrigações como delegados sem direito de voto:
I) O emitente de obrigações ou o seu mandatário;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) Custódio de obrigações;
IV) fiador de obrigações (se existir);
V) outras partes relacionadas importantes das obrigações acordadas pelo presidente da reunião.
Artigo 23.º Se o titular da obrigação comparecer pessoalmente à reunião, deverá apresentar os seus documentos de identidade e o cartão de conta de valores mobiliários que detém as obrigações pendentes ou outros documentos comprovativos exigidos pela legislação aplicável; Caso o representante legal ou responsável pelo bondholder compareça à reunião, deverá apresentar os seus documentos de identidade, certificados válidos de qualificação do representante legal ou responsável, e o cartão de conta de valores mobiliários detentor das obrigações pendentes ou outros documentos comprovativos exigidos pela legislação aplicável.
Se o agente for confiado a participar na reunião, o agente apresentará o seu certificado de identidade, a procuração emitida pelo responsável principal (ou seu representante legal ou responsável) nos termos da lei, a certidão de identidade do responsável principal, o cartão de conta de valores mobiliários do responsável principal detentor das obrigações em dívida ou outros documentos comprovativos exigidos pela legislação aplicável.
Artigo 24. a procuração emitida pelo detentor da obrigação para confiar a participação de terceiros na reunião do detentor da obrigação especificará o seguinte conteúdo:
(I) nome e número do cartão de identificação do agente;
II) a autoridade do agente, incluindo, mas não limitado a, se
