Código dos títulos: Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020) abreviatura dos títulos: Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020) Anúncio n.o: 2022016 Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020)
Comunicado sobre a resolução da 20ª reunião do terceiro conselho de administração
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
1,Reuniões do Conselho de Administração
Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020) (doravante denominada “a empresa”) a 20ª reunião do terceiro conselho de administração foi realizada por meio de comunicação na sexta-feira, 4 de março de 2022. A convocação da reunião foi enviada a todos os diretores por correio em 26 de fevereiro de 2022. Há 9 diretores que deveriam participar da reunião, e 9 realmente participaram da reunião. A reunião foi presidida pelo presidente, Sr. Tong Jianguo, e os supervisores e gerentes seniores da empresa participaram da reunião como delegados sem voto. A convocação desta reunião está em conformidade com as disposições da lei das sociedades e demais leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais, sendo a reunião legal e eficaz.
2,Deliberações da reunião do conselho
(I) deliberaram e aprovaram a proposta sobre o cumprimento das condições de emissão pública de obrigações societárias convertíveis de ação A
De acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas e outras leis e regulamentos, e em comparação com as disposições sobre as qualificações e condições para a emissão pública de obrigações societárias conversíveis A-share por sociedades cotadas, o conselho de administração da empresa inspecionou e demonstrou cuidadosamente a situação real e assuntos relevantes da empresa, um por um, Considerando que todas as condições da empresa atendem às disposições relevantes sobre emissão pública de obrigações societárias conversíveis de ação A nas leis e regulamentos vigentes e documentos normativos, e atendem às condições para emissão pública de obrigações societárias conversíveis de ação A, a empresa concorda em solicitar a emissão pública de obrigações societárias conversíveis de ação A.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Os diretores independentes expressaram suas opiniões independentes sobre o assunto.
Esta proposta deve ser submetida à segunda assembleia geral extraordinária de acionistas da sociedade em 2022 para deliberação.
(II) foi deliberada e aprovada, item a item, a proposta de oferta pública de obrigações societárias conversíveis por ação A. O conselho de administração da empresa deliberau e aprovou o plano de oferta pública de obrigações societárias conversíveis item a item. O conteúdo específico e os resultados de votação são os seguintes:
1. Tipos de títulos emitidos desta vez
O tipo de títulos emitidos desta vez são obrigações corporativas conversíveis que podem ser convertidas em ações da empresa. As obrigações corporativas conversíveis e ações A a serem convertidas no futuro serão listadas na Bolsa de Valores de Xangai.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2. Escala de emissão
O montante total de obrigações societárias conversíveis de ação A emitidas neste momento não deve exceder RMB 800 milhões (incluindo RMB 800 milhões), sendo a escala específica de emissão determinada pelo conselho de administração e pessoas autorizadas do conselho de administração autorizadas pela assembleia geral de acionistas dentro do limite acima indicado.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
3. Valor facial e preço de emissão
O valor nominal de cada obrigação convertível é de 100 yuan, que é emitido pelo valor nominal.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
4. Prazo da obrigação
O prazo desta obrigação convertível é de seis anos a contar da data de emissão.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5. Taxa de juro das obrigações
O método de determinação da taxa de cupão dessa obrigação conversível e o nível final da taxa de juros de cada ano devedor serão submetidos à assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração da empresa e a pessoa autorizada do conselho de administração a negociar e determinar com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com as políticas nacionais, condições de mercado e condições específicas da empresa antes da emissão.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
6. Prazo e método de reembolso do capital e dos juros
As obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez adotam o método de pagamento de juros de uma vez por ano, e devolvem o capital e os juros do ano passado de todas as obrigações societárias convertíveis que não tenham sido convertidas em ações no vencimento.
(1) Cálculo dos juros no ano de juros
Os juros no ano gerador de juros (doravante denominados “juros anuais”) referem-se aos juros correntes de que o titular dessa obrigação convertível pode usufruir por cada ano completo a partir do primeiro dia da emissão dessa obrigação convertível, de acordo com o valor facial total dessa obrigação convertível.
A fórmula de cálculo dos juros anuais é: I = B × i
1: Refere-se ao valor dos juros anuais;
B: Refere-se ao valor nominal total desta obrigação convertível detida pelo titular desta obrigação convertível na data de registo dos direitos do credor do pagamento de juros no ano de vencimento (a seguir designado por “ano corrente” ou “cada ano”);
i: Refere-se à taxa de cupão desta obrigação convertível no ano corrente.
(2) Método de pagamento de juros
1) Esta obrigação convertível adota o método de pagamento de juros de pagamento de juros uma vez por ano, e a data de início do cálculo de juros é o primeiro dia da emissão dessa obrigação convertível.
2) Data de pagamento de juros: a data de pagamento de juros de cada ano é a data de cada ano completo a partir da primeira data dessa emissão de obrigações convertíveis. Se o dia for feriado legal ou dia de descanso, será adiado para o dia de negociação seguinte sem juros adicionais. O ano de juros é entre dois dias de pagamento de juros adjacentes.
3) Data de registo de direito do credor de pagamento de juros: a data de registo de direito do credor de pagamento de juros de cada ano é o dia de negociação anterior à data de pagamento de juros de cada ano. Para as obrigações convertíveis solicitadas para conversão em ações da empresa antes da data de registro dos direitos do credor do pagamento de juros (incluindo a data de registro dos direitos do credor do pagamento de juros), a empresa deixará de pagar os juros do ano de juros em curso e dos anos de juros subsequentes aos seus titulares.
4) O imposto a pagar sobre os rendimentos de juros obtidos pelo titular da obrigação convertível será suportado pelo titular.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
7. Prazo de conversão das acções
O período de obrigações convertíveis em capital próprio começa a partir do primeiro dia de negociação seis meses após o final da emissão da obrigação convertível até à data de vencimento da obrigação convertível.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
8. Determinação e ajustamento do preço de conversão
(1) Base de determinação do preço de conversão inicial
O preço de conversão inicial desta obrigação convertível não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data de anúncio do prospecto (se o preço das ações for ajustado devido à saída direita e à saída dos dividendos nos 20 dias de negociação, o preço médio de negociação no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após o ajuste ex direita e ex dividendo correspondente) e ao preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior, O preço de conversão inicial específico será submetido à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração da empresa e a pessoa autorizada do conselho de administração a negociar e determinar com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com a situação específica do mercado e da empresa antes da emissão.
Preço médio de negociação das ações da empresa nos primeiros 20 dias de negociação = volume total de negociação das ações da empresa nos primeiros 20 dias de negociação / volume total de negociação das ações da empresa nos últimos 20 dias de negociação; O preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior = o volume total de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior / o volume total de negociação das ações da empresa nesse dia.
(2) Método de cálculo e fórmula de ajustamento do preço de conversão
Após a emissão de obrigações convertíveis, quando a empresa alterar suas ações e distribuir dividendos em dinheiro devido à distribuição de dividendos de ações, conversão de capital social, emissão de novas ações (excluindo o aumento de capital social devido à conversão de obrigações convertíveis), alocação de ações e outras circunstâncias, o preço de conversão será ajustado de acordo com a seguinte fórmula (reter duas casas decimais e arredondar a última):
P1 / (aumento de capital social ou transferência de dividendos: P1 + 1)
Acções ou colocação adicionais: P1 = (P0 + a) × k)/(1+k)
Os dois elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: P1 = (P0 + a) × k)/(1+n+k)
Dividendo de caixa: P1 = P0 － D
Os três elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: P1 = (P0 － D + a) × k)/(1+n+k)
Em que: P0 é o preço de conversão antes do ajustamento, n é o rácio entre a atribuição ou conversão de acções e o capital social, K é o rácio entre acções ou colocação adicionais, a é o preço das acções ou colocação adicionais, D é o dividendo monetário por acção e P1 é o preço de conversão após o ajustamento.
Quando as ações e/ou patrimônio líquido acima forem alteradas, a empresa ajustará o preço de conversão por sua vez, publicará um anúncio nos meios de divulgação de informações das empresas listadas designadas pela CSRC, e especificará a data de ajuste do preço de conversão, método de ajuste e período de suspensão (se necessário). Quando a data de ajustamento do preço de conversão for em ou após a data de aplicação do titular da obrigação convertível e antes da data de registo da conversão das acções, o pedido de conversão das acções apresentado pelo titular será executado de acordo com o preço de conversão ajustado da sociedade.
Quando a sociedade puder ter recompra de ações, fusão, cisão ou quaisquer outras circunstâncias, que possam alterar a classe, quantidade e/ou capital próprio das ações da sociedade, que possam afetar os direitos e interesses do credor dos titulares de obrigações convertíveis ou os direitos derivados e interesses de obrigações convertíveis, a sociedade seguirá, de acordo com as circunstâncias específicas, os princípios da equidade, imparcialidade O preço de conversão será ajustado de acordo com o princípio da equidade e o princípio da plena protecção dos direitos e interesses dos titulares de obrigações convertíveis. O conteúdo do ajustamento e os métodos de funcionamento do preço de conversão serão formulados de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes e as disposições relevantes do departamento regulador de valores mobiliários nessa altura.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
9. Cláusula de correcção descendente do preço de conversão das acções
(1) Autoridade de correcção e intervalo de correcção
Durante a vigência desta obrigação convertível, quando o preço de fechamento das ações da empresa for inferior a 80% do preço de conversão atual por pelo menos 15 dias de negociação em quaisquer 30 dias consecutivos de negociação, o conselho de administração da empresa tem o direito de propor um plano de correção descendente do preço de conversão e submetê-lo à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação e votação. Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos 30 dias de negociação acima referidos, será calculado de acordo com o preço de conversão e o preço de fechamento antes do dia de ajuste do preço de conversão e de acordo com o preço de conversão ajustados e o preço de fechamento no dia de ajuste do preço de conversão e nos dias de negociação subsequentes.
O plano acima só pode ser implementado após aprovação de mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Ao votar na assembleia geral de acionistas, os acionistas detentores das obrigações convertíveis devem se retirar. O preço de conversão revisto não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias antes da data de convocação da assembleia geral de acionistas e ao preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior, e o preço revisto não deve ser inferior ao valor líquido do ativo auditado por ação e ao valor nominal das ações no último período.
(2) Procedimento de correcção
Se a assembleia geral de acionistas deliberar e aprovar a revisão descendente do preço de conversão, a empresa publicará o anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas nos meios de divulgação de informações das sociedades listadas designadas pela CSRC, anunciando o intervalo de revisão, data de registro de capital próprio e o período de suspensão da conversão (se necessário). A partir do primeiro dia de negociação após a data de registo de acções (ou seja, a data de correcção do preço de conversão das acções), o pedido de conversão das acções será retomado e o preço de conversão das acções revisto será aplicado. Se a data de correcção do preço de conversão das acções for na data de aplicação da conversão das acções ou posterior e antes da data de registo da conversão das acções, o pedido de conversão das acções será executado de acordo com o preço de conversão das acções corrigido.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
10. Método de determinação do número de ações convertidas
Quando o titular de obrigações convertíveis se candidata à conversão de ações durante o período de conversão de ações, o método de cálculo do número de ações convertidas é: q = V / P, e o múltiplo inteiro de uma ação é tomado pelo método de rejeito.
Em que: V refere-se ao valor facial total das obrigações convertíveis solicitadas para conversão de ações pelos detentores de obrigações convertíveis; P é o preço de conversão efetivo na data do pedido de conversão.
As ações solicitadas para conversão pelos detentores de obrigações convertíveis devem ser ações inteiras. Se o saldo das obrigações convertíveis for insuficiente para ser convertido em uma ação no momento da conversão das ações, a empresa descontará o saldo das obrigações convertíveis insuficiente para ser convertido em uma ação no prazo de cinco dias de negociação após a data de conversão das ações do titular das obrigações convertíveis, de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai, autoridade de registro de valores mobiliários e outros departamentos. O pagamento dos juros corridos correntes correspondentes ao saldo da obrigação convertível convertida numa acção (para o método de cálculo dos juros corridos correntes, ver o conteúdo relevante das condições de reembolso no artigo 11.o) será tratado de acordo com as disposições pertinentes da autoridade de registo de valores mobiliários e de outros serviços.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
11. Condições de reembolso
(1) Cláusula de reembolso de prazo de vencimento
Dentro de cinco dias de negociação após a expiração deste título convertível, a empresa resgatará todos os títulos corporativos convertíveis que não tenham sido convertidos em ações. O preço específico de resgate será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas e pela pessoa autorizada do conselho de administração através de negociação com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com as condições de mercado anteriores a esta oferta.
(2) Cláusula de reembolso condicional
Durante o período de obrigações convertíveis em ações, se ocorrer alguma das duas situações seguintes, a empresa tem o direito de resgatar a totalidade ou parte das obrigações convertíveis que não tenham sido convertidas em ações ao preço do valor nominal das obrigações convertíveis acrescido dos juros corridos no período atual:
1) O preço de fechamento das ações da companhia por pelo menos 15 dias consecutivos de negociação não deve ser inferior a 130% (incluindo 130%) do preço de conversão atual;
2) Quando o saldo de títulos conversíveis não convertidos em ações é inferior a 30 milhões de yuans.
A fórmula de cálculo dos juros corridos correntes é: ia = B × i × t/365
Ia: juros corridos no período corrente;
B: Refere-se ao valor nominal total da obrigação convertível a resgatar detida pelo titular da obrigação convertível;
i: Refere-se à taxa de cupão desta obrigação convertível no ano corrente;
t: Número de dias desde o primeiro dia de cálculo dos juros até ao último dia de pagamento dos juros no ano civil; Após a primeira data de pagamento de juros, refere-se aos dias de calendário reais desde a última data de pagamento de juros até a data de resgate desse ano de juros (contando o início, mas não o fim).
O período de resgate dessa obrigação convertível é o mesmo que o período de conversão, ou seja, do primeiro dia de negociação seis meses após a data de emissão até a data de vencimento dessa obrigação convertível.
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos 30 dias de negociação acima referidos, será calculado de acordo com o preço de conversão e o preço de fechamento antes do ajuste no dia de negociação anterior ao dia de ajuste, e de acordo com o preço de conversão ajustado e o preço de fechamento no dia de ajuste e nos dias de negociação subsequentes.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
12. Cláusula de revenda
(1) Cláusula adicional de revenda
Se houver uma alteração significativa na implementação da utilização dos fundos angariados das obrigações convertíveis em comparação com os compromissos da empresa no prospecto, e a alteração for reconhecida pela CSRC como alteração da finalidade dos fundos angariados, os titulares das obrigações convertíveis têm o direito de revender parte ou a totalidade das obrigações convertíveis detidas por eles à empresa ao preço do valor facial acrescido dos juros corridos para o período em curso. Nas circunstâncias acima referidas, os titulares das obrigações convertíveis podem realizar a revenda dentro do período de relato de revenda após o anúncio da empresa. Se a revenda não for realizada dentro do período de relato de revenda, o direito de revenda será automaticamente perdido. Para o método de cálculo dos juros corridos correntes, consultar o conteúdo relevante das condições de reembolso do artigo 11.o.
(2) Cláusula de revenda condicional
Nos dois últimos anos de juros das obrigações convertíveis, se o preço de fechamento das ações da empresa for inferior a 70% do preço de conversão atual por quaisquer trinta dias consecutivos de negociação, os titulares das obrigações convertíveis têm o direito de revender a totalidade ou parte das obrigações convertíveis detidas por eles à empresa pelo valor nominal acrescido dos juros corridos atuais. Se o preço de conversão tiver sido ajustado devido à distribuição de dividendos de ações, conversão de capital social, emissão adicional de novas ações (excluindo o aumento do capital social devido à conversão de obrigações convertíveis emitidas neste momento), alocação de ações e distribuição de dividendos em dinheiro durante os dias de negociação acima referidos, será calculado de acordo com o preço de conversão e preço de fechamento antes do ajuste no dia de negociação anterior à data de ajuste, Na data de ajuste e dias de negociação subsequentes
