Escritório de advocacia Guohao (Xangai)
cerca de
Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388)
Plano de incentivo às opções de acções 2022
(Rascunho)
de
Parecer jurídico
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Endereço de Companhia: No. 968 West Beijing Road, Xangai 200041, China
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Sítio Web: http://www.grandall.com.cn.
Março de 2002
Escritório de advocacia Guohao (Xangai)
Sobre Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388)
Plano de incentivo às opções de ações de 2022 (Projeto)
Parecer jurídico
Para: Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388)
Secção I Introdução do parecer jurídico
1,Base para a emissão de pareceres jurídicos
O escritório de advocacia Guohao (Xangai) (doravante referido como “a empresa”) aceitou a atribuição de Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) (doravante referido como “a empresa” ou ” Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) “) para atuar como consultor jurídico especial para a implementação do plano de incentivo à opção de ações (doravante referido como “o plano de incentivo à participação acionária”). De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “lei dos valores mobiliários”), as medidas para a administração do incentivo patrimonial das sociedades cotadas (doravante denominada “medidas de incentivo patrimonial”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, De acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, os documentos relevantes e fatos existentes de Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) são verificados e verificados, e este parecer jurídico é emitido. 2,Questões enunciadas no parecer jurídico
Nossos advogados emitiram pareceres jurídicos de acordo com os fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão de pareceres legais e as disposições relevantes das leis, regulamentos e outros documentos normativos vigentes. Nossos advogados apenas expressam opiniões legais sobre questões relacionadas ao direito chinês.
De acordo com o disposto no direito das sociedades, as medidas de incentivo ao capital próprio, as medidas de administração da atividade jurídica de valores mobiliários das sociedades de advocacia e as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários das sociedades de advocacia, bem como os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico, o Escritório e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias e seguiram os princípios da diligência e da boa fé, Foram realizadas verificações e verificações suficientes para garantir que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes e que assumem responsabilidades jurídicas correspondentes.
Durante a verificação anterior, a empresa garante que forneceu e divulgou aos advogados do escritório o material escrito original, exato e completo, material duplicado ou depoimento oral necessário para a emissão deste parecer jurídico; Garantir que os materiais e documentos fornecidos e os fatos divulgados estão livres de qualquer falsidade, ocultação, declaração enganosa ou omissão material. A empresa garante que os materiais de cópia fornecidos são consistentes com o original, e a cópia é consistente com o original; Garantir que todas as assinaturas e selos nos documentos e materiais fornecidos são verdadeiros e eficazes; Assegurar que todas as declarações orais e explicações sejam consistentes com os fatos. Ao emitir este parecer jurídico, nossos advogados cumpriram o dever especial de cuidar de profissionais jurídicos para assuntos comerciais relacionados com o direito e o dever geral de cuidar de pessoas comuns para outros assuntos comerciais, não havendo registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos documentos produzidos e emitidos.
Para os fatos que são essenciais para a emissão deste parecer jurídico e não podem ser apoiados por provas independentes, a troca baseia-se nos certificados ou documentos explicativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras instituições relevantes para fazer julgamentos. Nossos advogados concordam que a empresa deve citar o conteúdo deste parecer legal de acordo com os requisitos de revisão da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai, mas quando a empresa faz a cotação acima, isso não deve levar a ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação, e os advogados deste escritório devem rever e confirmar o conteúdo relevante citado.
Este parecer jurídico é utilizado apenas por Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) para efeitos deste plano de incentivo de opção. Nenhuma unidade ou indivíduo pode usar este parecer legal ou qualquer parte dele para qualquer outro fim, a menos que seja obtida autorização prévia por escrito do nosso advogado.
Secção II Corpo do parecer jurídico
1,A empresa está qualificada para implementar o plano de incentivo de capital próprio
I) Estabelecimento e listagem da empresa
A empresa é uma sociedade anónima estabelecida pelo grupo Junyao Dairy Co., Ltd. Em 10 de novembro de 2000, a Administração de Hubei para Indústria e Comércio aprovou e emitiu a licença de negócios da pessoa jurídica da empresa com o número de registro de 42 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 00824 para Junyao grupo Dairy Co., Ltd. Em 7 de novembro de 2018, a empresa realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2018, deliberaram e aprovaram a proposta de alteração do nome da empresa e concordaram em mudar o nome da empresa de “Junyao group Dairy Co., Ltd.” para ” Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) “.
Em 24 de julho de 2020, a CSRC emitiu a resposta sobre a aprovação da oferta pública inicial Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) (zjxk [2020] n.º 1568), aprovando a empresa para emitir publicamente no máximo 70 milhões de novas ações.
A empresa está listada e negociada na Bolsa de Valores de Xangai desde 18 de agosto de 2020, com abreviatura de títulos: Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) , código de ações: Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) .
II) Informações de base da empresa
Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) agora detém a licença de negócios com código de crédito social unificado de 91420507146625835 emitida pela supervisão de mercado e escritório de administração de Yichang, e o tipo de empresa é sociedade anônima (listada); O capital social é de 430 milhões de yuans somente; O endereço é No. 257, Yixing Avenue, Yiling District, cidade de Yichang; O escopo de negócio é a produção de produtos lácteos (leite líquido: leite pasteurizado, leite esterilizado e leite azedo); Produção de bebidas (bebidas proteicas e outras bebidas); Produção de recipientes de plástico para alimentos; Atacado e varejo de alimentos pré-embalados (incluindo produtos lácteos) (o escopo de negócios acima deve ser operado de acordo com o conteúdo aprovado da licença ou documento de aprovação, e não deve ser operado sem licença ou documento de aprovação válido relevante); O prazo comercial é de 5 de agosto de 1998 a nenhum prazo fixo.
De acordo com a descrição da empresa, os estatutos sociais e a verificação dos advogados da bolsa, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa não tem circunstâncias que exijam a rescisão ou revogação de seu status de pessoa coletiva de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, nem quaisquer outras circunstâncias que violem leis, regulamentos ou exijam a rescisão de sua qualificação de listagem. (III) não existem circunstâncias proibidas previstas no artigo 7.o das medidas de incentivo ao capital próprio
De acordo com o relatório de auditoria dhsz [2021] n.º 007829 emitido pela Dahua Certified Public Accountants (sociedade geral especial) e o relatório anual de 2020 da empresa, e após verificação, a empresa não tem as seguintes circunstâncias de que o plano de incentivo de ações não deve ser implementado conforme estipulado no artigo 7.º das medidas de incentivo de ações:
(1) O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contabilista público certificado;
(2) O controlo interno do relatório financeiro do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido por um contabilista público certificado;
(3) Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
(4) O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
(5) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Em conclusão, os nossos advogados acreditam que Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) é uma sociedade anónima legalmente estabelecida e validamente existente; A partir da data de emissão do presente parecer legal, a sociedade não foi extinta de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos; A empresa não tem a situação de não estar autorizada a executar o plano de incentivo aos capitais próprios, tal como previsto no artigo 7.o das medidas de incentivo aos capitais próprios; A empresa está habilitada para implementar o plano de incentivo patrimonial. 2,Legalidade e conformidade do plano de incentivo de capital próprio da empresa
De acordo com as disposições relevantes da lei das sociedades, a lei de valores mobiliários e as medidas de incentivo de ações, nossos advogados verificaram o Plano de Incentivo de Opção de Ações 2022 (Projeto) da Hubei junyaoda Health Beverage Co., Ltd. (doravante referido como o “Plano de Incentivo (Projeto)”) De acordo com as medidas administrativas para a avaliação da implementação do plano de incentivo às opções de ações em Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 2022 (a seguir designadas “medidas administrativas de avaliação”), o conteúdo deste plano de incentivo às ações cumpre as disposições pertinentes das medidas de incentivo às ações, do seguinte modo:
I) Conteúdo principal deste plano de incentivo às acções
A finalidade e o princípio deste plano de incentivo às ações, a organização de gestão deste plano de incentivo às ações, a base e o âmbito de determinação do objeto de incentivo, a fonte, a quantidade e a distribuição das ações subjacentes envolvidas neste plano de incentivo às ações, o arranjo temporal deste plano de incentivo às ações, o preço de exercício das opções de ações e o método de determinação do preço de exercício, As condições de concessão e exercício das opções de ações, os métodos e procedimentos de ajuste deste plano de incentivo a ações, o tratamento contábil das opções de ações, os procedimentos de implementação deste plano de incentivo a ações, os respectivos direitos e obrigações da empresa/objeto de incentivo e o tratamento das alterações na empresa/objeto de incentivo foram claramente especificados ou explicados.
Os nossos advogados acreditam que o conteúdo do Plano de Incentivos (Projecto) cumpre o disposto no Artigo 9 das Medidas de Incentivo Equitário.
II) Base e âmbito do objecto de incentivo
A base e o âmbito da determinação do objeto de incentivo patrimonial estão detalhados no parecer jurídico “a legalidade e conformidade da determinação do objeto de incentivo do plano de incentivo patrimonial”.
III) Avaliação do desempenho deste plano de incentivo às ações
De acordo com as disposições pertinentes do Plano de Incentivos (Projeto) e das medidas de gestão da avaliação, a empresa estabeleceu as condições para a concessão e exercício de opções de ações neste Plano de Incentivo a Ações e estabeleceu os indicadores de avaliação de desempenho, incluindo os indicadores de desempenho da empresa e os indicadores individuais de desempenho do objeto de incentivo. Explica também a cientificidade e racionalidade dos indicadores de avaliação.
Os advogados do escritório acreditam que as condições de concessão e avaliação de desempenho do plano de incentivo patrimonial no plano de incentivo (Projeto) cumprem o disposto nos artigos 10 e 11 das medidas de incentivo patrimonial.
IV) Fonte, quantidade e distribuição das acções subjacentes
De acordo com o plano de incentivo (Draft), a fonte de ações das opções de ações para a empresa implementar o plano de incentivo patrimonial é a emissão direcional da empresa de RMB ações ordinárias para o objeto de incentivo,
Nossos advogados acreditam que a fonte do estoque sujeito especificada no plano de incentivo (Draft) cumpre o disposto no artigo 12 das medidas de incentivo patrimonial.
De acordo com o Plano de Incentivos (Draft), este Plano de Incentivos de Ações prevê conceder no máximo 12 milhões de opções de ações a objetos de incentivo, representando cerca de 2,79% do capital social total de 430 milhões de ações na data de anúncio do Plano de Incentivos (Draft). Esta subvenção é uma subvenção única sem direitos e interesses reservados. Na condição do cumprimento das condições efetivas e dos arranjos efetivos, cada opção de ação concedida ao objeto de incentivo tem o direito de adquirir ao RMB ações ordinárias de 1 sociedade de ações ao preço de exercício no período de aquisição. A partir da data de promulgação do Plano de Incentivos (Projeto), o número total de ações sujeitas envolvidas no Plano de Incentivos de Ações durante todo o período de vigência da Companhia não ultrapassou 10,00% do capital social total da Companhia. Neste plano de incentivo de ações, o número cumulativo de ações outorgadas por qualquer objeto de incentivo através de todos os planos de incentivo de ações dentro do período de validade não excede 1,00% do capital social total da empresa.
Após verificação por nossos advogados, acredita-se que o número total de ações sujeitas envolvidas em Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) todos os planos de incentivo patrimonial dentro do período de validade não exceda 10% do capital social total da empresa, e o número total de ações concedidas por qualquer objeto de incentivo através de todos os planos de incentivo patrimonial dentro do período de validade não exceda 1,00% do capital social total da empresa, Cumprir o disposto no artigo 14.o das medidas de incentivo ao capital próprio.
(V) período de validade, data de concessão, período de espera, data do direito exercivel e período de bloqueio deste plano de incentivo de ações de acordo com o plano de incentivo (Projeto), nossos advogados acreditam que o período de validade, data de concessão, período de espera, data do direito exercivel e período de bloqueio deste plano de incentivo de ações estipulados no Plano de incentivo (Projeto) cumprem os artigos 13 e 16 das medidas de incentivo de ações de ações de incentivo O disposto nos artigos 30.º e 31.º.
(VI) preço de exercício e método de determinação das opções de ações
De acordo com o plano de incentivo (Draft), o preço de exercício das opções de ações neste plano de incentivo de ações é de 20,21 yuan por ação, ou seja, após atender às condições de exercício, cada opção de ações concedida ao objeto de incentivo pode comprar uma ação das ações da empresa ao preço de 20,21 yuan.
De acordo com o plano de incentivo (Projeto), o preço de exercício das opções de ações neste plano de incentivo de ações não deve ser inferior ao valor nominal da ação e, em princípio, não deve ser inferior ao mais alto dos seguintes preços:
(I) o preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior à publicação do projeto de plano (volume total de negociação de ações no dia de negociação anterior / volume total de negociação de ações no dia de negociação anterior) é de 20,21 yuan / ação;
(II) o preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação antes da publicação do projeto de plano (volume total de negociação de ações nos primeiros 20 dias de negociação / volume total de negociação de ações nos primeiros 20 dias de negociação) é de 18,26 yuan / ação.
Nossos advogados acreditam que as disposições do plano de incentivo de ações sobre o preço de exercício e seu método de determinação estão em conformidade com o disposto no artigo 29 das medidas de incentivo de ações.
(VII) Cancelamento das opções sobre acções
O Plano de Incentivo (Projeto) prevê o cancelamento de opções de ações que não tenham sido exercidas pelo objeto de incentivo, as opções de ações cujas condições de exercício não tenham sido cumpridas e as opções de ações quando a empresa rescindir o incentivo patrimonial e o objeto de incentivo não atender às condições de exercício, o que está em consonância com o disposto no artigo 32 das medidas de incentivo patrimonial
