Código dos títulos: Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) abreviatura dos títulos: Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) Anúncio n.o: 2022028 obrigações Código: 128036 obrigações abreviatura: Jinnong obrigações convertíveis
Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548)
Anúncio sobre a transferência de capital próprio de filiais holding
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Panorama das operações
Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) (doravante referida como “a empresa” ou ” Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) “) deliberaram e adotaram a proposta de transferência do patrimônio das subsidiárias holding na 23ª reunião (provisória) do Quinto Conselho de Administração realizada em 4 de março de 2022, que é a principal estratégia de desenvolvimento de foco na criação de suínos, Propõe-se a transferência de 51% do capital próprio da Wuhan Huayang Animal Pharmaceutical Co., Ltd. (a seguir designada “Huayang farmacêutica”) detido pela empresa por 153 milhões de yuans. Após a transferência, a empresa deixará de deter o capital próprio da Huayang farmacêutica e a Huayang farmacêutica deixará de ser incluída no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa.
Esta transação não constitui uma reestruturação importante de ativos estipulada nas medidas administrativas para a reestruturação importante de ativos de empresas listadas e não pertence a transações de partes relacionadas. De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022), as diretrizes para supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e os estatutos sociais, Esta transação não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Informação de base da contraparte
1. Informação de base
Transfere: Sun Hui, ID nº: 420111197 028, trabalhando na escola de ciências da vida da Universidade de Wuhan, domicílio: Luojiashan District 9, Wuchang District, cidade de Wuhan.
2. Outras situações
Sun Hui é esposa do Sr. Zhang Jinlin, o segundo maior acionista da Huayang farmacêutica. O Sr. Zhang Jinlin detém atualmente 43% do capital da Huayang farmacêutica. A Sra. Sun Hui não é uma executora desonesta e não tem nenhuma outra relação com a empresa e seus dez principais acionistas que possa ou tenha causado a empresa listada inclinar seus interesses.
3,Informação básica do objecto da transacção
Nome: Wuhan Huayang Animal Pharmaceutical Co., Ltd
Código de crédito social unificado 914201007257585565
Tipo sociedade de responsabilidade limitada
Endereço: No. 15, Huanglongshan Road, Guannan East 2nd Park, Wuhan East Lake High Technology Group Co.Ltd(600133) Technology Development Zone, Wuhan
Representante legal: Zhang Jinlin
O capital social é de 60 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 6 de dezembro de 2000
Âmbito de actividade: serviços técnicos e formação de medicamentos veterinários, aditivos de medicamentos aquáticos e aditivos para a alimentação animal; Produção e venda em série de medicamentos veterinários (de pesca) e aditivos para alimentos para animais aquáticos; Produção e venda de fertilizantes para aquicultura; Produção e venda de água e melhoria ambiental; Transporte geral de carga.
(2) Estrutura de propriedade
Nome do rácio accionista
Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) 51%
Zhang Jinlin 43%
Malibao 5%
Yang Jian 1%
(3) Principais dados financeiros
Projeto 31 de dezembro de 202131 de dezembro de 2020 (Não auditado) (auditado)
Total do activo (10000 yuans) 24901791980572
Total do passivo (10000 yuans) 901762760298
Contas a receber (10000 yuans) 234378241350
Activos líquidos (10000 yuans) 15884171220274
Ano do projeto 2021 a 2020 (não auditado) (auditado)
Rendimentos de exploração (10000 yuans) 17844561255967
Lucro total (10000 yuan) 4077552969,00
Lucro líquido (10000 yuan) 352416251501
Fluxo de caixa líquido das actividades operacionais 374772251891
(4) Necessidade das transacções e racionalidade dos preços
Em 2015, a empresa adquiriu 51% do capital da Huayang farmacêutica detido por Zhang Jinlin e outros seis acionistas de pessoas físicas, com um preço total de compra de 99,45 milhões de yuans.Após a aquisição, Huayang farmacêutica tornou-se uma subsidiária holding da empresa. De 2015 a 2022, a empresa recebeu um dividendo total de 33,15 milhões de yuans da farmacêutica Huayang.
A empresa planeja vender 51% de capital da Huayang farmacêutica com 153 milhões de yuans, a fim de alienar seu negócio não principal e se concentrar mais na criação de suínos e negócios de ração, o que está em linha com a estratégia de desenvolvimento da empresa.
O preço de transação segue os princípios de voluntariedade, equidade, razoabilidade e consenso.
(5) Outras situações
O objeto desta transação é 51% do patrimônio líquido da Huayang Pharmaceutical. Seu direito de propriedade é claro, não há hipoteca, penhor ou outros direitos de terceiros, e não envolve grandes disputas, litígios, arbitragens ou apreensão, congelamento e outras circunstâncias que impedem a transferência da propriedade de ativos relevantes. Huayang Pharmaceutical não é um executor desonesto.
O saldo da garantia fornecido pela empresa para Huayang farmacêutico é de 20 milhões de yuans, que expirará em 30 de junho de 2022. A empresa não presta assistência financeira à Huayang farmacêutica, confia a gestão financeira e outras situações que ocupam os fundos das empresas listadas, nem presta assistência financeira à Huayang farmacêutica na forma de trocas de capital operacional após a conclusão da transferência de capital.
4,Conteúdo principal do acordo de transacção
1. Conteúdo da transacção
A empresa (Partido A) transferiu 51% do patrimônio líquido da Huayang farmacêutica para a Sra. Sun Hui (Partido B) ao preço de transação de 153 milhões de yuans.
2. Preço de transação e base de preços
O preço de transação da participação de 51% da Huayang farmacêutica é de 153 milhões de yuans. O preço de transação será determinado por ambas as partes através de negociação de acordo com as condições de mercado, não havendo caso de o preço de transação ser inferior ao valor contábil e prejudicar os interesses da empresa e dos acionistas.
3. Pagamento
Ambas as partes concordam que o pagamento de transferência de capital próprio de 153 milhões de yuans (em palavras: 153 milhões de yuans) deve ser pago pela Parte B em dinheiro em quatro parcelas.
3.1 A Parte B pagará o primeiro pagamento de transferência de capital de 45,9 milhões de yuans à Parte A no prazo de 20 dias úteis a partir da data efetiva do acordo de transferência de capital;
3.2 A Parte B pagará a segunda transferência de capital próprio de RMB 32,13 milhões para a Parte A antes de 31 de dezembro de 2022; 3.3 A Parte B pagará a terceira transferência de capital próprio de 30,6 milhões de yuans para a Parte A antes de 30 de junho de 2023;
3.4 A Parte B pagará o valor restante da transferência de capital de 44,37 milhões de yuans para a Parte A antes de 31 de dezembro de 2023. 4. Entrega de capital próprio
4.1 Conclusão da entrega do patrimônio alvo: os procedimentos de registro e apresentação da mudança industrial e comercial da transferência de patrimônio alvo para o nome da Parte B estão concluídos.
4.2 No prazo de 10 dias úteis a partir da data em que a Parte B paga a primeira transferência de capital para a Parte A, a Parte A ajudará a Parte B a concluir os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais para a transferência do patrimônio líquido subjacente para o nome da Parte B.
4.3 A Parte B desfrutará e assumirá todos os direitos e obrigações relacionados à transferência da Parte A do patrimônio líquido subjacente após a conclusão da entrega do patrimônio líquido subjacente.
5. Importância fiscal
5.1 ambas as partes suportarão os impostos a serem pagos às autoridades fiscais relevantes de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis devido à assinatura e / ou execução deste contrato.
5.2 Despesas relevantes incorridas no processo desta transferência de capital, tais como reconhecimento notarial e registro de mudanças industriais e comerciais, serão suportadas pela Huayang farmacêutica; Se a empresa-alvo for auditada e avaliada, as despesas relevantes serão suportadas pela Parte A.
6. Responsabilidade por violação do contrato e resolução de litígios
6.1 salvo acordo em contrário em outros termos deste acordo, se qualquer parte deste acordo violar suas obrigações sob este acordo ou suas representações, garantias e compromissos assumidos neste Acordo e causar perdas à outra parte, ela deve compensar todas as perdas causadas à outra parte.
6.2 se uma das partes deixar de cumprir a obrigação de pagamento de dinheiro ou a obrigação de pagamento que pode ser quantificada como dinheiro de acordo com a data acordada neste acordo, ela deve pagar danos liquidados à parte observadora de acordo com 310000 do valor a pagar todos os dias até que a obrigação de pagamento real seja executada.
6.3 Qualquer disputa decorrente deste Acordo será resolvida por ambas as partes através de negociação amigável. Se a negociação falhar, qualquer das partes pode submeter a disputa ao tribunal popular do lugar onde a Parte A está domiciliada para litígio. Exceto para o período de resolução de litígios, a validade de outras cláusulas não será afetada.
7. Cláusula de garantia
A Sra. Sun Hui e seu marido, o Sr. Zhang Jinlin, fornecem garantia ilimitada de responsabilidade conjunta e múltipla à empresa para todo o dinheiro de transferência a ser pago pela Sra. Sun Hui com seus bens pessoais e interesses, incluindo o preço de transferência de capital de RMB 153 milhões (em palavras: RMB 153 milhões) e juros sob o contrato mestre Os danos liquidados (incluindo juros pecuniários) e indenização a pagar pela Sra. Sun Hui e as despesas para a realização dos direitos do credor sobre o preço de transferência de capital (incluindo honorários advocatícios, honorários advocatícios, etc.). As despesas para realizar os direitos do credor incluem, mas não estão limitadas a taxas de cobrança, taxas de litígio (ou taxas de arbitragem), taxas de preservação, taxas de anúncio, taxas de execução, honorários advocatícios, despesas de viagem, taxas de leilão e outras despesas. O período de garantia é desde a data efetiva do contrato de transação até dois anos após o término do período de execução do contrato principal.
8. Eficácia do acordo
Este acordo é estabelecido após ter sido assinado e selado pelo representante da Parte A e assinado e colhido impressões digitais pela Parte B. Este acordo entrará em vigor imediatamente a partir da data em que a Parte A concluir e executar os procedimentos de auditoria jurídica interna (revisados e aprovados pelo conselho de administração). 5,Outros acordos envolvendo a compra de activos
A venda da empresa de 51% do patrimônio líquido da Huayang farmacêutica não envolve reassentamento de pessoal, transferência de arrendamento de terras e transferência de direitos e dívidas de outros credores.
6,Finalidade da compra de ativos e impacto na empresa
No início de 2020, a empresa apresentou o plano de desenvolvimento estratégico de cinco anos (20202024), que determinou a estratégia de desenvolvimento com criação de suínos e ração como o negócio principal.A venda do patrimônio líquido da Huayang farmacêutica detido pela empresa é propícia ao descascamento da empresa de negócios não principais, concentrando-se mais no negócio principal, melhorando ainda mais a competitividade central da empresa e realizando o desenvolvimento estável e saudável da empresa.
O conselho de administração da empresa acredita que a Sra. Sun Hui, a contraparte desta transação, tem boa reputação e tem a capacidade de pagar por esta transação, e a Sra. Sun Hui e seu marido, Sr. Zhang Jinlin, fornecem garantia ilimitada de responsabilidade conjunta e múltipla à empresa para todo o dinheiro de transferência a ser pago pela MS. Sun Hui com sua propriedade pessoal e interesses. O risco potencial de crédito e risco de desempenho desta transação são baixos. A venda do patrimônio líquido da Huayang farmacêutica deve ter um impacto no lucro líquido da empresa de 7,3185 milhões de yuans em 2022. Após a conclusão da transação, a Huayang farmacêutica não será mais incluída no escopo das demonstrações consolidadas da empresa.
7,Documentos para referência futura
1. Resolução da 23ª reunião (Provisória) do 5º Conselho de Administração
2. Contrato de transferência de capital, contrato ilimitado de garantia de responsabilidade conjunta e múltipla
É por este meio anunciado.
Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) conselho de administração 5 de março de 2022
