Abreviatura de stock: Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) Código de stock: Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798)
E
Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre a oferta não pública de ações pelo China Water Group COSCO
Carta sobre a preparação da reunião da CEI
Relatório de Resposta
Patrocinador (subscritor principal)
Março, 2002, bloco norte, Zhuoyue Times Square (fase II), No. 8, Zhongxin Third Road, Futian District, Shenzhen, Província de Guangdong
Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China:
Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) (doravante referida como “a empresa”, “o emissor” ou ” Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) “) recebeu a carta a pedido para fazer preparativos para a reunião do Comitê de emissão de ações e exame do Banco de Desenvolvimento não público COSCO do Grupo de Água da China (doravante referida como “a carta de notificação”) emitido por sua Associação em 22 de fevereiro de 2022, Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) juntamente com Citic Securities Company Limited(600030) (doravante referido como o “patrocinador”) e outros intermediários, verificou e implementou as questões relevantes uma a uma. Agora, a resposta às questões relevantes da carta de notificação da sua associação é a seguinte (doravante referido como o “relatório de resposta da carta de notificação”), por favor reveja-a. A empresa garante a autenticidade, exatidão e integridade da resposta.
O período do relatório e os últimos três anos no relatório de resposta referem-se a 2019, 2020 e 2021. A menos que o contexto exija o contrário, os significados das palavras usadas em outras partes são consistentes com o relatório de due diligence sobre Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) 2021 desenvolvimento não público de ações A-share. Qualquer discrepância entre a contagem total e a mantissa da soma dos valores das sub-rubricas no formulário de relatório de resposta da presente carta de notificação deve-se ao arredondamento. A fonte do relatório de resposta da presente carta de notificação é a seguinte:
As perguntas listadas na carta de notificação são negrito e negrito
Resposta à pergunta
catálogo
catálogo…… 3 pergunta 1: 4 pergunta 2: 18 pergunta 3: 30 pergunta 4: trinta e cinco
Sobre a execução dos compromissos. De acordo com os materiais de aplicação, Em 24 de dezembro de 2021, o Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China emitiu a carta sobre o progresso da implementação de soluções para evitar a concorrência horizontal com Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) Empresas: “no que diz respeito aos compromissos relevantes emitidos pela empresa em 23 de março de 2016, é mais esclarecido do seguinte modo: (I) No prazo de seis meses a contar da data de emissão da presente carta de compromisso, deve ser adotado o método de gestão confiado para gerenciar efetivamente as atividades de atum da empresa chinesa de água recuperada.
(2) O Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China promete concluir a triagem, integração e declaração de seus ativos de pesca offshore de acordo com o princípio da lei e conformidade no prazo de 18 meses a contar da data de emissão desta carta, de modo a proteger os interesses dos acionistas de empresas cotadas “. Solicita-se ao requerente que explique: (1) o trabalho específico realizado pelo requerente, seus acionistas controladores e controladores reais para resolver o problema da concorrência horizontal desde 2016, e as razões e racionalidade do não cumprimento de todos os compromissos iniciais de concorrência horizontal; (2) Se a razão para o não cumprimento adequado do compromisso original existia antes de o compromisso de evitar concorrência horizontal ter sido emitido em 23 de março de 2016, se a exequibilidade foi plenamente considerada quando o compromisso original de evitar concorrência horizontal foi emitido, e se as partes relacionadas ao compromisso analisaram e demonstraram plenamente a exequibilidade do compromisso antes de assumirem o compromisso, Se prometeu julgar os assuntos que são obviamente impossíveis de alcançar de acordo com a situação naquele momento e se a divulgação das informações relevantes é precisa e completa; (3) Se o requerente cumpriu atempadamente os procedimentos de recurso para alterar o compromisso horizontal de concorrência quando o compromisso horizontal inicial de concorrência não foi cumprido; (4) Actualmente, a eficácia e a exequibilidade dos compromissos assumidos em matéria de concorrência horizontal, se existem riscos que não podem ser cumpridos e se os riscos relevantes são plenamente divulgados.
O promotor e o advogado do requerente explicam a base e o processo de verificação e expressam opiniões claras sobre a verificação.
resposta:
1,Desde 2016, o trabalho específico realizado pelo requerente, seus acionistas controladores e controladores reais para resolver o problema da concorrência horizontal, e as razões e racionalidade do não cumprimento de todos os compromissos iniciais de concorrência horizontal
I) trabalho específico realizado pela recorrente, seus acionistas controladores e controladores reais para resolver o problema da concorrência horizontal desde 2016
China Agricultural Development Group Co., Ltd. (a seguir designado por “China Agricultural Development Group”), o acionista controlador e controlador real do requerente, promoveu ativamente o emissor e as unidades relevantes para resolver o problema da concorrência horizontal desde que a carta sobre soluções para evitar a concorrência horizontal Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) foi emitida em 23 de março de 2016, A primeira consiste em fazer com que as empresas cotadas se concentrem ainda mais nas actividades de pesca do atum através da injecção de activos, e a segunda consiste em alienar outras actividades não relacionadas.
Em 15 de dezembro de 2016, o requerente assinou o acordo de transferência de negócios com a China Aquatic Products Co., Ltd. (doravante referida como “empresa Zhongshui”) subordinada ao China Agricultural Development Group e sua subsidiária Zhongyu global marine food Co., Ltd. (doravante referida como “Zhongyu global”), A China Fisheries global transferiu para o requerente a sua actividade de pesca com palangre de atum a temperatura ultra baixa (17 navios de pesca com palangre de atum a temperatura ultra baixa) a um preço de 163 milhões de yuans, tendo o preço de transferência sido determinado por ambas as partes através de negociações com base no valor avaliado. Esta questão foi deliberada e aprovada pela primeira assembleia geral extraordinária do emitente em 2017 e anunciada.
2. Transferir negócios de pesca de lulas e alienar negócios não atuns
Em 14 de dezembro de 2018, o requerente assinou o acordo de cooperação sobre o estabelecimento do Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China Zhoushan ocean fishing Co., Ltd. (doravante referido como “empresa de pesca oceânica FIDA”) com o Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China e produtos aquáticos da China Zhoushan ocean fishing Co., Ltd. (doravante referido como “empresa zhouyu”). O Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China investiu 100 milhões de yuans em dinheiro, representando 23,81% do patrimônio líquido; A empresa de pesca de barcos investiu 215 milhões de yuans, representando 51,91% do patrimônio líquido, com seus barcos de pesca de lulas oceânicas e ativos associados, direitos do credor, passivos e força de trabalho; O requerente investiu 105 milhões de yuans, representando 25% do patrimônio líquido, com os seis barcos de pesca de lulas oceânicas de propriedade do requerente e os ativos associados, direitos do credor, passivos e força de trabalho. O assunto foi deliberado e aprovado pela primeira assembleia geral extraordinária do candidato em 2018 e anunciado.
Em 30 de setembro de 2021, o Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China, a empresa zhouyu, o emissor e sua subsidiária Zhejiang Fenghui ocean fishing Co., Ltd. (doravante referida como “Zhejiang Fenghui”) assinaram o acordo de aumento de capital e expansão de ações, que concordou que o requerente contribuiria para a empresa de pesca oceânica de desenvolvimento agrícola com o último navio de pesca de lulas Fenghui 9 propriedade do requerente no valor avaliado de 33,083 milhões de yuans.
O navio de pesca de lulas foi adquirido pelo requerente através da aquisição global da frota de pesca de palangre de atum da empresa de pesca oceânica Zhejiang Fenghui em novembro de 2019. O assunto foi deliberado e aprovado pela segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021 e anunciado. Depois que o negócio de lulas acima mencionado foi financiado pelo emissor duas vezes, não há negócio de lulas.
Até agora, após a integração acima referida, apenas o restante negócio de atum da empresa Zhongshui, uma subsidiária do Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China, tem concorrência horizontal com o requerente.
3. O Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China emitiu um anúncio para esclarecer o tempo e o método de continuar a cumprir o compromisso anterior
A fim de esclarecer ainda mais as medidas tomadas pelo Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China para resolver a concorrência horizontal no setor subalterno da pesca oceânica e proteger os interesses das empresas cotadas, o Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China emitiu a carta sobre o progresso da implementação da solução para evitar a concorrência horizontal com Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) em 24 de dezembro de 2021. A carta de progresso foi anunciada em 28 de dezembro de 2021 para cumprir o compromisso anterior com um método de injeção mais claro e tempo de injeção rigoroso. Os detalhes são os seguintes: “a fim de melhorar a qualidade das empresas cotadas, melhorar continuamente sua capacidade operacional abrangente e competitividade central dos principais negócios da Pesca Pelágica, continuar a cumprir plenamente os assuntos relevantes da carta de compromisso anterior, e promover Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) desenvolvimento saudável e sustentável, os compromissos relevantes emitidos pela empresa em 23 de março de 2016 são esclarecidos da seguinte forma:
I) No prazo de seis meses a contar da data de emissão da presente carta de compromisso, deve ser adoptado o método de gestão confiado para gerir efectivamente as actividades de atum da empresa de água recuperada da China.
(II) atualmente, o Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China é dividido em três empresas envolvidas ou envolvidas na pesca pelágica: Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) , empresa Zhongshui e empresa zhouyu. Com base na adesão ao princípio de que ” Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) permanece inalterado no posicionamento estratégico do grupo no setor da pesca oceânica, o Grupo continua a promover a reorganização e integração da pesca oceânica e o objetivo de injetar ativos de alta qualidade em Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) permanece inalterado”, o Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China promete que dentro de 18 meses a partir da data de emissão desta carta, de acordo com o princípio do cumprimento legal, Completar a triagem, integração e declaração de seus ativos de pesca offshore para proteger os interesses dos acionistas de empresas cotadas.
(III) se a empresa e suas subsidiárias efetivamente controladas encontrarem oportunidades de negócios dentro do escopo do negócio principal Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) a empresa e suas subsidiárias efetivamente controladas prometem transferir essas oportunidades de negócios para Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) com o consentimento Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) . Enquanto isso, a empresa e Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) chegaram a um acordo através de consulta e através de procedimentos de resolução necessários, e podem aproveitar a marca, recursos, finanças e outras vantagens da empresa para cultivar negócios ou ativos que atendam às necessidades de desenvolvimento de negócios de Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) mas não são adequados para sua implementação temporariamente de acordo com os princípios do mercado. Quando a empresa transfere e cultiva negócios maduros, Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) tem o direito de preferência nas mesmas condições.
A empresa promete que, além das circunstâncias acima, a empresa não adicionará negócios relacionados que competem com Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) na mesma indústria no futuro.
(IV) se a empresa violar os compromissos acima, os rendimentos pertencerão a Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) todos; Se Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) causar perdas, a empresa será responsável pela compensação em conformidade.
Se o compromisso não puder ser cumprido ou precisar ser adiado devido a razões objetivas além do controle do Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China, tais como leis e regulamentos nacionais relevantes, ajuste de política industrial, situação epidêmica, desastres naturais, mudanças de mercado e outras razões objetivas, o Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China realizará procedimentos relevantes de acordo com os requisitos das leis e regulamentos nacionais relevantes, divulgará oportunamente informações relevantes e protegerá plenamente os interesses das empresas cotadas e seus acionistas. “
II) Razões e razoabilidade do incumprimento de todos os compromissos iniciais de concorrência horizontal
1. A principal estratégia de desenvolvimento de negócios do candidato centra-se na pesca do atum e extensão da cadeia industrial
De acordo com a carta de compromisso emitida pelo Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China em março de 2016, é claro que: (1) Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) é a plataforma para o desenvolvimento e integração do principal negócio da pesca pelágica determinada pela estratégia de desenvolvimento do Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China e o principal órgão para a implementação do plano de desenvolvimento do setor da pesca pelágica. Continuar a promover a reorganização e integração da Pesca Pelágica, e injetar os ativos com bom desempenho operacional e atendendo às condições de listagem em Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) . (2) Com base em aderir aos princípios acima, o Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China continuará a integrar os ativos não listados da pesca oceânica do grupo e otimizar e ajustar o escopo dos ativos injetados em Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) de acordo com as mudanças das políticas industriais da pesca oceânica, ambiente empresarial e condições operacionais e as necessidades reais de Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) desenvolvimento de negócios.
Por conseguinte, a aplicação da carta de compromisso exige, por um lado, a injecção de activos de pesca pelágicos de alta qualidade nas empresas cotadas e, por outro lado, a optimização e ajustamento do âmbito da injecção com base na sua própria estratégia de desenvolvimento.
De acordo com a estratégia de desenvolvimento do “13º plano quinquenal” de Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) , começou a implementar a estratégia empresarial “profissional”, com foco na pesca do atum e na extensão de cadeias industriais relevantes, e deixou de se envolver na pesca de lulas e outros negócios. Com base nisso, o Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China promoveu o candidato a adquirir seu navio de pesca subordinado de palangre de atum de temperatura ultra baixa e a cisão do negócio não atum das empresas cotadas em 2016, 2018 e 2021, respectivamente, para ajudá-lo a se concentrar na principal indústria atuneira e melhorar sua rentabilidade. Após a conclusão da reestruturação de ativos acima, o Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China tem apenas alguns negócios de atum da empresa Zhongshui e concorrência horizontal com empresas listadas.
2. O negócio de atum da empresa de água recuperada da China não cumpre as condições de injeção acordadas na carta de compromisso original
De acordo com a carta de compromisso inicial, quando os ativos de pesca oceânica não cotados do Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China satisfizerem todas as seguintes condições, serão considerados ativos com bom desempenho operacional e que satisfaçam as condições de inclusão na lista, Por um lado, está acordado que os ativos a serem injetados precisam estar “em linha com a estratégia de desenvolvimento do Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China, que é propício para Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) aumentar a capacidade de operação sustentável, e não haverá tendências de mudança adversas, como Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) declínio em Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) ganhos por ação e previsão de declínio em Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) rentabilidade após a reorganização”.
Em princípio, o valor médio da rendibilidade média ponderada dos activos líquidos dos activos a injectar nos últimos três exercícios fiscais não deve ser inferior a 10% (o método de cálculo da rendibilidade média ponderada dos activos líquidos está sujeito às provisões emitidas pela autoridade reguladora dos valores mobiliários. Em comparação com o lucro líquido antes da dedução, o mais baixo será tomado como base de cálculo da rendibilidade média ponderada dos activos líquidos) Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) devido à necessidade de desenvolvimento de negócios, tomar a iniciativa de reduzir os requisitos de desempenho, tais como o retorno sobre ativos líquidos dos ativos a serem injetados. ” Ao mesmo tempo, para além das condições financeiras acima referidas, é também necessário cumprir as condições de propriedade clara dos ativos e cumprimento das políticas e regulamentos de pesca relevantes.
De acordo com a operação do negócio de atum da empresa de água recuperada sob o Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China desde 2016, seu desempenho flutua muito, seus indicadores financeiros não atendem aos acordos acima, não atendem às condições de injeção, e Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) não tomou a iniciativa de reduzir o retorno sobre ativos líquidos dos ativos a serem injetados devido às necessidades de desenvolvimento de negócios.
Em suma, a razão pela qual o compromisso inicial não foi plenamente cumprido é que, por um lado, a estratégia de desenvolvimento Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) foi ajustada para se concentrar na pesca do atum e ampliar a cadeia industrial, pelo que o Grupo de Desenvolvimento Agrícola da China ajustou o âmbito da injeção e integração de ativos em conformidade; Por outro lado, a actividade de atum que a empresa de água recuperada no âmbito do grupo chinês de desenvolvimento agrícola não injectou não foi concluída porque não preenchia as condições de injecção acordadas na carta de compromisso inicial. As razões acima referidas são razoáveis.
2,Se a razão para o não cumprimento adequado do compromisso original existia antes do compromisso de evitar concorrência horizontal ter sido emitido em 23 de março de 2016, se a exequibilidade foi plenamente considerada quando o compromisso original de evitar concorrência horizontal foi emitido, se as partes relevantes do compromisso analisaram e demonstraram a realibilidade dos itens prometidos antes de assumirem o compromisso, e se prometeram os itens obviamente impossíveis julgados de acordo com a situação naquele momento, Se a divulgação de informações relevantes é precisa e completa
(I) se as razões para o não cumprimento integral dos compromissos originais foram emitidas em 23 de março de 2016 para evitar a concorrência horizontal
