Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) Conselho de Administração
Instruções pertinentes sobre esta transacção
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) (doravante referida como “a empresa” e “a empresa listada”) pretende fornecer serviços para Wang Yuan (Wang Yuan), Shanghai Yuanmeng enterprise management consulting partnership (sociedade limitada), Qidong Yuanli enterprise management consulting partnership (sociedade limitada) A Ningbo Jiusheng Innovative Pharmaceutical Technology Co., Ltd. emitiu ações e pagou dinheiro para comprar 100% do capital da YaoYuan Pharmaceutical Chemistry (Shanghai) Co., Ltd. (doravante denominada “empresa alvo” e “medicamento YaoYuan”) detido por ela. Ao mesmo tempo, planeja emitir ações para a Shanghai Anshu Information Technology Co., Ltd., o acionista controlador, para levantar fundos de apoio (doravante denominada “esta transação”). Como nenhum consultor financeiro independente foi contratado para esta transação, Assim, o conselho de administração combina as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas de administração da reestruturação”), as disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da reestruturação de ativos importantes de sociedades cotadas (doravante denominadas “disposições sobre Diversas Questões”), e as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações das empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – grandes reestruturações de ativos de sociedades cotadas (revisado em 2022) (doravante referido como “padrão de formato n.º 26”), diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai n.º 6 – reestruturação importante de ativos (doravante referidas como “diretrizes regulatórias n.º 6”) e outras disposições relevantes, A seguinte descrição é feita para o plano de Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante referido como o “plano”) divulgado desta vez:
1,Se o plano preparado desta vez está em conformidade com as disposições ou requisitos das medidas de gestão de reorganização, disposições sobre certas questões, Norma n.º 26 e orientações regulamentares n.º 6
O plano elaborado pelo conselho de administração deve ser elaborado de acordo com os requisitos do modelo padrão nº 26 e da orientação regulatória nº 6. Além disso, como a auditoria e avaliação relacionadas a esta transação não foram concluídas, a empresa também lembrou os riscos relevantes no plano.
Em conclusão, o plano elaborado pelo conselho de administração da empresa atende aos requisitos das medidas de gestão da reorganização, disposições sobre determinados assuntos, Norma nº 26 e Orientação Regulatória nº 6.
2,Se a contraparte emitiu compromissos e demonstrações em conformidade com os requisitos do artigo 1.o das disposições relativas a determinadas emissões e se foram divulgados no plano
Nos termos do artigo 1.o das disposições relativas a determinadas questões, Os diretores serão solidariamente responsáveis por qualquer inexatidão ou omissão material dos ativos da sociedade cotada e das promessas feitas pela outra parte, e garantirão a veracidade e integralidade das declarações e compromissos relevantes assumidos pela sociedade cotada.
As contrapartes desta transação emitiram compromissos e declarações escritos de acordo com os requisitos do artigo 1 das disposições sobre certas questões, que foram claramente registrados no plano de reorganização e anunciados ao mesmo tempo com a resolução do conselho de administração da sociedade cotada.
3,Se a empresa assinou um contrato de transação condicional com a contraparte para esta importante reestruturação de ativos; Se as condições efectivas do contrato de transacção cumprem os requisitos do artigo 2.o das disposições relativas a determinadas questões, se as condições principais do contrato de transacção estão completas e se as condições de retenção, os acordos complementares e as condições prévias associadas ao contrato de transacção têm um impacto substancial no andamento da transacção
Nos termos do artigo 2.o das disposições relativas a determinadas questões, “Se uma sociedade cotada realizar uma reunião do conselho de administração pela primeira vez para considerar uma reorganização importante de ativos, ela deve assinar um contrato de transação condicional com a contraparte correspondente na reunião do conselho de administração ou antes dela. O contrato de transação deve especificar que o contrato de transação entrará em vigor assim que a reorganização importante de ativos for aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas da sociedade cotada e pela CSRC.
Sempre que uma reorganização importante de activos envolva a emissão de acções para aquisição de activos, o contrato de transacção deve especificar o número ou a gama de quantidades de acções a subscrever por um objecto específico, o preço de subscrição ou o princípio da fixação de preços, o período de restrição de vendas, bem como as informações básicas dos activos visados, o preço de transacção ou o princípio da fixação de preços, a disposição temporal da transferência ou entrega de activos e o passivo por incumprimento do contrato.”.
Nesta transação, a empresa assinou o acordo-quadro sobre a aquisição de capital próprio da YaoYuan Pharmaceutical Chemistry (Shanghai) Co., Ltd. com efeito condicional com a contraparte, e estabeleceu as condições efetivas do acordo e as informações relacionadas à emissão de ações relacionadas a esta transação no plano. As condições efetivas atendem aos requisitos do artigo 2 das disposições sobre determinadas questões. Os principais termos do acordo estão completos e as condições efetivas não terão um impacto material no andamento desta transação. 4,Se o conselho de administração da empresa proferiu decisões claras sobre questões relevantes, em conformidade com os requisitos do artigo 4.o das disposições relativas a determinadas questões, e registou-as nos registos de resolução do conselho de administração
A quarta reunião do terceiro conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre o cumprimento desta transação com o disposto no artigo 4 das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulamentação da reestruturação patrimonial importante das empresas listadas. O conselho de administração da empresa considerou que: 1. Os ativos subjacentes desta transação são 100% de capital próprio de medicamentos farmacêuticos, e não envolvem iniciação de projetos, proteção ambiental, acesso à indústria, uso do solo, planejamento Construção e outros assuntos relacionados para aprovação. Os assuntos a serem aprovados envolvidos nesta transação foram divulgados detalhadamente no plano para Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) emitir ações e pagar dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações de partes relacionadas, e dicas especiais foram dadas sobre os riscos que podem não ser aprovados.
2. O ativo subjacente desta transação é 100% de capital próprio de medicamentos fonte. De acordo com o compromisso emitido pela contraparte, a contraparte possui legalmente os direitos completos do ativo subjacente, e não há restrição ou proibição de transferência, nem há nenhum investimento falso feito pela contraparte ou afetando a sobrevivência legal da empresa subjacente.
3. Antes desta transação, a empresa e os medicamentos de origem farmacêutica operavam de forma independente e possuíam ativos completos. Após a conclusão desta transação, a medicina YaoYuan se tornará uma subsidiária integral da empresa, o que é propício para aumentar a capacidade anti risco da empresa e melhorar a competitividade abrangente da empresa. A empresa continuará a manter sua independência em pessoal, aquisição, produção, vendas, direitos de propriedade intelectual e assim por diante.
4. Esta transação pode ajudar a empresa listada a estender-se ainda mais ao campo de preparações, criar um serviço de P & D farmacêutico abrangente integrando intermediários, APIs e preparações, e melhorar ainda mais a competitividade da indústria da empresa listada. Esta operação é propícia para melhorar a situação financeira, aumentar a rentabilidade sustentável e aumentar a capacidade de resistir aos riscos. Os acionistas controladores e partes relacionadas da sociedade cotada assumiram compromissos relevantes para evitar a concorrência horizontal, padronizar transações com partes relacionadas e não afetará a independência da empresa.
5,Se o plano de operação está em conformidade com as disposições dos artigos 11.o e 43.o das medidas de gestão da reorganização (I) a operação está em conformidade com as disposições pertinentes do artigo 11.o das medidas de gestão da reorganização
1. Esta transação está em conformidade com as políticas industriais nacionais e leis e regulamentos administrativos relevantes sobre proteção ambiental, gestão fundiária e antitruste.
2. Esta transação não fará com que a empresa deixe de cumprir as condições para listagem de ações.
3. A partir da data de emissão do plano, a auditoria e avaliação da empresa alvo não foram concluídas. Após a assinatura do relatório de avaliação dos ativos subjacentes, ambas as partes na transação negociarão e determinarão o preço da empresa subjacente a esta transação com base no valor de avaliação da empresa subjacente, e não há caso que prejudique os direitos e interesses legítimos da empresa e acionistas.
4. De acordo com o compromisso emitido pela contraparte, a propriedade dos ativos envolvidos nesta transação é clara, não existem obstáculos legais à transferência ou transferência de ativos e o tratamento dos direitos e dívidas do credor relevante é legal.
5. Esta transação é propícia para aumentar a capacidade de operação sustentável da empresa, e não há situação que possa levar a que os principais ativos da empresa sejam caixa ou nenhum negócio específico após a reorganização.
6. Esta transação é propícia à independência da empresa em relação ao controlador real e suas afiliadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal e instituições, e está em conformidade com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China sobre a independência das empresas cotadas.
7. Esta transação é propícia à formação ou manutenção de uma estrutura de governança corporativa sólida e eficaz.
(II) esta operação está em conformidade com as disposições pertinentes do artigo 43.o das medidas de gestão da reorganização
1. A empresa cotada e a empresa alvo pertencem à indústria de pesquisa médica e desenvolvimento experimental. Esta transação pode ajudar a empresa cotada a estender-se ainda mais ao campo da preparação e criar um serviço de I & D farmacêutico abrangente integrando intermediários, APIs e preparações. Esta transação é propícia para melhorar a situação financeira, aumentar a rentabilidade sustentável e capacidade anti risco, Os acionistas controladores e partes coligadas da sociedade cotada assumiram compromissos relevantes para evitar a concorrência horizontal e regular as transações com partes coligadas, o que não afetará a independência da empresa.
2. O relatório financeiro e contábil da empresa para o último ano foi emitido com um relatório de auditoria não qualificado por um contador público certificado.
3. A empresa e seus atuais diretores e gerentes seniores não estão sob investigação por autoridades judiciais por crimes suspeitos ou sob investigação pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China por supostas violações de leis e regulamentos.
4. De acordo com o compromisso emitido pela contraparte, a propriedade do ativo envolvida nesta transação é clara e pode concluir os procedimentos de transferência de propriedade dentro do prazo acordado.
5. Não há violação de outras condições estipuladas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China nesta transação. Em conclusão, o conselho de administração da empresa considera que esta operação está em conformidade com as disposições pertinentes dos artigos 11.o e 43.o das medidas para a administração de importantes reestruturações de ativos das empresas cotadas.
6,Se a transação está em conformidade com as disposições do artigo 11.2 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai no conselho de ciência e inovação e artigo 7.o das regras de revisão para reestruturação de ativos importantes de empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai
De acordo com o artigo 11.2 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai no conselho de ciência e inovação e o artigo 7.o das regras de revisão para reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas no conselho de ciência e inovação da Bolsa de Valores de Xangai, os ativos-alvo das empresas cotadas para reestruturação de ativos importantes e emissão de ações para compra de ativos devem atender ao posicionamento do conselho de ciência e inovação, e sua indústria deve estar na mesma indústria ou upstream e downstream com a empresa de ciência e inovação, Os ativos subjacentes devem ter um efeito sinérgico com a atividade principal da empresa cotada, o que é propício para promover a integração e modernização da atividade principal e melhorar a capacidade de operação sustentável da empresa cotada.
Nesta transação, a empresa alvo é uma empresa de alta tecnologia com foco em processo farmacêutico R & D, registro e serviços de industrialização (CMC) de APIs e preparações, GMP produção de amostras clínicas de preparações e serviços de produção comercial confiados pelo titular da AIM. Fornecer-lhes serviços completos, como pesquisa farmacêutica, registro e produção. Tanto a empresa cotada quanto a empresa alvo pertencem à indústria de pesquisa médica e desenvolvimento experimental. A empresa cotada concentra-se no negócio de CMC API. A empresa alvo tem uma vantagem competitiva no campo da preparação CMC. Esta transação pode ajudar a empresa cotada a estender-se ainda mais ao campo da preparação e criar um serviço de P & D farmacêutico abrangente integrando intermediários, APIs e preparações, A empresa alvo pode compartilhar canais de compras, recursos do cliente e plataforma técnica com empresas listadas por meio dessa transação, que tem alta sinergia. Após a conclusão desta transação, ajudará a promover a integração e atualização dos principais negócios e melhorar a capacidade de operação sustentável das empresas listadas.
Em conclusão, o conselho de administração da empresa acredita que esta transação está em conformidade com as disposições do artigo 11.2 das Regras de Listagem do conselho de ciência e inovação da Bolsa de Valores de Xangai e do artigo 7.o das regras de revisão do conselho de ciência e inovação da Bolsa de Valores de Xangai para reestruturação de ativos importantes de empresas listadas.
7,Se o plano de reestruturação dos principais activos elaborado pelo conselho de administração da empresa revelou plenamente as principais incertezas e riscos existentes nesta transacção
O conselho de administração da empresa divulgou integralmente as principais incertezas e riscos desta transação nas “dicas de grandes eventos” e “dicas de grandes riscos” do plano de reorganização.
8,Existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes no plano de reestruturação de activos importante elaborado pelo Conselho de Administração
As informações relevantes divulgadas no plano de transações da empresa baseiam-se nos documentos obtidos pela empresa. A empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores, a empresa-alvo e seus diretores, supervisores e gerentes seniores, e a contraparte emitiram declarações e compromissos relevantes para garantir que as informações relevantes divulgadas ou fornecidas sejam verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
É aqui explicado.
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) conselho de administração 5 de março de 2022
