Código dos títulos: Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) abreviatura dos títulos: Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) Anúncio n.o: 2022025 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
Comunicado sobre a resolução da quarta reunião do terceiro conselho de supervisão
O conselho de supervisores e todos os supervisores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades legais pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo de acordo com a lei.
1,Reuniões do Conselho de Supervisores
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) (doravante referida como “a empresa”) realizou a quarta reunião do terceiro conselho de supervisores no local na sala de conferências da empresa em 3 de março de 2022. A convocação desta reunião será enviada manualmente e por e-mail em 1º de março de 2022. A reunião foi convocada e presidida pelo Sr. Zhang Yuchen, presidente do conselho de supervisores. A convocação e convocação desta reunião estão em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China e Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) estatutos, e as resoluções da reunião são legais e eficazes.
2,Deliberação na reunião do conselho de supervisores
Após discussão completa pelos supervisores presentes na reunião, as seguintes propostas foram consideradas e adotadas por votação aberta:
(I) deliberaram e aprovaram a proposta sobre o cumprimento da emissão de ações pela empresa e pagamento de dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas com as disposições das leis e regulamentos relevantes
A emissão de ações, o pagamento de dinheiro para compra de ativos, a captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas da empresa estão em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas e as medidas para a administração do registro de emissão de valores mobiliários de empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação (para Implementação Trial) Disposições de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as disposições especiais sobre grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas no conselho de ciência e inovação.
Resultado da votação: 3 afirmativas, representando 100% de todos os supervisores; 0 absteve-se e 0 opôs-se.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(II) a proposta sobre o plano da empresa de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas foi deliberada e aprovada item a item
2.1 Panorama do regime de transacções
Esta transação inclui duas partes: emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e emissão de ações para levantar fundos de apoio, ou seja, compra de Wang Yuan e Shanghai Yuanmeng enterprise management consulting partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “Shanghai Yuanmeng”) através da emissão de ações e pagamento em dinheiro A Qidong Yuanli enterprise management consulting partnership (sociedade limitada) (a seguir designada por “Qidong Yuanli”) e a Ningbo Jiusheng innovative pharmaceutical technology Co., Ltd. (a seguir designada por “Ningbo Jiusheng”) detêm 100% do capital próprio da YaoYuan Pharmaceutical Chemistry (Shanghai) Co., Ltd. (a seguir designada por “medicamentos YaoYuan” ou “empresa-alvo”), E levantar fundos correspondentes de não mais de 50 milhões de yuans do acionista controlador da empresa, Shanghai Anshu Information Technology Co., Ltd. (doravante referido como “informações Anshu”). A eficácia e implementação dos fundos de compensação obtidos baseiam-se na eficácia e implementação da emissão de ações e no pagamento de numerário para aquisição de ativos; A emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos não se baseiam na implementação bem sucedida da captação de fundos de apoio, e o sucesso da captação final de fundos de apoio não afeta a implementação da emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos.
Resultado da votação: 3 afirmativas, representando 100% de todos os supervisores; 0 absteve-se e 0 opôs-se.
2.2 Planos específicos para emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e apoio a fundos levantados
I) Regime específico de emissão de acções e de pagamento em numerário para aquisição de activos
2.2.1 tipo, valor nominal e local de listagem das ações emitidas
O tipo de ações emitidas na emissão de ações e na compra de ativos mediante pagamento em dinheiro é RMB ações ordinárias (ações A), com um valor nominal de RMB 1,00 por ação. O local de listagem é o Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai.
Resultado da votação: 3 afirmativas, representando 100% de todos os supervisores; 0 absteve-se e 0 opôs-se.
2.2.2 Objecto de emissão e método de subscrição
Os objetos de emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos são Wang Yuan, Shanghai Yuanmeng, Qidong Yuanli e Ningbo Jiusheng. Os objetos de emissão irão subscrever as ações emitidas com o patrimônio da empresa alvo que detêm.
Resultado da votação: 3 afirmativas, representando 100% de todos os supervisores; 0 absteve-se e 0 opôs-se.
2.2.3 Data base de preços e preço de emissão
De acordo com as disposições especiais relativas à reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas no Conselho de Ciência e Inovação, o preço das acções emitidas pelas sociedades cotadas não deve ser inferior a 80% do preço de referência de mercado. O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação de ações da empresa listada 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de anúncio da decisão do conselho de administração de comprar ativos emitindo ações desta vez.
A data de referência de preços para a compra de ativos pela emissão de ações desta vez é a data de anúncio da resolução da quarta reunião do terceiro conselho de administração da empresa. Após negociação e confirmação por ambas as partes da transação, o preço de emissão das ações emitidas para comprar ativos não deve ser inferior a 80% do preço médio de negociação de 189,16 yuan / ação das ações da empresa listada 20 dias de negociação antes da data base de preços (o método de cálculo do preço médio de negociação é: Preço médio de negociação = volume total de negociação das ações da empresa listada 20 dias de negociação antes da data base de preços ÷ volume total de negociação das ações da empresa listada 20 dias de negociação antes da data base de preços), Determinado a ser 151,33 yuan / ação.
Durante o período compreendido entre a data de referência de preços e a data de conclusão desta emissão de ações, se a empresa cotada tiver questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão será ajustado em conformidade de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai.
Resultado da votação: 3 afirmativas, representando 100% de todos os supervisores; 0 absteve-se e 0 opôs-se.
2.2.4 Quantidade de emissão
O número de ações emitidas desta vez é calculado de acordo com a seguinte fórmula: o número de ações emitidas a qualquer contraparte = o montante da retribuição que a sociedade cotada deve pagar a ela através da emissão de ações / o preço de emissão das ações.
O número de acções emitidas, calculado de acordo com a fórmula de cálculo acima referida, deve ser um número inteiro, exacto a um dígito; se o resultado do cálculo tiver uma decimal, a decimal deve ser arredondada para obter o número inteiro. O número de ações a emitir para a compra dos ativos subjacentes é a soma do número de ações emitidas para cada contraparte.
Durante o período compreendido entre a data de referência de preços e a data de conclusão desta emissão, se a sociedade cotada tiver questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, etc., que conduzam ao ajuste do preço de emissão das ações, a quantidade de emissão também será ajustada em conformidade de acordo com o ajuste do preço de emissão. A quantidade final de emissão estará sujeita à quantidade de emissão aprovada pela Bolsa de Valores de Xangai e registrada e aprovada pela CSRC.
Resultado da votação: 3 afirmativas, representando 100% de todos os supervisores; 0 absteve-se e 0 opôs-se.
2.2.5 Arranjo de lucros e perdas acumulados no período de transição
Os lucros não distribuídos acumulados da sociedade alvo serão gozados pelos acionistas após a reorganização de acordo com o rácio acionário, e os lucros não distribuídos acumulados da sociedade listada serão gozados conjuntamente pelos novos e antigos acionistas antes e após a emissão das ações de acordo com o rácio acionário.
Os rendimentos gerados pela empresa-alvo durante o período de transição (ou seja, desde a data de referência da avaliação até à data de entrega) devem ser partilhados pelos acionistas após a reorganização de acordo com o rácio acionário, e as perdas decorrentes da operação serão compensadas pela contraparte da sociedade cotada em numerário de acordo com o rácio acionário original da empresa-alvo. A empresa em questão não será compensada pelas despesas de pagamento de ações formadas pela transferência de capital próprio interna de Shanghai Yuanmeng.
Resultado da votação: 3 afirmativas, representando 100% de todos os supervisores; 0 absteve-se e 0 opôs-se.
2.2.6 Acordo de restrição de ações para emissão de ações para aquisição de ativos
As ações das sociedades cotadas adquiridas por Wang Yuan, Shanghai Yuanmeng e Qidong Yuanli devido a esta transação devem ser concluídas 12 meses a partir da data de conclusão da emissão de ações, Após o término do período de compromisso de desempenho, a empresa-alvo só poderá liberar o bloqueio após a instituição de auditoria confiada pela sociedade cotada emitir um relatório especial sobre o teste de imparidade (para evitar dúvidas, o relatório especial deve ser emitido o mais tardar 4 meses após o término do período de compromisso de desempenho) e cumprir as obrigações de compensação relevantes.
As ações da sociedade cotada obtidas pela Ningbo Jiusheng devido a esta transação não serão transferidas no prazo de 12 meses a contar da data de conclusão da emissão de ações.
Resultado da votação: 3 afirmativas, representando 100% de todos os supervisores; 0 absteve-se e 0 opôs-se.
2.2.7 pagar em dinheiro para comprar ativos
Nesta transação, a empresa listada planeja comprar 100% do patrimônio líquido da empresa-alvo ao preço de transação provisório de 420 milhões de yuans. Através de negociação multi-partes, a proporção de pagamento em dinheiro a Wang Yuan e Ningbo Jiusheng nesta transação é de 35%, e a quantidade estimada de pagamento em dinheiro é de 1201569452400 yuan; A proporção de pagamento em dinheiro para Shanghai Yuanmeng e Qidong Yuanli é de 40%, e o valor estimado do pagamento em dinheiro é de 306781343 milhões de yuans.O valor total do pagamento em dinheiro desta transação é de 15083507954 milhões de yuans.
Resultado da votação: 3 afirmativas, representando 100% de todos os supervisores; 0 absteve-se e 0 opôs-se.
II) Regime específico de angariação de fundos de apoio através da emissão de acções
2.2.8 tipo, valor nominal e local de listagem das ações emitidas
O tipo de ações emitidas pelos fundos de correspondência levantados são as ações ordinárias de RMB (ações A), com um valor nominal de RMB 1,00 por ação. O local de listagem é o Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai.
2.2.9 Objecto de emissão e método de subscrição
O objeto de emissão das ações emitidas com os fundos de compensação levantados é a Anshu information, o acionista controlador da sociedade cotada. Anshu information subscreve as ações emitidas pela empresa em dinheiro. A emissão de ações através da captação de fundos de compensação será feita sob a forma de emissão a preço fixo.
Resultado da votação: 3 afirmativas, representando 100% de todos os supervisores; 0 absteve-se e 0 opôs-se.
2.2.10 Data base de preços e preço de emissão
A data de referência de preços dos fundos correspondentes angariados é a data de anúncio da resolução da quarta reunião do terceiro conselho de administração da empresa. Após negociação e confirmação entre a empresa e o assinante, o preço de emissão dos fundos correspondentes levantados não deve ser inferior a 80% do preço médio de negociação de 189,16 yuan / ação das ações da empresa listada 20 dias de negociação antes da data base de preços (o método de cálculo do preço médio de negociação é: preço médio de negociação = volume total de negociação das ações da empresa listada 20 dias de negociação antes da data base de preços ÷ volume total de negociação das ações da empresa listada 20 dias antes da data base de preços), Determinado a ser 151,33 yuan / ação.
No caso de ex direitos e ex dividendo das ações da empresa desde a data base de preços até a data de emissão, tais como ações bônus, conversão em capital social, ações adicionais, alocação de ações e dividendos em dinheiro, o preço de emissão das ações dos fundos de apoio levantados pela emissão de ações será ajustado em conformidade de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai e as disposições do acordo de subscrição de ações.
Resultado da votação: 3 afirmativas, representando 100% de todos os supervisores; 0 absteve-se e 0 opôs-se.
2.2.11 arranjo regular de bloqueio de ações
A sociedade cotada planeja emitir ações ao acionista controlador Anxi informações para captação de fundos de apoio. As ações subscritas pelos investidores específicos acima mencionados não serão transferidas de forma alguma no prazo de 18 meses a contar da data de emissão. Após a conclusão dos fundos de apoio angariados pela emissão de ações, as ações da sociedade cotada, tais como ações bônus e convertidas em capital social de que gozam os subscritores dos fundos de apoio angariados com base nesta transação, também devem respeitar o período de restrição acima mencionado. Se as disposições relativas ao período de bloqueio das ações subscritas nos fundos de compensação angariados forem incompatíveis com os pareceres regulamentares mais recentes da autoridade reguladora dos valores mobiliários, a empresa e o subscritor procederão aos ajustamentos correspondentes de acordo com os pareceres regulamentares da autoridade reguladora dos valores mobiliários relevante.
Resultado da votação: 3 afirmativas, representando 100% de todos os supervisores; 0 absteve-se e 0 opôs-se.
2.2.12 montante dos fundos correspondentes angariados e quantidade emitida
O montante total de fundos de apoio levantados nesta transação não deve exceder 50 milhões de yuans. O número final de ações a serem emitidas será determinado de acordo com as disposições relevantes das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação (para Implementação Trial) após ser aprovado pela Bolsa de Valores de Xangai e registrado pelo CSRC.
Resultado da votação: 3 afirmativas, representando 100% de todos os supervisores; 0 absteve-se e 0 opôs-se.
2.2.13 Objectivo de angariação de fundos correspondentes
Os fundos de apoio angariados desta vez destinam-se a pagar as despesas relacionadas com a reestruturação, investimento em novos projectos e complemento do capital de giro, cuja proporção utilizada para complementar o capital de giro das sociedades cotadas e das sociedades-alvo não deve exceder 50% do total dos fundos de apoio angariados. A finalidade específica e o montante correspondente dos fundos angariados serão divulgados no relatório de reestruturação (Projecto). A eficácia e implementação dos fundos de compensação obtidos baseiam-se na eficácia e implementação da emissão de ações e no pagamento de numerário para aquisição de ativos; A emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos não se baseiam na implementação bem sucedida da captação de fundos de apoio, e o sucesso da captação final de fundos de apoio não afeta a implementação da emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos. Se o montante de fundos de apoio angariados for insuficiente para satisfazer as necessidades de investimento de projetos relevantes, a empresa fará a diferença através dos seus próprios fundos ou fundos auto-angariados.
Antes de os fundos de apoio angariados estarem em vigor, as entidades relevantes envolvidas nos projetos de investimento com fundos angariados podem investir nos projetos com fundos próprios ou fundos próprios angariados de acordo com as condições de mercado e as suas próprias condições reais, e substituí-los após os fundos angariados estarem em vigor.
Resultado da votação: 3 afirmativas, representando 100% de todos os supervisores; 0 absteve-se e 0 opôs-se.
2.3 Compromisso de desempenho e acordo de compensação
2.3.1 Compromisso de desempenho
De acordo com o acordo de todas as partes, Wang Yuan, Shanghai Yuanmeng e Qidong Yuanli são as partes de compromisso de desempenho desta transação.As partes de compromisso de desempenho pretendem prometer que o lucro líquido da empresa alvo em 2022, 2023 e 2024 não será inferior a 20 milhões de yuan, 26 milhões de yuan e 38 milhões de yuan respectivamente, e o lucro cumulativo em três anos não será inferior a 84 milhões de yuan. O lucro líquido acima é calculado com base no menor lucro líquido antes e depois da dedução de lucros e perdas não recorrentes das demonstrações consolidadas da empresa em questão auditada pela empresa e uma empresa de contabilidade com qualificação de prática de valores mobiliários reconhecida por Wang Yuan, e excluindo as despesas decorrentes da implementação de incentivo patrimonial para os funcionários da empresa em questão.
Resultado da votação: 3 afirmativas, representando 100% de todos os supervisores; 0 absteve-se e 0 opôs-se.
2.3.2 Compensação de desempenho
Se a fonte do medicamento não estiver disponível após a expiração do período de compromisso de desempenho
