Abreviatura de ações: Jack Sewing Machine Co.Ltd(603337) Código de ações: Jack Sewing Machine Co.Ltd(603337) Shanghai Rongzheng Investment Consulting Co., Ltd
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Jack Technology Co., Ltd.
Questões relacionadas com a primeira concessão de opção de ações e plano de incentivo restrito em 2022
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Relatório do consultor financeiro independente
Março de 2022
catálogo
1,Interpretação 3 II. Declaração 5 III. pressupostos básicos 6 IV. Pareceres de conselheiro financeiro independente 7 (I) autorização e aprovação desta opção de ações e do plano de incentivo às ações restritas 7 (II) diferenças entre a opção acionária e o plano de incentivo às ações restritas implementadas desta vez e a opção acionária e o plano de incentivo às ações restritas deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas 8 (III) Descrição dos resultados das condições de concessão de equidade 9 (IV) detalhes da primeira concessão de opções de ações 10 (V) detalhes da primeira concessão de ações restritas 13 (VI) Descrição do impacto da execução desta subvenção na situação financeira e nos resultados operacionais dos anos relevantes 16 (VII) Observações finais 16 I. Interpretação 1 Jack Sewing Machine Co.Ltd(603337) , empresa e empresa listada: refere-se a Jack Technology Co., Ltd. 2. consultor financeiro independente: refere-se a Shanghai Rongzheng Investment Consulting Co., Ltd. 3. Este plano e plano de incentivo referem-se à opção de ações 2022 e plano de incentivo de ações restritas da Jack Technology Co., Ltd. 4. Opções de ações e opções: a empresa concede ao objeto de incentivo o direito de adquirir um certo número de ações da empresa a um preço e condições pré-determinados dentro de um determinado período de tempo no futuro. 5. Ações restritas: a sociedade cotada concede certa quantidade de ações da empresa ao objeto de incentivo de acordo com as condições pré-determinadas, podendo o objeto de incentivo vender e beneficiar dela somente se os anos úteis ou objetivos de desempenho atenderem às condições especificadas no plano de incentivo de ações. 6. Objeto de incentivo: refere-se aos diretores, gerentes seniores, gerentes centrais e profissionais da empresa que obtêm opções de ações/ações restritas de acordo com o disposto no plano. 7. Data de concessão: a data em que os direitos e interesses do objeto de incentivo são concedidos, a data de concessão deve ser o dia de negociação. 8. Período de espera: o período compreendido entre a data de conclusão do registro da concessão da opção de ação e a data do exercício da opção de ação. 9. Exercício: o objeto de incentivo compra o estoque subjacente de acordo com as condições estabelecidas no plano de incentivo. 10. Data de aquisição: a data em que o objeto de incentivo pode começar a exercer o direito. A data de aquisição deve ser o dia de negociação. 11) Preço de exercício: o preço pelo qual o objeto de incentivo adquire as ações da empresa determinado no plano de incentivo. 12. Condições de exercício: as condições que devem ser cumpridas para que o objeto de incentivo exerça opções de ações de acordo com o plano de incentivo. 13. Preço de concessão: o preço de cada ação restrita concedida pela empresa ao objeto de incentivo. 14. Prazo de validade: a partir da data em que o registro da opção de ação/concessão restrita estiver concluído ou expirado até a data em que o exercício da opção de ação concedida ao objeto de incentivo estiver concluído ou expirado e todas as ações restritas forem levantadas ou recompradas e canceladas. 15) Período de venda restrita: período durante o qual as ações restritas concedidas ao objeto de incentivo no âmbito do plano são proibidas de serem transferidas, utilizadas para garantia e reembolso da dívida. 16 – Período de liberação: período durante o qual as ações restritas detidas pelo objeto de incentivo podem ser liberadas e listadas para circulação após o cumprimento das condições de liberação especificadas no plano. 17. Condições de levantamento das restrições à venda: consultar as condições que devem ser cumpridas para levantar as restrições à venda de ações restritas. 18. Total de capital social: refere-se ao total de capital social emitido pela empresa quando o plano de incentivo é anunciado. Medidas administrativas: refere-se às medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas. 20. Direito das sociedades: refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China.
21. Lei de Valores Mobiliários: refere-se à lei de valores mobiliários da República Popular da China. 22. Estatutos: refere-se aos estatutos da Jack Technology Co., Ltd. 23. CSRC: refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. 24. Bolsa: refere-se à Bolsa de Valores de Xangai. 25) RMB: refere-se ao RMB.
2,Declaração
O consultor financeiro independente faz a seguinte declaração sobre este relatório:
(I) os documentos e materiais em que se baseia o relatório do consultor financeiro independente são fornecidos por Jack Sewing Machine Co.Ltd(603337) e todas as partes envolvidas no plano garantiram ao consultor financeiro independente que todos os documentos e materiais fornecidos para a emissão do relatório do consultor financeiro independente são legais, verdadeiros, precisos, completos e atempados, sem qualquer omissão, declarações falsas ou enganosas, e a sua legalidade, autenticidade e autenticidade Seja responsável pela precisão, integridade e pontualidade. O consultor financeiro independente não assume qualquer responsabilidade de risco decorrente disso.
(II) o consultor financeiro independente apenas emite pareceres sobre se a opção por acções e o plano de incentivo às acções restritas são justos e razoáveis para os accionistas Jack Sewing Machine Co.Ltd(603337) e o seu impacto nos direitos e interesses dos accionistas e no funcionamento contínuo da sociedade cotada, o que não constitui sugestões de investimento para Jack Sewing Machine Co.Ltd(603337) e sobre os possíveis riscos para quaisquer decisões de investimento tomadas pelos investidores com base no presente relatório, O consultor financeiro independente não assume qualquer responsabilidade.
III) O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas no relatório do consultor financeiro independente e a apresentar qualquer explicação ou explicação ao relatório.
(IV) o consultor financeiro independente solicita a todos os acionistas da sociedade cotada que leiam atentamente as informações relevantes sobre a opção de ações e o plano de incentivo às ações restritas divulgados publicamente pela sociedade cotada.
(V) Com base no princípio da diligência, prudência e due diligence a todos os acionistas da sociedade cotada, o consultor financeiro independente realizou uma investigação aprofundada sobre as questões envolvidas no plano de incentivo à opção de ações e ações restritas e revisou cuidadosamente os materiais relevantes, incluindo os estatutos da sociedade cotada, medidas de gestão salarial, deliberações do anterior conselho de administração e assembleia geral de acionistas O relatório financeiro da empresa e o plano de produção e operação da empresa para os últimos três anos e o último período, e efetivamente se comunicou com o pessoal relevante da empresa cotada. Nesta base, o relatório do consultor financeiro independente é emitido, e é responsável pela autenticidade, exatidão e integridade do relatório.
Este relatório é elaborado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, e com base nos materiais relevantes fornecidos pelas empresas cotadas.
3,Pressupostos básicos
O relatório do consultor financeiro independente emitido pelo consultor financeiro baseia-se nos seguintes pressupostos:
(I) não há alterações significativas nas leis, regulamentos e políticas nacionais relevantes atuais;
II) As informações em que se baseia o consultor financeiro independente sejam autênticas, exactas, completas e atempadas;
(III) os documentos relevantes emitidos pela sociedade cotada para esta opção de ação e plano de incentivo às ações restritas são verdadeiros e confiáveis;
(IV) não existem outros obstáculos à opção de compra de ações e ao plano de incentivo às ações restritas, e todos os acordos envolvidos podem ser efetivamente aprovados e finalmente concluídos dentro do prazo previsto;
V) todas as partes envolvidas nesta opção de compra de ações e no plano de incentivo às ações restritas podem cumprir plenamente todas as obrigações de boa fé e de acordo com os termos do plano de incentivo e acordos relevantes;
(VI) não há impacto adverso significativo causado por outros fatores imprevisíveis e de força maior.
4,Pareceres do consultor financeiro independente (I) autorização e aprovação desta opção de ação e plano de incentivo de ações restritas
1. Em 20 de janeiro de 2022, a companhia realizou a 23ª Reunião do 5º Conselho de Administração, na qual deliberaram e adotaram a proposta sobre o Plano de Incentivo à Opção de Ações e Ações Restritas 2022 (Projeto) e seu resumo, e a proposta sobre as medidas de gestão de avaliação da companhia para a implementação do Plano de Incentivo à Ações e Ações Restritas 2022 A proposta de solicitar à assembleia geral a autorização do conselho de administração para tratar das questões relacionadas ao incentivo patrimonial e a proposta do diretor Ruan Linbing como objeto de incentivo patrimonial, que emitiu pareceres independentes sobre as propostas pertinentes deste plano de incentivo.
2. Em 20 de janeiro de 2022, a companhia realizou a 17ª reunião do 5º Conselho de Supervisores, que deliberau e adotou a proposta sobre o plano de incentivo à opção de ações e ações restritas da companhia em 2022 (Projeto) e seu resumo Proposta de medidas de gestão para implementação e avaliação do plano de incentivo à opção de ações e ações restritas 2022 da empresa e proposta de verificação da lista de alguns objetos de incentivo concedidos pelo plano de incentivo à opção de ações e ações restritas 2022 pela primeira vez da empresa.
3. De 21 de janeiro de 2022 a 9 de fevereiro de 2022, a empresa divulgou a lista de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez no sistema interno da empresa. Durante o período publicitário, o conselho de fiscalização da empresa não recebeu nenhuma objeção relacionada aos objetos de incentivo propostos no plano de incentivos. Em 11 de fevereiro de 2022, o conselho de supervisores da empresa divulgou os pareceres de revisão e declaração publicitária do conselho de supervisores na lista de objetos de incentivo da opção de ações 2022 e do plano de incentivo de ações restritas da empresa.
4. Em 10 de fevereiro de 2022, a companhia realizou a 24ª Reunião do 5º Conselho de Administração, na qual deliberaram e adotaram a proposta sobre o plano de incentivo à opção de ações e ações restritas da companhia em 2022 (Projeto Revisto) e seu resumo Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre as propostas relevantes do plano de incentivos na primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2022.
5. Em 10 de fevereiro de 2022, a companhia realizou a 18ª reunião do 5º Conselho de Supervisores, que delibera e adotou a proposta sobre o plano de incentivo à opção de ações e ações restritas da companhia em 2022 (Projeto Revisado) e seu resumo.
6. Em 21 de fevereiro de 2022, a companhia realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, deliberau e aprovou a proposta sobre a opção de ações e o plano de incentivo às ações restritas da companhia em 2022 (Projeto Revisto) e seu resumo, e a proposta sobre as medidas da companhia para a administração da avaliação da implementação da opção de ações e do plano de incentivo às ações restritas em 2022 De acordo com a proposta de solicitar à assembleia geral de acionistas que autorize o conselho de administração a tratar de assuntos relacionados ao incentivo patrimonial e a proposta do diretor Ruan Linbing como objeto de incentivo patrimonial, a empresa imediatamente divulgou o relatório de auto-inspeção sobre a negociação de ações da empresa por insiders com informações privilegiadas de opção acionária e plano de incentivo restrito de ações em 2022.
7. Em 4 de março de 2022, a companhia realizou a 25ª reunião do 5º Conselho de Administração e a 19ª reunião do 5º Conselho de Supervisores, deliberando e adotando a proposta de ajuste do número e número de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez no âmbito do plano de incentivo à opção de ações e ações restritas 2022 Na proposta de concessão pela primeira vez de opções de ações e ações restritas aos objetos de incentivo da opção de ações e do plano de incentivo de ações restritas em 2022, os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre assuntos relevantes, e o conselho de supervisores verificou as questões de concessão.
Após verificação, o consultor financeiro acredita que, a partir da data de emissão deste relatório, os assuntos relevantes de Jack Sewing Machine Co.Ltd(603337) primeira concessão obtiveram a aprovação e autorização necessárias, o que está em conformidade com as disposições relevantes das medidas de gestão e do plano de incentivo. (II) diferenças entre a opção acionária e o plano de incentivo às ações restritas implementado desta vez e a opção acionária e o plano de incentivo às ações restritas deliberados e aprovados pela assembleia geral de acionistas
Considerando que, entre os objetos de incentivo inicialmente concedidos pela primeira vez no plano de incentivo à opção de ações e ações restritas 2022 da empresa, 11 objetos de incentivo renunciaram voluntariamente a todos os seus direitos e interesses, incluindo 134000 opções de ações e 134000 ações restritas; Seis objetos de incentivo renunciaram voluntariamente a parte de seus direitos e interesses, incluindo 30000 opções de ações e 30000 ações restritas. Em suma, foram concedidos pela primeira vez 17 objetos de incentivo, renunciando a 164000 opções de ações e 164000 ações restritas.
De acordo com a autorização da primeira assembleia geral extraordinária da companhia em 2022, o conselho de administração concordou em ajustar o número e o número de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez neste plano de incentivos. Após esse ajuste, o número de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez foi ajustado de 219 para 208, o número de opções de ações concedidas pela primeira vez foi ajustado de 3,857 milhões para 3,693 milhões e o número de ações restritas concedidas pela primeira vez foi ajustado de 3,857 milhões para 3,693 milhões.
Além dos ajustes acima mencionados, o número de objetos de incentivo e ações restritas concedidos pela primeira vez neste plano de incentivo é consistente com os deliberados e aprovados pela primeira assembleia geral extraordinária da companhia em 2022.
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que, a partir da data de emissão deste relatório, Jack Sewing Machine Co.Ltd(603337) o ajuste do número de objetos de incentivo e do número de incentivos concedidos pela primeira vez pela opção de ações e pelo plano de incentivo restrito em 2022 está em conformidade com as disposições pertinentes das medidas administrativas, do plano de incentivos da empresa e do seu resumo, não havendo situação prejudicial aos interesses dos acionistas da empresa. Os objetos de incentivo ajustados atendem às condições do objeto de incentivo especificadas nas medidas de gestão, no plano de incentivo da empresa e seus resumos e demais documentos relevantes, sendo legais e efetivos como objetos de incentivo deste plano de incentivo. O montante total ajustado de incentivos cumpre os requisitos do montante total de incentivos especificados nas medidas de gestão e no plano de incentivos, sendo que o ajustamento do montante de incentivos neste plano de incentivos é legal e eficaz. (III) Descrição dos resultados das condições de concessão de equidade
Os direitos e interesses só podem ser concedidos quando as seguintes condições forem cumpridas simultaneamente: Pelo contrário, se uma das seguintes condições de concessão não estiver preenchida, o objeto de incentivo não pode ser concedido direitos e interesses:
1. A empresa não está em nenhuma das seguintes circunstâncias:
(1) O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contabilista público certificado;
(2) O controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido por um contabilista público certificado;
(3) Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
(4) O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
(5) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
2. O objeto de incentivo não tem nenhuma das seguintes situações:
(1) Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
(2) Nos últimos 12 meses, foi identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos;
(3) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
(4) Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes superiores da sociedade, conforme estipulado na lei das sociedades;
(5) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
(6) Certificado chinês
