China Securities Tiantong Certified Public Accountants (parceria geral especial)
Resposta à carta de inquérito sobre divulgação de informações de Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) projeto de reorganização emitido pela Bolsa de Valores de Xangai
Bolsa de Valores de Xangai:
De acordo com os requisitos da carta de inquérito sobre divulgação de informações de Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) caso de reorganização (doravante referido como a carta de inquérito) emitida pelo seu escritório em 21 de fevereiro de 2022, nós, como contador revisor de referência de Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) (doravante referido como “a empresa” e ” Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) “), analisamos cuidadosamente as questões financeiras relacionadas à carta de inquérito Verificar e responder do seguinte modo:
Pergunta 3. O projeto divulga que, de acordo com o relatório de revisão das empresas listadas para a referência, após a conclusão desta transação, a partir de 31 de agosto de 2021, 2834694 milhões de yuans de goodwill serão formados no balanço consolidado das empresas listadas, representando 384,87% dos ativos líquidos das empresas listadas pertencentes à empresa-mãe na demonstração de referência. Solicita-se à empresa que faça divulgação complementar: (1) processo de cálculo e base de reconhecimento do goodwill; (2) Se esta transacção e a anterior reorganização importante de activos constituem um acordo pacote, explicar se o cálculo do valor do goodwill está em conformidade com as disposições relevantes das normas contabilísticas e alertar plenamente para o risco de imparidade do goodwill. Consultores financeiros e contadores são convidados a expressar suas opiniões.
Resposta da empresa:
1,Processo de cálculo e base de reconhecimento do goodwill.
O artigo 13.º das normas contabilísticas das Empresas Empresariais n.º 20 – combinação de negócios estipula: “a adquirente deve alocar o custo da combinação na data de aquisição e reconhecer os ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da adquirida obtidos de acordo com o disposto no artigo 14.º destas normas. (I) A adquirente deve reconhecer a diferença entre o custo da combinação e o justo valor dos ativos líquidos identificáveis da adquirida obtidos na combinação como goodwill.”
Uma vez que as empresas-alvo da transação anterior e desta transação são ambas tecnologia Yajin, e o intervalo entre as duas transações é curto e constituem uma transação pacote, a fim de ajudar os investidores a entender plenamente o impacto das duas transações na situação financeira da empresa listada, assume-se que a transação anterior e esta transação da empresa serão concluídas em 1º de janeiro de 2020 para a elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. O goodwill da empresa é gerado pela fusão simulada da Ningbo Yajin Electronic Technology Co., Ltd. (doravante referida como “tecnologia Yajin”). A contrapartida da transação (custo da fusão) para a compra da empresa de 36,00% de capital próprio da tecnologia Yajin e a compra proposta de 15,00% de capital próprio da tecnologia Yajin é 3678 milhões de yuan. O valor justo dos ativos líquidos identificáveis da tecnologia Yajin adquirida na data de compra é 1653541200 yuan, Entre eles, o justo valor da ação Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) é 843306 milhões de yuans, e a empresa reconhece 2834694 milhões de yuans como goodwill como a diferença entre o custo da fusão e a participação de ativos líquidos identificáveis da adquirida.
O processo de cálculo específico do goodwill é o seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Montante do projecto
Primeira aquisição de 36,00% de capital próprio
(1) Responsabilidade por transacção 24000000
(2) Dividendos declarados a serem pagos antes da aquisição de capital próprio 720000
(3) Justo valor dos ativos líquidos identificáveis da tecnologia Yajin 16535412
(4) Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) rácio de participação 36,00%
(5) Após a aquisição, Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) goza do justo valor dos ativos líquidos identificáveis da Yajin Technology (3) (4) 5952748
(6) Boa vontade (1) – (2) – (5) 17327252
A segunda aquisição de 15,00% de capital próprio
(1) Consideração de transacção 13500000
(2) Dividendos declarados antes da aquisição de capital próprio
(3) Justo valor dos ativos líquidos identificáveis da tecnologia Yajin 16535412
(4) Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) rácio de participação: 15,00%
(5) Após a aquisição, Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) goza do justo valor dos ativos líquidos identificáveis da Yajin Technology (3) (4) 2480312
(6) Boa vontade (1) – (2) – (5) 11019688
O goodwill das duas aquisições cumulativas de 51,00% de capital próprio ascendeu a 28346940
2,Se esta transacção e a anterior reorganização importante dos activos constituem um acordo pacote, indicando se o cálculo do valor do goodwill está em conformidade com as disposições relevantes das normas contabilísticas.
I) Se esta transacção e a anterior reestruturação importante dos activos constituem um acordo pacote
De acordo com o artigo 51.º das normas contábeis das Empresas Empresariais n.º 33 – demonstrações financeiras consolidadas e diretrizes de aplicação relevantes, se os termos, condições e impacto econômico de cada transação atenderem a uma ou mais das seguintes circunstâncias, múltiplas transações serão geralmente contabilizadas como uma transação pacote:
(1) Essas transações são concluídas simultaneamente ou em consideração por influência mútua;
(3) A ocorrência de uma transação depende da ocorrência de pelo menos uma outra transação;
(4) Uma transação não é econômica sozinha, mas é econômica quando considerada em conjunto com outras transações. De acordo com as disposições relevantes das normas contábeis acima para empresas empresariais, a empresa analisa se atende às condições relevantes a partir de quatro aspectos, como segue:
1. As duas transações são concluídas ao mesmo tempo ou considerando a influência uma da outra
De acordo com o acordo de transferência de 36% de acções da tecnologia Yajin assinado entre a empresa e a Ningbo Yafeng, a Ningbo Yafeng tem o direito de exigir que a empresa cotada adquira ainda mais o capital próprio remanescente da tecnologia Yajin quando certas condições forem cumpridas após a conclusão da transacção.
Além disso, além de adquirir 36% do capital próprio da tecnologia Yajin em dinheiro, a Ningbo Yafeng também confia irrevogavelmente os direitos de voto correspondentes às suas 562553100 ações (representando 15% do capital social total da Yajin Technology) ao exercício Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) e o período de direitos de voto é até Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) ou a empresa sob seu controle adquirir as ações confiadas. Ou seja, transações subsequentes foram consideradas na transação anterior.
De acordo com o acordo de transferência de quotas de 15% da tecnologia Yajin assinado pela empresa Anfu Energy e Ningbo Yafeng, a fim de consolidar e reforçar ainda mais Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) o controlo sobre a tecnologia Yajin, Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) planeia tomar a Anfu Energy, a sua filial holding, como objecto da aquisição, Adquirir, além disso, todas as acções confiadas acima por ela detidas à Ningbo Yafeng (representando 15% do capital social total da Yajin Technology), de modo a perceber que a Anfu Energy detém directamente 51% das acções da Yajin Technology. Ou seja, os ativos subjacentes adquiridos nesta transação são as ações correspondentes a quem foram confiados direitos de voto na transação anterior.
Portanto, essa transação e a reestruturação de ativos principais anteriores estão em consonância com o artigo ① do julgamento de transações de pacote, ou seja, essas transações são concluídas ao mesmo tempo ou considerando a influência mútua.
2. Duas transações como um todo podem alcançar um resultado comercial completo
Os resultados comerciais das duas transações da empresa listada foram obter o controle da tecnologia Yajin e, em seguida, o controle da bateria Nanfu. Após a conclusão da transação anterior, a empresa listada obteve 51% dos direitos de voto da tecnologia Yajin, dos quais 15% dos direitos de voto são confiados pelos direitos de voto do patrimônio líquido da tecnologia Yajin detido pela Ningbo Yafeng. A fim de controlar a empresa alvo por um longo tempo e de forma estável, a empresa listada precisa aumentar ainda mais o patrimônio líquido da empresa alvo detido diretamente pela empresa listada. Esta transação visa fortalecer ainda mais a estabilidade do controle sobre a tecnologia Yajin. Após a conclusão desta transação, a empresa listada deterá diretamente 51% do capital da tecnologia Yajin através de sua subsidiária holding.
Portanto, as duas transações da empresa listada são para alcançar o resultado comercial de obter o controle da tecnologia Yajin e, em seguida, o controle da bateria Nanfu, que está de acordo com o artigo ② do julgamento de transações de pacote, ou seja, essas transações podem alcançar um resultado comercial completo como um todo.
3. A ocorrência desta transação depende da ocorrência da reestruturação de ativos importante anterior
As duas transações da empresa listada são obter o controle da tecnologia Yajin e, em seguida, o controle da bateria de Nanfu. Esta compra de 15% de patrimônio líquido da tecnologia Yajin baseia-se na conclusão da compra anterior de 36% de patrimônio líquido da tecnologia Yajin. Portanto, esta transação e a reestruturação de ativos principais anteriores cumprem com o artigo ① do julgamento do negócio pacote, ou seja, a ocorrência de uma transação depende da ocorrência de pelo menos uma outra transação.
4. Uma transação não é econômica sozinha, mas é econômica quando considerada em conjunto com outras transações
De acordo com o relatório de avaliação (wzlgxb Zi (2021) No. 293) emitido por Zhonglian Guoxin, tomando 31 de agosto de 2021 como a data base de avaliação, o valor de avaliação de todo o patrimônio líquido dos acionistas da tecnologia Yajin é 9235763700 yuan, e o valor de avaliação correspondente de 36% patrimônio líquido da tecnologia Yajin é 3324874900 yuan. Ningbo Yafeng adquiriu posteriormente as ações restantes da tecnologia Yajin a fim de bloquear na empresa listada, Levando em conta outros fatores, um grande desconto foi feito no preço de transação de 36% de patrimônio da tecnologia Yajin, e o preço final de transação foi de 240 milhões de yuans. O valor de avaliação correspondente à aquisição do patrimônio líquido de 15% da tecnologia Yajin é 1385364600 yuan. Considerando que um grande desconto foi feito no preço de transação anterior, não há desconto exceto para o dividendo em dinheiro de 2 Fiyta Precision Technology Co.Ltd(000026) 00 yuan após a data de referência, e o preço final da transação é 1350 milhões yuan. Olhando para o preço de transferência de capital de 36% da tecnologia Yajin sozinho, não é econômico para Ningbo Yafeng, mas considerando os dois preços de transação de forma abrangente, é mais econômico para ambas as partes.
Portanto, esta transação e a reestruturação de ativos principais anteriores estão em conformidade com o artigo ① do julgamento do pacote de negócios, ou seja, uma transação não é econômica sozinha, mas é econômica quando considerada em conjunto com outras transações.
Resumindo, a aquisição proposta de 15% de capital próprio da tecnologia Yajin e a anterior reestruturação importante dos activos cumprem as disposições pertinentes das normas contabilísticas relativas às operações organizadas e constituem uma operação organizada.
II) Explicar se o cálculo do valor do goodwill está em conformidade com as disposições pertinentes das normas contabilísticas
O artigo 11.º das normas contábeis para Empresas Empresariais n.º 20 – combinação de negócios estipula que o adquirente deve determinar o custo da combinação de acordo com as seguintes circunstâncias: (II) para a combinação de negócios realizada passo a passo através de múltiplas transações de câmbio, o custo da combinação é a soma dos custos de cada transação única.
As normas contábeis para Empresas Empresariais nº 20 – Guia de aplicação para combinações de negócios estipulam que: (III) combinações de negócios realizadas passo a passo. De acordo com o artigo 11 (II) dessas normas, para a combinação de negócios realizada passo a passo através de múltiplas transações de câmbio, o custo da combinação é a soma dos custos de cada transação única. Na data da compra, o comprador deve tratá-lo de acordo com as seguintes etapas:
1. Ajustar o valor contabilístico do investimento originalmente detido na adquirida ao custo de aquisição original e ajustar os itens do capital próprio do proprietário, tais como lucros retidos, em conformidade.
2. Comparar o custo de cada transação única com a participação do justo valor dos ativos líquidos identificáveis da investida no momento da transação e determinar o valor de goodwill que deve ser reconhecido em cada transação única (ou o montante dos lucros e perdas que deve ser reconhecido). 3. O goodwill (ou o valor incluído nos lucros e prejuízos) reconhecido pelo comprador na data de aquisição será a soma do goodwill (ou o valor a ser reconhecido nos lucros e prejuízos) gerado por cada transação.
Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) pela primeira vez, ao adquirir 36,00% de patrimônio líquido da tecnologia Yajin, o preço de compra foi de 240 milhões de yuans. Antes de adquirir 36,00% patrimônio líquido da tecnologia Yajin, a tecnologia Yajin anunciou pagar um dividendo em dinheiro de 200026 milhões de yuans (o dividendo em dinheiro correspondente de 72 milhões de yuans para 36% patrimônio líquido da tecnologia Yajin), e o valor justo dos ativos líquidos identificáveis foi 5952748 milhões de yuans, O goodwill excedendo o justo valor foi reconhecido como 17327252 milhões de yuans; Quando foi proposto adquirir 15,00% de capital da tecnologia Yajin pela segunda vez, o preço de aquisição foi de 1,35 bilhão de yuans, e o justo valor dos ativos líquidos identificáveis foi de 2480312 milhões de yuans. O goodwill excedendo o justo valor foi de 11019688 milhões de yuans, com um goodwill total de 2834694 milhões de yuans.
3,Parecer de verificação do contabilista
Após verificação, o contador acredita que a base de cálculo específica do valor do goodwill formado pela empresa nesta reorganização é razoável; A base de julgamento da empresa de que esta transação e a reorganização importante anterior de ativos constituem uma transação pacote é suficiente, e o cálculo do valor do goodwill está em conformidade com as disposições relevantes das normas contábeis.
