Código de títulos: Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) stock abbreviation: Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) No.: 2022027
Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031)
Anúncio em resposta à carta de inquérito da Bolsa de Valores de Xangai
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) (doravante referido como ” Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) ,” empresa “ou” empresa cotada “)
Em 21 de fevereiro de 2022, a empresa recebeu o aviso sobre Anhui Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) ações de loja de departamentos emitidas pela Bolsa de Valores de Xangai
Carta de inquérito sobre a divulgação de informações do projeto de reorganização da sociedade anónima (shgh [2022] n.º 0129) (doravante denominada “carta de inquérito”)
Para detalhes, consulte Anhui Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) Department Store Co., Ltd. divulgada em 22 de fevereiro de 2022
Anúncio da empresa em receber a carta de inquérito da Bolsa de Valores de Xangai (Anúncio nº: 2022017). Depois de receber a carta de inquérito, a empresa atribuiu grande importância a ele e imediatamente organizou pessoal relevante para implementar as questões relevantes um a um. Agora a resposta às questões relevantes na carta de inquérito é a seguinte:
1,O projeto revela que a empresa planeja comprar sua participação de 15% da tecnologia Yajin de Ningbo Yafeng através de sua subsidiária Anfu energia em dinheiro, com um preço de transação de 1,35 bilhão de yuans. Na fase inicial, a empresa tomou 24
Comprou 36% do patrimônio líquido da tecnologia Yajin detido pela Ningbo Yafeng por uma consideração de 100 milhões de yuans, que foi concluído em 29 de janeiro de 2022
Transferência de propriedade. O mesmo relatório de avaliação é adotado para as duas transações, com 31 de agosto de 2021 como data base de avaliação, Yajin
O valor avaliado da equidade de 100% da ciência e da tecnologia é 92357637 milhões de yuans. No entanto, a valorização de 100% do capital próprio da empresa alvo convertida ao preço final da transação é muito superior à da transação anterior. Solicita-se à empresa que apresente informações suplementares: (1) se os fundamentos da empresa subjacente mudaram significativamente desde a aquisição anterior, se os pressupostos de avaliação iniciais continuam válidos e se a conclusão do relatório de avaliação inicial adotado nesta transação é razoável; (2) Em conjugação com a situação acima referida, explicar as razões e a racionalidade da avaliação inconsistente dos activos subjacentes definitivamente determinada nas duas transacções e se o preço de aquisição determinado nesta transacção é favorável à protecção dos interesses das empresas cotadas e dos pequenos e médios investidores. O consultor financeiro e avaliador são convidados a expressar suas opiniões.
resposta:
(I) desde a aquisição anterior, se os fundamentos da empresa subjacente mudaram significativamente, se os pressupostos de avaliação originais continuam válidos e se a conclusão do relatório de avaliação inicial adotado nesta operação é razoável
O ativo principal da tecnologia Yajin da empresa alvo é o patrimônio da bateria de Nanfu detida por ela. A bateria de Nanfu está envolvida principalmente no R & D, produção e vendas de baterias. Seus principais produtos incluem baterias alcalinas, baterias de carbono e outros produtos de bateria, com baterias alcalinas como o núcleo.
Desde a data de emissão do relatório de avaliação até a data de emissão da presente resposta, a indústria de baterias da empresa em causa não sofreu alterações significativas e prejudiciais na produção e funcionamento da empresa em causa; A bateria de Nanfu tem produção e operação estáveis, boas vendas de produtos, e nenhuma mudança importante afetando sua produção e operação ou status da indústria; A gestão e o pessoal técnico central da tecnologia Yajin e da bateria de Nanfu permanecem estáveis; Os ativos totais e ativos líquidos da tecnologia Yajin e da bateria Nanfu não mudaram significativamente, e suas condições financeiras estão em boas condições. Exceto para os litígios e questões de congelamento divulgados no relatório de reestruturação (Draft), não há outros assuntos litigiosos importantes, e não há grandes mudanças adversas nos fundamentos da empresa em questão.
Os pressupostos de avaliação e as alterações do relatório de avaliação são os seguintes:
Avaliar se existem alterações significativas nos pressupostos
1. Pressupostos gerais
① Presunções de transacções
O pressuposto da transação é que todos os ativos a serem avaliados já estão em processo de transação, e o avaliador determinará se os ativos a serem avaliados são
As condições de transação dos ativos avaliados serão avaliadas simulando o mercado. A suposição de transação é a premissa mais básica para avaliação de ativos. ② Hipótese de mercado aberto a hipótese de mercado aberto refere-se aos ativos assumidos para serem negociados no mercado ou aos ativos a serem negociados no mercado,
Ambas as partes da transação de ativos têm status igual entre si e têm a oportunidade e tempo para obter informações suficientes sobre o mercado.
De modo a fazer um julgamento racional sobre a função, propósito e preço de transação dos ativos. A hipótese do mercado aberto baseia-se no facto de os activos poderem ser comprados e vendidos publicamente no mercado. ① Presunção de actividade
O pressuposto de operação contínua dos ativos refere-se a se os ativos avaliados são utilizados de acordo com a finalidade e uso atuais
A fórmula, a escala, a frequência, o ambiente e outras condições devem continuar a ser utilizadas ou a ser utilizadas com base nas alterações, e os métodos de avaliação, parâmetros e base devem ser determinados em conformidade.
2. Presunções especiais
① A avaliação atual pressupõe que o ambiente econômico externo permanece inalterado na data de referência e a atual macroeconomia nacional não muda
Alterações significativas;
② O ambiente social e econômico em que a empresa está localizada e a taxa tributária, tributária e outras políticas implementadas não mudaram significativamente; sim
① A futura operação e equipe de gerenciamento da empresa será responsável e continuará a manter a operação e o modo de gerenciamento existentes; não
① Se os ativos avaliados são normais ou não dentro do escopo de condições legais, econômicas e técnicas previsíveis
Operação, utilização e manutenção razoáveis e legais;
⑤ Se as políticas contábeis a serem adotadas pela entidade avaliada no futuro e as políticas contábeis adotadas na elaboração deste relatório
Basicamente coerente em aspectos importantes; ⑥ A estrutura de negócios principal, composição de receitas e custos e custo comercial futuro da empresa no período de operação futuro
O controle e o modelo de negócios da empresa são basicamente consistentes com a previsão sem grandes mudanças. Independentemente de o futuro poder
Lucros e perdas causados por mudanças nas principais condições de negócio causadas por mudanças na gestão, estratégia de negócios e ambiente de negócios;
· A avaliação atual pressupõe se os dados básicos e os dados financeiros fornecidos pelo cliente e pela unidade avaliada são verdadeiros e precisos
Exatos e completos;
① Todos os ativos na avaliação atual são baseados no estoque real na data de referência da avaliação e se os ativos relevantes estão disponíveis ou não
O preço de mercado é baseado no preço efetivo na China na data de referência;
⑨ O âmbito da avaliação só está sujeito ao formulário de declaração de avaliação fornecido pelo cliente e pela unidade avaliada, e a atribuição ou não é considerada
Lista de activos e passivos que possam existir ou existirem diferentes dos fornecidos pela unidade avaliada;
⑩ Os ativos obtidos pela entidade avaliada através da locação podem ser continuamente obtidos e utilizados sob a forma de locação; não
⑪ O fluxo de caixa da entidade avaliada é entrada e saída uniformes; não
⑫ Não existem outros fatores de força maior humana e imprevistos que tenham causado efeitos adversos significativos na unidade avaliada
influência.
Após verificação, os pressupostos de avaliação constantes do relatório de avaliação não se alteraram significativamente, excepto no pressuposto de que “não há alteração significativa nas políticas fiscais, fiscais e outras aplicadas”.
Quando a agência de avaliação avaliou a empresa-alvo, a bateria de Nanfu solicitou uma empresa de alta tecnologia, mas não foi aprovada e divulgada. Portanto, é prevista de acordo com a taxa de imposto de renda da empresa de 25% no momento da avaliação. Em 21 de fevereiro de 2022, o escritório do grupo líder nacional para o reconhecimento e gestão de empresas de alta tecnologia emitiu o anúncio sobre o arquivamento do primeiro lote de empresas de alta tecnologia reconhecidas pela província de Fujian em 2021. A política preferencial de imposto sobre o rendimento tem um certo impacto positivo na valorização da tecnologia Yajin. Adotar a conclusão do relatório de avaliação anterior como base de negociação desta transação é propício para proteger os interesses das empresas cotadas e é razoável. Em suma, desde a data de emissão do relatório de avaliação até a data de emissão da presente resposta, não houve alteração adversa importante nos fundamentos da empresa em causa; O pressuposto de avaliação de que “não há alteração significativa na taxa de imposto, taxa de imposto e outras políticas implementadas” tem um certo impacto positivo na avaliação, adotando a conclusão do relatório de avaliação anterior como base de negociação desta transação é propício para proteger os interesses da sociedade cotada e é razoável.
II) Explicar, em conjugação com as circunstâncias acima referidas, as razões e a racionalidade da incoerência na avaliação dos activos subjacentes definitivamente determinada nas duas transacções e se o preço de aquisição determinado nesta transacção é favorável à protecção dos interesses das empresas cotadas e dos pequenos e médios investidores
Os ativos subjacentes das duas transações da empresa listada são o patrimônio líquido da tecnologia Yajin, e os preços das duas transações são baseados nos resultados da avaliação do relatório de avaliação emitido pela Zhonglian Guoxin pingbao Zi (2021) No. 293, que são determinados pelas partes da transação através de negociação. A avaliação e precificação das duas transações são as seguintes:
Unidade: 10000 yuan
O valor de avaliação da proporção de desconto do preço de transação correspondente a todo o patrimônio adquirido da tecnologia Yajin, objeto da transação do projeto
Na transação anterior, o patrimônio líquido de 36% da tecnologia Yajin era de 923576373324874924000000 72,18%
1356099% do capital da Yajin 1153000
Participação total de 51% da tecnologia Yajin 917693944680239137500000 80,12%
Nota: o valor de avaliação de todo o capital próprio da tecnologia Yajin correspondente a esta transação excluiu o dividendo monetário de RMB 2 Fiyta Precision Technology Co.Ltd(000026) 00 após a data de referência; O valor total de avaliação de todo o patrimônio líquido da tecnologia Yajin é a média ponderada dos valores de avaliação de duas transações.
De acordo com o acordo de transferência de 36% das acções da Yajin Technology assinado pela empresa cotada na bolsa e pela Ningbo Yafeng, a Ningbo Yafeng acordou nos acordos comerciais subsequentes da empresa cotada, a fim de bloquear a futura aquisição pela empresa cotada das restantes acções da Yajin Technology, pelo que, com base numa análise global dos acordos comerciais subsequentes e de outros factores, Ningbo Yafeng deu um grande desconto para a empresa listada no preço da transação anterior. A razão de desconto entre o preço de transação da transação anterior e o valor avaliado é de 72,18%, e a razão de desconto entre o preço de transação das duas transações e o valor avaliado é de 80,12%. As razões específicas para a inconsistência entre os dois preços de transacção são as seguintes:
1. Na transação anterior, uma das principais demandas da contraparte Ningbo Yafeng era resolver rapidamente seu próprio problema de liquidez de capital. Com base na consideração de concluir a transação o mais rápido possível, devolvendo fundos rapidamente e a expectativa de acordos de transação subsequentes, Ningbo Yafeng concordou em dar um certo grau de desconto de preço para a empresa listada. Através da transação anterior, Ningbo Yafeng obteve 1,8 bilhões de yuans em dinheiro, A sua liquidez de capital a curto prazo melhorou consideravelmente; A aquisição de 15% de capital próprio da tecnologia Yajin é uma transação ativa realizada pela empresa cotada, a fim de fortalecer ainda mais a estabilidade do controle sobre a empresa alvo. Portanto, o preço de transação é baseado no valor avaliado. Após considerar os dividendos em caixa após a data de referência, não é feito grande desconto de preço, mas a proporção de desconto das duas transações ainda é grande.
2. Quando zhonglianguoxin avaliou a tecnologia Yajin na data base de 31 de agosto de 2021, a avaliação assumiu que “não há mudança significativa na taxa de imposto implementado, taxa de imposto e outras políticas”, que são previstas na taxa de imposto de renda corporativa de 25%. Em 21 de fevereiro de 2022, o escritório do grupo líder nacional para o reconhecimento e gestão de empresas de alta tecnologia emitiu o anúncio sobre o arquivamento do primeiro lote de empresas de alta tecnologia reconhecidas pela província de Fujian em 2021. A política de taxa de imposto de renda preferencial tem um certo impacto positivo na avaliação da tecnologia Yajin. Depois de considerar o impacto da mudança da taxa de imposto de renda, esta transação também tem uma certa dedução de preço. Portanto, o preço de transação está de acordo com os interesses da empresa listada.
Em conclusão, é razoável que o preço de compra dos ativos subjacentes finalmente determinado nas duas transações seja inconsistente, pois o preço de compra determinado nesta transação não prejudica os interesses da sociedade cotada e dos pequenos e médios investidores. O preço de compra global das duas transações representa 80,12% do valor correspondente de avaliação de capital próprio, o que é propício à proteção dos interesses da sociedade cotada e dos pequenos e médios investidores. III) Pareceres de consultor financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que: exceto que os aspectos fundamentais da empresa objeto não mudaram significativamente desde a aquisição anterior, outros pressupostos continuam válidos e a conclusão do relatório de avaliação original adotado nesta transação é razoável; O preço de compra dos ativos subjacentes finalmente determinado nas duas transações é inconsistente, o que é razoável, pois o preço de compra determinado nesta transação não prejudica os interesses das empresas cotadas e dos pequenos e médios investidores. O preço de compra integral das duas transações representa 80,12% do valor de avaliação de capital correspondente, o que favorece a proteção dos interesses das empresas cotadas e dos pequenos e médios investidores.
IV) Pareceres da instituição de avaliação
Após a verificação, a instituição de avaliação acredita que: não houve mudança adversa significativa nos fundamentos da empresa objeto desde a aquisição anterior. As suposições de avaliação originais ainda são válidas, exceto que a taxa de imposto de renda da empresa pode mudar devido à certificação da bateria Nanfu como uma empresa de alta tecnologia. A conclusão do relatório de avaliação original adotado nesta transação é razoável; O preço de compra dos ativos subjacentes finalmente determinado nas duas transações é inconsistente, o que é razoável, pois o preço de compra determinado nesta transação não prejudica os interesses das empresas cotadas e dos pequenos e médios investidores. O preço de compra integral das duas transações representa 80,12% do valor de avaliação de capital correspondente, o que favorece a proteção dos interesses das empresas cotadas e dos pequenos e médios investidores.
2,O projecto de reestruturação anterior revelou que, após a conclusão da operação anterior, a Ningbo Yafeng tem o direito de exigir que a empresa cumpra condições específicas
