Huaan Securities Co.Ltd(600909)
cerca de
Resposta de Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) na carta de inquérito para Shanghai Stock Exchange
de
Pareceres de verificação
Consultor financeiro independente
Data de assinatura: Março de 2002
Bolsa de Valores de Xangai:
Huaan Securities Co.Ltd(600909) como consultor financeiro independente da Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) (a seguir designada por ” Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) ” ou “sociedade cotada” ou “empresa”) para a compra de activos importantes, Verificamos as questões relevantes envolvidas na carta de inquérito sobre divulgação de informações do projecto de reorganização Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) (szgh [2022] No. 0129) (doravante referido como a “carta de inquérito”) emitida pelo seu escritório em 21 de Fevereiro de 2022, e agora respondemos aos resultados da verificação da seguinte forma.
Salvo especificação em contrário, as palavras ou abreviaturas mencionadas neste parecer de verificação têm o mesmo significado que as palavras ou abreviaturas definidas em “interpretação” em Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) maior compra de ativos e relatório de partes relacionadas (Rascunho) (Revisado).
Neste parecer de verificação, se houver alguma diferença na mantissa entre a soma dos valores totais e dos subitens, é causada por arredondamento.
catálogo
catálogo…… 2. Pergunta 1 3. Pergunta 2 6. Pergunta 3 8. Pergunta 4 13 / questão 5 quinze
1,O projeto revela que a empresa planeja comprar sua participação de 15% da tecnologia Yajin de Ningbo Yafeng através de sua subsidiária Anfu energia em dinheiro, com um preço de transação de 1,35 bilhão de yuans. No estágio inicial, a empresa comprou 36% do patrimônio líquido da tecnologia Yajin detido pela Ningbo Yafeng a uma consideração de 2,4 bilhões de yuans, e concluiu a transferência em 29 de janeiro de 2022. Tomando 31 de agosto de 2021 como a data base de avaliação, o valor de avaliação do patrimônio de 100% da tecnologia Yajin é 92357637 milhões de yuans. No entanto, a valorização de 100% do capital próprio da empresa alvo convertida ao preço final da transação é muito superior à da transação anterior. Solicita-se à empresa que apresente informações suplementares: (1) se os fundamentos da empresa subjacente mudaram significativamente desde a aquisição anterior, se os pressupostos de avaliação iniciais continuam válidos e se a conclusão do relatório de avaliação inicial adotado nesta transação é razoável; (2) Em conjugação com a situação acima referida, explicar as razões e a racionalidade da avaliação inconsistente dos activos subjacentes definitivamente determinada nas duas transacções e se o preço de aquisição determinado nesta transacção é favorável à protecção dos interesses das empresas cotadas e dos pequenos e médios investidores. O consultor financeiro e avaliador são convidados a expressar suas opiniões.
resposta:
(I) desde a aquisição anterior, se os fundamentos da empresa subjacente mudaram significativamente, se os pressupostos de avaliação originais continuam válidos e se a conclusão do relatório de avaliação inicial adotado nesta operação é razoável
O ativo principal da tecnologia Yajin da empresa alvo é o patrimônio da bateria de Nanfu detida por ela. A bateria de Nanfu está envolvida principalmente no R & D, produção e vendas de baterias. Seus principais produtos incluem baterias alcalinas, baterias de carbono e outros produtos de bateria, com baterias alcalinas como o núcleo.
Desde a data de emissão do relatório de avaliação até à data de emissão do presente parecer de verificação, a indústria de baterias em que a empresa em causa está localizada não se alterou, o que tem um impacto adverso significativo na produção e funcionamento da empresa em causa; A bateria de Nanfu tem produção e operação estáveis, boas vendas de produtos, e nenhuma mudança importante afetando sua produção e operação ou status da indústria; A gestão e o pessoal técnico central da tecnologia Yajin e da bateria de Nanfu permanecem estáveis; Os ativos totais e ativos líquidos da tecnologia Yajin e da bateria Nanfu não mudaram significativamente, e suas condições financeiras estão em boas condições. Exceto para os litígios e questões de congelamento divulgados no relatório de reestruturação (Draft), não há outros assuntos litigiosos importantes, e não há grandes mudanças adversas nos fundamentos da empresa em questão.
Os pressupostos de avaliação e as alterações do relatório de avaliação são os seguintes:
Avaliar se existem alterações significativas nos pressupostos
1. Pressupostos gerais
① Hipótese de transação hipótese de transação é assumir que todos os ativos a serem avaliados já estão em processo de transação, e o avaliador avalia de acordo com o mercado simulado, como as condições de transação dos ativos a serem avaliados. A suposição de transação é a premissa mais básica para avaliação de ativos.
② Presunção de mercado aberto n
A hipótese de mercado aberto refere-se aos ativos que devem ser negociados no mercado, ou os ativos a serem negociados no mercado
Ambas as partes na transação têm status igual entre si e têm a oportunidade e tempo para obter informações suficientes sobre o mercado, de modo a fazer um julgamento racional sobre a função, finalidade e preço de transação do ativo. A hipótese do mercado aberto baseia-se no facto de os activos poderem ser comprados e vendidos publicamente no mercado. ③ Asset going concern assumption asset going concern assumption refers to the assumption that the assets to be appraised need to be continuously used according to the current purpose and mode of use, scale, frequency, environment and other conditions, or used on the basis of changes, and the appraisal methods, parameters and basis should be determined accordingly.
2. Presunções especiais
① A avaliação atual pressupõe que o ambiente econômico externo permanece inalterado na data de referência e a atual macroeconomia nacional não muda significativamente;
② O ambiente social e econômico em que a empresa está localizada e a taxa tributária, tributária e outras políticas implementadas não mudaram significativamente; sim
① A futura operação e equipe de gerenciamento da empresa será responsável e continuará a manter a operação e o modo de gerenciamento existentes; não
① Os ativos avaliados estão em condições normais, razoáveis e legais de operação, uso e manutenção dentro do escopo de condições legais, econômicas e técnicas previsíveis;
⑤ Se as políticas contábeis a serem adotadas pela entidade avaliada no futuro e as políticas contábeis adotadas na elaboração deste relatório estão corretas
Basicamente coerente em aspectos importantes; ⑥ A principal estrutura de negócios, composição de receitas e custos, controle de custos e modelo de negócios do futuro negócio da empresa no período de operação futuro são basicamente consistentes com a previsão sem grandes mudanças. Não considerar os lucros e perdas causados pela mudança das principais condições de negócios causada pela mudança de gestão, estratégia de negócios e ambiente de negócios no futuro; · A avaliação atual pressupõe que os dados básicos e financeiros fornecidos pelo cliente e pela unidade avaliada sejam verdadeiros, precisos e completos; ① Todos os ativos nesta avaliação são baseados no estoque real na data de referência, e o preço atual de mercado dos ativos relevantes é baseado no preço efetivo da China na data de referência; ⑨ O escopo de avaliação está sujeito apenas ao formulário de declaração de avaliação fornecido pelo cliente e pela unidade avaliada, e não considera se o cliente e a unidade avaliada fornecem ativos contingentes e passivos contingentes que possam existir fora da lista;
⑩ Os ativos obtidos pela entidade avaliada através da locação podem ser continuamente obtidos e utilizados sob a forma de locação; não
⑪ O fluxo de caixa da entidade avaliada é entrada e saída uniformes; não
⑫ Não existem outros fatores de força maior humana e imprevistos que tenham um impacto adverso significativo na unidade avaliada.
Ring.
Após verificação, não há alteração significativa nos pressupostos de avaliação constantes do relatório de avaliação, exceto no pressuposto de que “não há alteração significativa na tributação, taxa de imposto e outras políticas implementadas”.
Quando a agência de avaliação avaliou a empresa-alvo, a bateria de Nanfu solicitou uma empresa de alta tecnologia, mas não foi aprovada e divulgada. Portanto, é prevista de acordo com a taxa de imposto de renda da empresa de 25% no momento da avaliação. Em 21 de fevereiro de 2022, o escritório do grupo líder nacional para o reconhecimento e gestão de empresas de alta tecnologia emitiu o anúncio sobre o arquivamento do primeiro lote de empresas de alta tecnologia reconhecidas pela província de Fujian em 2021. A política preferencial de imposto sobre o rendimento tem um certo impacto positivo na valorização da tecnologia Yajin. Adotar a conclusão do relatório de avaliação anterior como base de negociação desta transação é propício para proteger os interesses das empresas cotadas e é razoável. Em suma, desde a data de emissão do relatório de avaliação até a data de emissão deste parecer de verificação, os fundamentos da empresa em questão não mudaram
Alterações adversas significativas; O pressuposto de avaliação de que “não há alteração significativa na taxa de imposto, taxa de imposto e outras políticas implementadas” tem um certo impacto positivo na avaliação, adotando a conclusão do relatório de avaliação anterior como base de negociação desta transação é propício para proteger os interesses da sociedade cotada e é razoável.
II) Explicar, em conjugação com as circunstâncias acima referidas, as razões e a racionalidade da incoerência na avaliação dos activos subjacentes definitivamente determinada nas duas transacções e se o preço de aquisição determinado nesta transacção é favorável à protecção dos interesses das empresas cotadas e dos pequenos e médios investidores
Os ativos subjacentes das duas transações da empresa listada são o patrimônio líquido da tecnologia Yajin, e os preços das duas transações são baseados nos resultados da avaliação do relatório de avaliação emitido pela Zhonglian Guoxin pingbao Zi (2021) No. 293, que são determinados pelas partes da transação através de negociação. A avaliação e precificação das duas transações são as seguintes:
Unidade: 10000 yuan
O valor de avaliação da proporção de desconto do preço de transação correspondente a todo o patrimônio adquirido da tecnologia Yajin, objeto da transação do projeto
Na transação anterior, o patrimônio líquido de 36% da tecnologia Yajin era de 923576373324874924000000 72,18%
1356099% do capital da Yajin 1153000
Participação total de 51% da tecnologia Yajin 917693944680239137500000 80,12%
Nota: o valor de avaliação de todo o capital próprio da tecnologia Yajin correspondente a esta transação excluiu o dividendo monetário de RMB 2 Fiyta Precision Technology Co.Ltd(000026) 00 após a data de referência; O valor total de avaliação de todo o patrimônio líquido da tecnologia Yajin é a média ponderada dos valores de avaliação de duas transações.
De acordo com o acordo de transferência de 36% das acções da Yajin Technology assinado pela empresa cotada na bolsa e pela Ningbo Yafeng, a Ningbo Yafeng acordou nos acordos comerciais subsequentes da empresa cotada, a fim de bloquear a futura aquisição pela empresa cotada das restantes acções da Yajin Technology, pelo que, com base numa análise global dos acordos comerciais subsequentes e de outros factores, Ningbo Yafeng deu um grande desconto para a empresa listada no preço da transação anterior. A razão de desconto entre o preço de transação da transação anterior e o valor avaliado é de 72,18%, e a razão de desconto entre o preço de transação das duas transações e o valor avaliado é de 80,12%. As razões específicas para a inconsistência entre os dois preços de transacção são as seguintes:
1. Na transação anterior, uma das principais demandas da contraparte Ningbo Yafeng era resolver rapidamente seu próprio problema de liquidez de capital. Com base na consideração de concluir a transação o mais rápido possível, devolvendo fundos rapidamente e a expectativa de acordos de transação subsequentes, Ningbo Yafeng concordou em dar um certo grau de desconto de preço para a empresa listada. Através da transação anterior, Ningbo Yafeng obteve 1,8 bilhões de yuans em dinheiro, A sua liquidez de capital a curto prazo melhorou consideravelmente; A aquisição de 15% de patrimônio líquido da tecnologia Yajin é que a empresa listada não fez um grande desconto de preço depois de tomar a iniciativa de promover a emissão vermelha, a fim de fortalecer ainda mais a estabilidade do controle da empresa alvo, mas o rácio de desconto das duas transações ainda é grande.
2. Quando zhonglianguoxin avaliou a tecnologia Yajin na data base de 31 de agosto de 2021, a avaliação assumiu que “não há mudança significativa na taxa de imposto implementado, taxa de imposto e outras políticas”, que são previstas na taxa de imposto de renda corporativa de 25%. Em 21 de fevereiro de 2022, o escritório do grupo líder nacional para o reconhecimento e gestão de empresas de alta tecnologia emitiu o anúncio sobre o arquivamento do primeiro lote de empresas de alta tecnologia reconhecidas pela província de Fujian em 2021. A política de taxa de imposto de renda preferencial tem um certo impacto positivo na avaliação da tecnologia Yajin. Depois de considerar o impacto da mudança da taxa de imposto de renda, esta transação também tem uma certa dedução de preço. Portanto, o preço de transação está de acordo com os interesses da empresa listada.
Em conclusão, é razoável que o preço de compra dos ativos subjacentes finalmente determinado nas duas transações seja inconsistente, pois o preço de compra determinado nesta transação não prejudica os interesses da sociedade cotada e dos pequenos e médios investidores. O preço de compra global das duas transações representa 80,12% do valor correspondente de avaliação de capital próprio, o que é propício à proteção dos interesses da sociedade cotada e dos pequenos e médios investidores. III) Pareceres de consultor financeiro independente
Após a verificação, o consultor financeiro independente acredita que: desde a aquisição anterior, não houve mudança adversa significativa nos fundamentos da empresa objeto, as suposições de avaliação originais ainda são válidas, exceto que a taxa de imposto de renda da empresa pode mudar devido à certificação da bateria de Nanfu como uma empresa de alta tecnologia, e a conclusão do relatório de avaliação original é razoável para esta transação; O preço de compra dos ativos subjacentes finalmente determinado nas duas transações é inconsistente, o que é razoável, pois o preço de compra determinado nesta transação não prejudica os interesses das empresas cotadas e dos pequenos e médios investidores. O preço de compra integral das duas transações representa 80,12% do valor de avaliação de capital correspondente, o que favorece a proteção dos interesses das empresas cotadas e dos pequenos e médios investidores.
2,O projeto de reestruturação anterior revelou que, após a conclusão da operação anterior, a Ningbo Yafeng tem o direito de solicitar Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) quando certas condições forem cumpridas
