Em 4 de Março, Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) ( Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) SH) declarou na sua resposta à carta de inquérito da Bolsa de Xangai que era razoável que os preços de compra dos activos subjacentes finalmente determinados nas duas transacções fossem inconsistentes. Os preços de compra determinados nesta transacção não prejudicavam os interesses das empresas cotadas e dos pequenos e médios investidores. Os preços de compra globais das duas transacções representavam 80,12% do valor correspondente de avaliação dos fundos próprios, É propício para proteger os interesses das empresas cotadas e dos pequenos e médios investidores.
Entende-se que em setembro de 2021, Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) adquiriu 36% de patrimônio da tecnologia Yajin a um preço de 2,4 bilhões de yuans; Em 9 de fevereiro de 2022, Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) adquiriu 15% de capital da tecnologia Yajin pela segunda vez. O preço desta transação foi de 1,35 bilhão de yuans. A avaliação da tecnologia Yajin correspondente às duas transações anteriores foi inconsistente. A este respeito, a Bolsa de Valores de Xangai emitiu uma carta de inquérito pedindo explicações suplementares sobre o assunto.
Na carta de resposta, Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) referiu igualmente que as duas transacções cumprem as disposições relevantes sobre transacções organizadas nas normas contabilísticas, isto é, o preço de transferência de capital de 36% da tecnologia Yajin por si só não é económico para a Ningbo Yafeng, mas a consideração abrangente dos dois preços de transacção é mais económica para ambas as partes.
A partir do fechamento em 4 de março, Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) fechou em 42,12 yuan / ação, queda de 1,13%.
respondeu que houve um grande desconto na transação anterior
De acordo com a carta de resposta, o ativo principal da tecnologia Yajin da empresa subjacente é seu patrimônio da bateria de Nanfu. A bateria de Nanfu está envolvida principalmente na P & D, produção e vendas de baterias. Seus principais produtos incluem baterias alcalinas, baterias de carbono e outros produtos de bateria, com baterias alcalinas como o núcleo.
De agosto de 2021 até agora, não houve mudança na indústria de baterias da tecnologia Yajin que tenha um impacto adverso significativo em sua produção e operação; A bateria de Nanfu tem produção e operação estáveis, boas vendas de produtos, e nenhuma mudança importante afetando sua produção e operação ou status da indústria; A gestão e o pessoal técnico central da tecnologia Yajin e da bateria de Nanfu permanecem estáveis; Os ativos totais e ativos líquidos da tecnologia Yajin e da bateria de Nanfu não mudaram significativamente, a condição financeira é boa e os fundamentos não mudaram significativamente.
Em 21 de fevereiro, o escritório do grupo líder nacional para o reconhecimento e gestão de empresas de alta tecnologia emitiu o anúncio sobre o arquivamento do primeiro lote de empresas de alta tecnologia reconhecidas na província de Fujian em 2021.O número do certificado da bateria de Nanfu é gr202135000347.Depois de ser reconhecido como uma empresa de alta tecnologia, a taxa de imposto de renda da empresa de bateria de Nanfu foi reduzida de 25% para 15%.
Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) acredita que a política preferencial de imposto de renda tem um certo impacto positivo na valorização da tecnologia Yajin. É razoável adotar a conclusão do relatório de avaliação anterior como base de negociação desta transação, o que é propício para proteger os interesses das empresas listadas.
Além disso, de acordo com o acordo sobre a transferência de 36% de ações da tecnologia Yajin, a Ningbo Yafeng concordou em Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) acordos de transação subsequentes, a fim de bloquear Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) aquisição futura de suas ações remanescentes da tecnologia Yajin. Portanto, com base na consideração abrangente de acordos de transação subsequentes e outros fatores, a Ningbo Yafeng deu Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) grande desconto no preço da transação anterior. A razão de desconto entre o preço de transação da transação anterior e o valor avaliado é de 72,18%, e a razão de desconto entre o preço de transação das duas transações e o valor avaliado é de 80,12%P align = "centro" Fonte da imagem: Captura de tela do anúncio
Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) disse que na transação anterior, uma das principais demandas da contraparte Ningbo Yafeng era resolver rapidamente seu problema de liquidez de capital próprio. Ningbo Yafeng obteve 1,8 bilhão de yuans em dinheiro, e sua liquidez de capital de curto prazo foi significativamente melhorada.
A aquisição de 15% de capital próprio da tecnologia Yajin é uma transação iniciada por Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) a fim de fortalecer ainda mais a estabilidade do controle sobre a empresa-alvo. Portanto, o preço de transação é baseado no valor avaliado, e nenhum grande desconto de preço é feito após considerar os dividendos em dinheiro após a data de referência, mas o rácio de desconto das duas transações ainda é grande.
duas transações constituem um pacote
Na carta de resposta, Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) reconheceu que esta transacção e a anterior reestruturação importante dos activos constituem um acordo pacote. Após a conclusão da transação, a partir de 31 de agosto de 2021, o balanço consolidado da sociedade cotada formará um goodwill de RMB 2,835 bilhões, representando 384,87% dos ativos líquidos da Companhia cotada atribuíveis à empresa-mãe na demonstração pro forma, o que está em consonância com as disposições pertinentes das normas contábeis.
Especificamente, de acordo com o acordo sobre a transferência de 36% de ações da tecnologia Yajin, Ningbo Yafeng tem o direito de exigir Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) a compra adicional do patrimônio restante da tecnologia Yajin após a conclusão da transação. Além disso, a Ningbo Yafeng também confiou irrevogavelmente Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) o exercício dos direitos de voto correspondentes ao seu capital de 15% da tecnologia Yajin, ou seja, as transações subsequentes foram consideradas na transação anterior.
Além disso, Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) os resultados comerciais das duas transações são obter o controle da tecnologia Yajin e, em seguida, o controle da bateria de Nanfu. Esta compra de 15% de capital da tecnologia Yajin baseia-se na conclusão da compra anterior de 36% de capital da tecnologia Yajin. Após a conclusão da transação anterior, a empresa listada obteve 51% dos direitos de voto da tecnologia Yajin, dos quais 15% dos direitos de voto são confiados pelos direitos de voto do patrimônio líquido da tecnologia Yajin detido pela Ningbo Yafeng. A fim de controlar a empresa alvo por um longo tempo e de forma estável, a empresa listada precisa aumentar ainda mais o patrimônio líquido da empresa alvo detido diretamente pela empresa listada.
Por conseguinte, Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) acredita que esta transacção e a anterior reestruturação importante de activos cumprem múltiplas condições para julgar o pacote de negócio, tais como estas transacções são concluídas ao mesmo tempo ou em consideração por influência mútua; Essas transações como um todo podem alcançar um resultado comercial completo; A ocorrência de uma transação depende da ocorrência de pelo menos uma outra transação.
Além disso, em termos de cálculo de goodwill, quando Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) adquiriu pela última vez 36% de capital da tecnologia Yajin, o preço de compra foi de 2,4 bilhões de yuans. Antes de adquirir 36% de capital da tecnologia Yajin, a tecnologia Yajin anunciou emitir dividendos em dinheiro de 200 milhões de yuans, o valor justo dos ativos líquidos identificáveis foi de 595 milhões de yuans, e a parte que excede o valor justo foi reconhecido como goodwill de 1,733 bilhão de yuans. Quando o valor justo do patrimônio líquido da Yajin foi de 1,302 bilhão de yuans, o goodwill total reconhecido do patrimônio líquido da Yajin foi de 1,502 bilhão de yuans, e o valor líquido identificável das duas transações foi de 1,502 bilhão de yuansP align = "centro" Fonte da imagem: Captura de tela do anúncio
Em resposta, o contabilista na carta de resposta acreditava que a base de cálculo específica do montante do goodwill formado por Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) a reorganização era razoável; Esta transação e a reorganização de ativos importante anterior da empresa constituem um pacote de negócios, que tem base de julgamento suficiente, e o cálculo do valor do goodwill está em conformidade com as disposições relevantes das normas contábeis.
