Dongxing Securities Corporation Limited(601198)
Sobre Ganzhou Tengyuan cobalto indústria novo material Co., Ltd
Relatório especial de verificação para investidores estratégicos em oferta pública inicial
Dongxing Securities Corporation Limited(601198) (doravante referido como ” Dongxing Securities Corporation Limited(601198) ,” patrocinador “ou” subscritor principal “) é o patrocinador e subscritor principal da Ganzhou Tengyuan cobalt industry new materials Co., Ltd. (doravante referido como “Tengyuan cobalt industry “,” emissor “ou” empresa “) para oferta pública inicial de ações e listagem na GEM (doravante referido como “esta oferta “), De acordo com as medidas para a administração do registro de ofertas públicas iniciais na gema (para Implementação Trial) e as disposições especiais sobre a emissão e subscrição de ofertas públicas iniciais na gema (doravante denominadas “disposições especiais”) Este relatório de verificação especial é emitido de acordo com as disposições das leis, regulamentos e outros documentos relevantes relevantes, tais como as regras detalhadas para a implementação da emissão e subscrição de negócios de oferta pública inicial de valores mobiliários na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisada em 2021) (doravante referidas como as “regras detalhadas para a implementação de negócios”) e a colocação estratégica de oferta pública inicial de ações da indústria de cobalto Tengyuan. 1,Aprovação e autorização desta emissão e listagem no GEM
(I) aprovação do conselho de administração do Emissor sobre esta emissão e listagem
Em 24 de agosto de 2020, o emitente realizou a 11ª reunião do segundo conselho de administração, deliberando e adotando as propostas relevantes sobre essa emissão e listagem.
(II) aprovação e autorização da assembleia geral de acionistas do Emissor sobre esta emissão e listagem
Em 8 de setembro de 2020, o emitente realizou a sexta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020, deliberando e aprovando as propostas pertinentes sobre essa emissão e listagem.
(III) exame e aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen e da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China sobre esta emissão e cotação
Em 9 de setembro de 2021, o pedido de cobalto Tengyuan para oferta pública inicial e listagem na gema foi considerado e adotado na 56ª reunião do Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”).
Em 21 de dezembro de 2021, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) emitiu a resposta sobre Aprovação do registro da oferta pública inicial de ações da Ganzhou Tengyuan cobalt industry new material Co., Ltd. (zjxk [2021] No. 4042), concordando com o pedido de registro do emissor para oferta pública inicial de ações.
IV) Exame e aprovação da participação do emitente na colocação estratégica
No dia 20 de janeiro de 2022, o emitente realizou a 23ª Reunião do segundo conselho de administração, deliberando e aprovando as propostas relevantes sobre a determinação do plano específico dessa emissão, e os gerentes seniores e funcionários principais participantes da colocação estratégica da emissão e listagem da empresa através do plano especial de gestão de ativos.
2,4 Sobre a determinação do objeto de colocação estratégica e o número de ações colocadas nesta emissão
Os planos relevantes para a colocação estratégica das ações do emitente são os seguintes:
I) Determinação do objecto de colocação estratégica
O emitente e o subscritor principal determinam os objetos que participam na colocação estratégica de acordo com o número e necessidades reais da oferta pública inicial e as disposições das leis e regulamentos relevantes:
1. Grandes empresas com relação cooperativa estratégica ou visão cooperativa de longo prazo com o emissor ou suas empresas subordinadas: China North Industry Co., Ltd. (doravante referida como “indústria do norte”), Wanxiang 123 Co., Ltd. (doravante referida como “Wanxiang 123”), Saic Motor Corporation Limited(600104) (doravante referida como ” Saic Motor Corporation Limited(600104) ), Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) (doravante referida como” Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) ) Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) (doravante referido como ” Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) );
2. A gerência sênior e os funcionários principais do emitente participaram do plano especial de gestão de ativos estabelecido por esta colocação estratégica: China Securities Co.Ltd(601066) Tengyuan cobalt industry No. 1 plano de gestão coletiva de ativos de colocação estratégica;
3、 Patrocinador Dongxing Securities Corporation Limited(601198) subsidiárias relacionadas (se houver): Dongxing Securities Corporation Limited(601198) Investment Co., Ltd. (doravante referido como “investimento Dongxing”) (Se o preço de oferta exceder a mais baixa da mediana e média ponderada das cotações dos investidores offline após excluir a cotação mais alta e a mediana e média ponderada dos fundos públicos, fundos de segurança social, pensões, fundos de anuidade empresarial e fundos de seguros após excluir a cotação mais alta, as subsidiárias relevantes do patrocinador participarão na colocação estratégica da oferta de acordo com os regulamentos relevantes). Se a filial relevante do patrocinador participar na colocação estratégica desta emissão, a filial relevante do patrocinador promete não utilizar o estatuto de accionista obtido pelas ações atribuídas para afetar a produção e o funcionamento normais do emitente e não procurará o controlo do emitente durante o período restrito de venda das ações atribuídas. A quantidade inicial de colocação estratégica dessa emissão é de 6297380 ações, representando 20% dessa quantidade de emissão; Um total de 6 investidores estratégicos participaram na colocação estratégica (se as subsidiárias relevantes do patrocinador seguirem o investimento, o número de investidores estratégicos é de 7). Cumpre o disposto no artigo 29.º das regras de execução de negócios segundo o qual, se o número de ofertas públicas iniciais for inferior a 100 milhões de ações, o número de investidores estratégicos não deve exceder 10 e o montante total de valores mobiliários distribuídos não deve exceder 20% do número de valores mobiliários de emissão pública.
II) Escala de participação
A proporção e o montante específicos serão determinados após o preço de emissão ser determinado em T-2.
1. A lista de investidores a participar na colocação estratégica e o limite superior do valor de subscrição são os seguintes:
Nome do número de série do tipo de investidor estratégico do montante máximo da subscrição do investidor (10000 yuan)
China North Industry Co., Ltd. tem uma relação de cooperação estratégica com o emissor ou
1 grandes empresas com visão de cooperação a longo prazo ou suas empresas subordinadas 28000
Wanxiang 123 Co., Ltd. tem uma relação de cooperação estratégica com o emitente ou
2 grandes empresas com visão de cooperação a longo prazo ou suas empresas subordinadas 15000
Saic Motor Corporation Limited(600104) tem uma relação estratégica de cooperação com o emitente ou
3 grandes empresas com visão de cooperação a longo prazo ou suas empresas subordinadas 25000
Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) tem uma relação estratégica de cooperação com o negócio do emitente ou
4 grandes empresas com visão de cooperação a longo prazo ou suas empresas subordinadas 10000
Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) tem uma relação estratégica de cooperação com o emitente ou
5 grandes empresas com visão de cooperação a longo prazo ou suas empresas subordinadas 20000
China Securities Co.Ltd(601066) A estratégia nº 1 da indústria de cobalto Tengyuan é participada por gerentes seniores e funcionários principais do emissor
6. Plano de gestão de ativos coletivos o plano especial de gestão de ativos estabelecido nesta colocação estratégica é de 7000
O número de investimentos de acompanhamento (se houver) das filiais relevantes da instituição de recomendação não deve exceder 5% do número de ações emitidas desta vez, ou seja, 15743450 ações, Subsidiária de investimento alternativo (Se o preço de oferta exceder a mais baixa da mediana e média ponderada das cotações dos investidores offline após excluir a cotação mais alta e a mediana e média ponderada dos fundos públicos, fundos de segurança social, pensões, fundos de anuidade empresarial e fundos de seguros após excluir a cotação mais alta, as subsidiárias relevantes do patrocinador participarão na colocação estratégica da oferta de acordo com os regulamentos relevantes).
Os gerentes seniores e funcionários principais do emissor participaram do plano especial de gestão de ativos estabelecido pela colocação estratégica. Estima-se que o valor da assinatura não excederá 70 milhões de yuans, e o valor da assinatura não excederá 10% do valor da emissão, ou seja, 31486900 ações.
A escala de participação desta colocação estratégica está em conformidade com as disposições relevantes do artigo 44.º das regras de implementação das empresas e do n.º 1 do artigo 18.º das disposições especiais.
III) Condições de colocação e mecanismos estratégicos de chamada de colocação
Todos os investidores participantes da colocação estratégica assinaram o acordo de colocação estratégica com o emitente, que não participaram da investigação preliminar da emissão e prometeram subscrever o número de ações que prometeram subscrever ao preço de emissão determinado pelo emitente e pelo patrocinador (subscritor principal).
O inquérito preliminar e anúncio de promoção divulgado no T-6 divulgará o método de colocação estratégica, o limite superior do número de ações de colocação estratégica, os critérios de seleção de investidores estratégicos, etc.
No T-3, o investidor estratégico pagará integralmente o capital de subscrição ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com a escala de subscrição prometida no contrato de colocação estratégica. O investidor estratégico concorda que o emitente colocará ações com o emitente ao preço final de emissão, e o número de ações colocadas será o menor do número de ações inicialmente subscritas e o número de ações determinado pelo preço de emissão determinado de acordo com os resultados do inquérito preliminar e o valor real do pagamento. O método de cálculo do número de ações determinado com base no preço de emissão determinado de acordo com os resultados do inquérito preliminar e o valor real do pagamento é o seguinte: o número de ações = o valor real do pagamento ÷ o preço de emissão, arredondado para baixo para dígitos únicos.
Após a determinação do preço de emissão, se o número de ações correspondentes aos fundos de subscrição efetivamente pagos pelos investidores de colocação estratégica no dia T-3 for maior ou igual à quantidade inicial de colocação estratégica, ou os investidores estratégicos não pagarem os fundos de subscrição na íntegra, mas após a determinação do preço de emissão, Se o número de ações correspondentes aos fundos de subscrição efetivamente pagos pelos investidores de colocação estratégica no T-3 continuar a ser maior ou igual à quantidade inicial de colocação estratégica, o emitente e o subscritor principal têm o direito de colocar a quantidade inicial de colocação estratégica entre os investidores estratégicos totalmente pagos de acordo com o montante que não excede a subscrição comprometida e o pagamento efetivo, sem necessidade de callback. Neste caso, a repartição entre investidores estratégicos deve ser efectuada de acordo com os princípios acordados entre o emitente e o subscritor principal. Se, após a determinação do preço de emissão, o número total de ações pagas por todos os investidores estratégicos for inferior ao número inicial de colocação estratégica (ou seja, 6297380 ações), o número de ações pagas por investidores estratégicos é o número final de colocação estratégica, e a diferença entre o número final de colocação estratégica e o número inicial de colocação estratégica será transferida de volta para a emissão offline no T-2. Se a chamada de volta acima ocorrer, o número de emissões off-line divulgadas no anúncio de emissão no T-1 aumentará correspondentemente em comparação com o número inicial de emissões off-line. O anúncio de emissão anunciado no T-1 divulgará os nomes dos investidores estratégicos, o número de ações prometidas a subscrever e o arranjo do período restrito de venda. O anúncio sobre os resultados da colocação preliminar off-line anunciado no T + 2 divulgará os nomes dos investidores estratégicos, o número de ações e o arranjo do período de restrição.
O número de ações pagas por investidores estratégicos é o resultado calculado de acordo com a seguinte fórmula, arredondado para baixo e retido para dígitos únicos: o número de ações pagas por investidores estratégicos = o valor real do pagamento ÷ o preço de emissão.
IV) Período de restrição das vendas
O principal corpo de investimento de acompanhamento (se houver) das subsidiárias relevantes do patrocinador é o investimento Dongxing, e o período de restrição de vendas das ações alocadas para este investimento de acompanhamento é de 24 meses; O período restrito de ações alocadas a outros investidores estratégicos é de 12 meses. O período restrito de venda será calculado a partir da data em que as ações desta oferta pública são listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen. Após a expiração do período de venda restrito, a redução das ações alocadas por investidores estratégicos estará sujeita às disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre redução de ações.
V) Contribuições
O investidor estratégico deve pagar o fundo de subscrição integralmente ao patrocinador (subscritor principal) no T-3. Se o montante da subscrição exceder o montante final da afectação, o montante excedente será devolvido ao investidor estratégico. Grant Thornton Certified Public Accountants (sociedade geral especial) verificará o recebimento de fundos de subscrição pagos por investidores estratégicos no T + 4 e emitirá um relatório de verificação de capital.
3,Conformidade de objetos de colocação estratégica que participam nesta oferta
(I) qualificação do sujeito dos participantes nesta colocação estratégica
1) China North Industry Co., Ltd.
(1) Informação de base
De acordo com a licença comercial, estatutos e outros materiais fornecidos pela indústria do norte, as informações básicas da indústria do norte são as seguintes:
Nome da empresa: China North Industry Co., Ltd
Representante legal: Zhang Guanjie
Data de estabelecimento: 20 de maio de 1981
Código de crédito social unificado 9111000 Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) 7g
Endereço: No.12, South Guanganmen street, Xicheng District, Pequim
O capital social é de 2602774 milhões de yuans
Importação e exportação de máquinas e equipamentos especiais e importação e exportação de agentes; Operando ou agindo com excepção de organizações nacionais
16 tipos de commodities de exportação sob operação conjunta unificada e 14 tipos de commodities de exportação operados por empresas aprovadas pelo estado
Importação e exportação de outras mercadorias e tecnologias que não sejam mercadorias importadas; Entrepot trade; empreender
Processamento com materiais fornecidos, processamento com amostras fornecidas, montagem com peças fornecidas, comércio de compensação e realização de comércio de acordo com regulamentos
Comércio de mercadorias; Contratação de projetos estrangeiros na indústria; Projetos financiados nacionais e estrangeiros; Obrigatório para as obras acima referidas
Âmbito de negócio: exportação de equipamentos e materiais; Despache vários funcionários de engenharia, produção e mão de obra da indústria.
Veículos por grosso e a retalho (incluindo automóveis vendidos directamente aos utilizadores finais); Importar, fácil
Vendas de metais pretos e não ferrosos, materiais (excluindo metais raros e preciosos) e madeira sob os bens;
Aluguer de automóveis; Vendas da China de commodities de importação e exportação aprovadas e commodities importadas sob permuta
