Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
Pareceres de administradores independentes sobre questões relacionadas com a quarta reunião extraordinária do Quinto Conselho de Administração em 2022
Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) (doravante referida como “a empresa”) a quarta reunião extraordinária do Quinto Conselho de Administração em 2022 foi realizada em 4 de março de 2022. The articles of association of Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) company (hereinafter referred to as the “articles of association”) and the working system of Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) independent directors reviewed and supervised various proposals submitted to the board of directors for deliberation based on the independent, serious and prudent position, and expressed independent opinions as follows:
1,Pareceres independentes sobre investimento e estabelecimento de filiais holding e transações com partes relacionadas
A proposta de investimento e estabelecimento de filiais holding e transações de partes relacionadas deliberadas e adotadas pelo conselho de administração envolve transações de partes relacionadas. Os procedimentos e métodos de convocação, convocação e votação desta reunião estão em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado “direito das sociedades”), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais. O investimento da empresa no estabelecimento da Guangdong Fangsheng Rongda Pharmaceutical Co., Ltd. (sujeito aos resultados aprovados e registrados pela autoridade de registro, a seguir denominada “Rongda farmacêutica”) é uma decisão tomada com base no plano estratégico de desenvolvimento da empresa, que é propício à promoção da empresa de P & D e desenvolvimento inovador da medicina de patente chinesa. Por conseguinte, a empresa e a parte coligada Hunan Fangsheng Xinyuan Health Industry Investment Co., Ltd. (a seguir designada “Xinyuan Industrial Investment”) estabeleceram conjuntamente a Rongda farmacêutica, o que não prejudica os interesses da empresa e dos accionistas, especialmente dos accionistas minoritários. Em conclusão, concordamos com esta proposta.
2,Pareceres independentes sobre o cumprimento, por parte da empresa, das condições de oferta não pública de acções
De acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes, tais como as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas e as Perguntas & Respostas sobre supervisão de emissão – requisitos regulamentares para orientar e regular o comportamento de financiamento das sociedades cotadas, e em combinação com as condições de negócio próprias da empresa, e em comparação com os requisitos de qualificações e condições relevantes para oferta não pública de ações por empresas cotadas, acreditamos que a empresa cumpre as leis vigentes As disposições dos regulamentos e documentos normativos sobre oferta não pública de ações por sociedades cotadas atendem às condições e qualificações de oferta não pública de ações por sociedades cotadas.
3,Pareceres independentes sobre o plano e plano de oferta não pública da empresa
A empresa cumpre as disposições relativas à oferta não pública de ações por empresas cotadas e tem as qualificações e condições para a oferta não pública de ações a objetos específicos. O plano e plano de emissão da empresa cumprem o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”) As disposições das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes estão em consonância com a situação real da empresa, o esquema é razoável e viável, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de outros acionistas.
4,Pareceres independentes sobre o relatório de análise de viabilidade sobre a utilização de fundos angariados pela oferta não pública de acções da empresa
Após revisão do relatório de análise de viabilidade sobre o uso de recursos captados por bancos de desenvolvimento não públicos em Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022, acreditamos que o plano de uso de recursos captados pela oferta não pública da empresa está em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e políticas relevantes e é viável. Depois que os recursos captados a partir desta oferta não pública estão implantados e utilizados, é propício para melhorar a estrutura de capital da empresa, reduzir riscos financeiros, melhorar a rentabilidade e promover o desenvolvimento sustentável e saudável dos negócios da empresa.
5,Pareceres independentes sobre transacções com partes relacionadas envolvidas na oferta não pública de acções da empresa
De acordo com o plano de oferta não pública da empresa, o objeto de emissão desta oferta não pública é o investimento industrial SGD. Xinyuan Industrial investment é uma empresa controlada por Zhang Qinghua, o controlador real da empresa listada. Esta emissão constitui uma transação de parte relacionada. Esta transação vinculada obedece aos princípios de abertura, equidade e imparcialidade. O preço de emissão e o método de precificação obedecem às disposições legais, regulamentares e documentos normativos, tais como as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários pelas sociedades cotadas e as regras detalhadas para a implementação do desenvolvimento não público de ações pelas sociedades cotadas. Os procedimentos para que o conselho de administração analise essa transação conectada são legais e eficazes e em conformidade com as leis relevantes. O regulamento e os estatutos não prejudicam os interesses da sociedade e dos accionistas, nem afectam a independência das sociedades cotadas. Portanto, concordamos com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
6,Pareceres independentes sobre a assinatura do acordo de subscrição condicional efectiva de acções para Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) acções de oferta não pública entre a empresa e o objecto da subscrição
O conteúdo e os procedimentos de assinatura do contrato de subscrição de ações com eficácia condicional de Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) ações de oferta não pública assinadas pela empresa e Xinyuan Industrial Investment estão em conformidade com as disposições das leis, regulamentos, regras e outros documentos normativos relevantes, e estão em linha com os interesses da empresa e de todos os acionistas.
7,Pareceres independentes sobre retorno imediato diluído e medidas de preenchimento de oferta não pública de ações e compromissos de assuntos relevantes
Após revisar as medidas específicas propostas pela empresa para preencher a oferta não pública para diluir o retorno imediato das empresas listadas, acreditamos que as medidas de preenchimento propostas pela empresa podem efetivamente reduzir o efeito de diluição da oferta não pública sobre o retorno imediato da empresa e proteger plenamente os interesses dos acionistas da empresa, especialmente dos acionistas minoritários. O compromisso dos diretores, gerentes seniores, acionistas controladores e controladores reais da empresa em tomar medidas de enchimento para o retorno imediato diluído da oferta não pública de ações é propício para a melhor implementação de várias medidas de enchimento, a tomada de decisões científicas da empresa, o desenvolvimento constante dos negócios e a proteção dos interesses da empresa e dos pequenos e médios investidores.
8,Pareceres independentes sobre a solicitação da assembleia geral de acionistas para aprovar Hunan Fangsheng Xinyuan Health Industry Investment Co., Ltd. de aumentar suas ações por oferta
Antes desta oferta, Zhang Qinghua detinha direta e indiretamente 39,69% das ações da empresa. A Xinyuan Industrial Investment controlada pela Zhang Qinghua planeja subscrever todas as ações desta oferta não pública, o que desencadeará sua obrigação de oferta pública.
De acordo com o disposto no n.º 1, n.º 3, do artigo 63.º das medidas de gestão da aquisição de sociedades cotadas, com a aprovação dos accionistas não filiados da assembleia geral de accionistas da sociedade cotada, o investidor obtém as novas acções que lhe são emitidas pela sociedade cotada, resultando em que as suas acções na sociedade excedem 30% das acções emitidas da sociedade; o investidor promete não transferir as novas acções que lhe são emitidas no prazo de três anos, Se a assembleia geral de accionistas da sociedade concordar que o investidor está isento de fazer uma oferta, o investidor relevante pode ser isento de fazer uma oferta.
Tendo em vista que esta oferta não pública será propícia ao desenvolvimento sustentável da empresa e que o investimento industrial Xinyuan prometeu que suas ações subscritas nesta oferta não serão transferidas dentro de 36 meses a partir da data de emissão, o conselho de administração solicita à assembleia geral de acionistas que aprove que o investimento industrial Xinyuan será isento de aumentar as ações da empresa por oferta, e não há situação que prejudique os legítimos direitos e interesses da empresa e acionistas minoritários.
9,Pareceres independentes sobre o planejamento de retorno dos acionistas da empresa nos próximos três anos (20222024)
Após revisão, o plano de Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) de retorno aos acionistas para os próximos três anos (20222024) elaborado pelo conselho de administração da empresa está em conformidade com o aviso sobre questões relacionadas com a futura implementação de dividendos de caixa de empresas cotadas emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, as orientações sobre a supervisão de empresas cotadas n.º 3 – dividendos de caixa de empresas cotadas, os estatutos sociais e outras disposições relevantes, Ajuda a melhorar e melhorar a política de dividendos sustentada e estável e o mecanismo de supervisão da empresa, aumenta a transparência e a operabilidade das decisões de distribuição de lucros e ajuda a salvaguardar eficazmente os direitos e interesses legítimos dos investidores, especialmente dos pequenos e médios investidores.
10,Pareceres independentes sobre a solicitação da assembleia geral de acionistas da empresa para autorizar o conselho de administração a tratar plenamente assuntos relacionados com a oferta não pública de ações da empresa
A sociedade solicita à assembleia geral que autorize o conselho de administração e suas pessoas autorizadas a tratar de assuntos relacionados com a oferta não pública de ações, o âmbito da autorização está em conformidade com as disposições legais e regulamentares pertinentes, o que favorece a promoção eficiente e ordenada da sociedade de assuntos relacionados com a oferta e no interesse da sociedade. Em conclusão, acreditamos que os procedimentos de convocação, convocação e votação da assembleia de administração da empresa para considerar assuntos relacionados à oferta não pública de ações cumprem as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes, os resultados das votações são legais e efetivos, e não há situação que prejudique os interesses da sociedade cotada e de todos os acionistas. As questões relativas à oferta não pública de ações ainda precisam ser submetidas à Assembleia Geral de acionistas para autorizar o Conselho de Administração e suas pessoas autorizadas a tratar de assuntos relacionados à oferta não pública de ações. O escopo da autorização está em conformidade com as disposições legais e regulamentares pertinentes, o que favorece a promoção eficiente e ordenada por parte da sociedade de assuntos relacionados à oferta e no interesse da sociedade.
11,Pareceres independentes sobre Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022 plano de incentivo às acções restritas (Projecto) e o seu resumo
1. O processo de formulação e revisão do Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022 Plano de Incentivo a Ações Restritas (Projeto) (doravante denominado “Plano de Incentivo (Projeto)”) e seu resumo estão em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e documentos legais normativos relevantes, tais como as medidas para a administração do incentivo patrimonial das sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas administrativas”).
2. A empresa possui a habilitação do sujeito para implementar o plano de incentivo patrimonial, e não se constata que a empresa esteja proibida de implementar o incentivo patrimonial conforme estipulado nas medidas de gestão e demais leis e regulamentos relevantes e documentos legais normativos.
3. Os objetos de incentivo determinados no Plano de Incentivos (Projeto) cumprem a lei das sociedades, a lei dos valores mobiliários e demais leis e regulamentos, os documentos legais normativos e as disposições relativas às qualificações profissionais constantes dos estatutos; Ao mesmo tempo, o objeto de incentivo não é proibido de se tornar objeto de incentivo conforme estipulado nas medidas de gestão, e a qualificação do sujeito do objeto de incentivo é legal e efetiva. 4. O conteúdo do Plano de Incentivos (Projeto) obedece ao disposto nas medidas administrativas e demais leis e regulamentos relevantes e documentos legais normativos, e o arranjo de concessão de ações restritas a cada objeto de incentivo O acordo relativo ao levantamento das restrições às vendas (incluindo o número de subvenções, a data de concessão, o período de restrição às vendas, a data de levantamento das restrições às vendas, as condições de levantamento das restrições às vendas, o preço da subvenção, etc.) não viola as disposições das leis e regulamentos relevantes e dos documentos legais normativos, nem viola os interesses da empresa e de todos os accionistas.
5. O plano de incentivo (Draft) leva em conta o desempenho histórico da empresa, ambiente de negócios, status da indústria, plano de desenvolvimento futuro e outros fatores relevantes ao formular os indicadores relevantes de levantamento das condições de restrição de vendas, e a configuração de indicadores é razoável e científica. Para o objeto de incentivo, o objetivo de desempenho é claro e desafiador; Para as empresas, o estabelecimento de indicadores de desempenho pode promover os objetos de incentivo para trabalhar duro e melhorar o desempenho das empresas listadas.
6. A empresa não tem planos ou arranjos para fornecer empréstimos, garantias de empréstimo ou outras formas de assistência financeira a objetos de incentivo.
7. A implementação do plano de incentivo de ações restritas pela empresa é propícia para melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, estabelecendo e melhorando o mecanismo de incentivo da empresa, mobilizando plenamente o entusiasmo dos diretores da empresa, gerentes seniores, gerentes de nível médio da empresa (incluindo subsidiárias) e core technology (business), atraindo e estabilizando excelentes talentos de gestão e pessoal de Tecnologia (business), Melhorar a competitividade central da empresa e garantir a realização da estratégia de desenvolvimento da empresa e objetivos de negócios.
8. A implementação do plano de incentivo de ações restritas pela empresa é propícia ao desenvolvimento sustentável a longo prazo da empresa e não prejudicará os interesses da empresa e de todos os acionistas.
9. Os objetivos de incentivo deste plano de incentivo incluem os diretores. Quando o conselho de administração da empresa delibera sobre as propostas pertinentes deste plano de incentivo, os diretores relacionados evitam votar, e os procedimentos de votação obedecem às disposições pertinentes do direito das sociedades e dos estatutos sociais.
Em suma, concordamos unanimemente que a empresa implementará o plano de incentivo a ações restritas, e concordamos em submeter o Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022 plano de incentivo a ações restritas (Projeto) e seu resumo à próxima assembleia geral extraordinária da empresa para deliberação. 12,Pareceres independentes sobre a cientificidade e racionalidade das medidas administrativas para a execução e avaliação do plano de incentivo das unidades populacionais restritas Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022
Os indicadores de avaliação do plano de incentivo de ações restritas da empresa em 2022 são divididos em dois níveis: avaliação de desempenho a nível da empresa e avaliação de desempenho a nível individual.
Os indicadores de desempenho a nível da empresa do plano de incentivo de ações restritas da empresa selecionam a taxa de crescimento da receita operacional / lucro líquido, o que ajuda a refletir diretamente a capacidade de crescimento das empresas listadas.Os indicadores de desempenho definidos consideram de forma abrangente o desempenho histórico, ambiente de negócios, condições da indústria, planejamento de desenvolvimento futuro e outros fatores relevantes, e a configuração do indicador é razoável e científica. Para o objeto de incentivo, o objetivo de desempenho é claro e desafiador; Para as empresas, o estabelecimento de indicadores de desempenho pode promover os objetos de incentivo para trabalhar duro e melhorar o desempenho das empresas listadas. A configuração do índice não só ajuda a empresa a melhorar sua competitividade, mas também ajuda a aumentar a atração da empresa por talentos no setor, e desempenha um papel positivo na promoção da construção da equipe principal da empresa.
Ao mesmo tempo, a definição de indicadores leva em conta os interesses do objeto de incentivo, da empresa e acionistas, e desempenhará um papel positivo na promoção do futuro funcionamento e desenvolvimento da empresa; Além da avaliação de desempenho a nível da empresa, a empresa também define condições individuais de avaliação de desempenho neste plano de incentivos, o que pode tornar uma avaliação mais precisa e abrangente do desempenho individual do objeto de incentivo. De acordo com os resultados da avaliação de desempenho do objeto de incentivo no ano anterior, determinar se o objeto de incentivo individual atende às condições para levantamento da restrição de vendas e a proporção de levantamento da restrição de vendas.
Em suma, concordamos que o sistema de avaliação de desempenho, os métodos e indicadores deste plano de incentivo às unidades populacionais restritas são abrangentes, abrangentes e operáveis, e os indicadores de avaliação estabelecidos nas medidas administrativas para a implementação e avaliação do plano de incentivo às unidades populacionais restritas Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022 são científicos e razoáveis, É vinculativo para o objeto de incentivo e pode atingir o efeito de avaliação. Concordamos em submeter a proposta acima à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
Diretores independentes: Liu Zhanglin, Du Shouying, Yuan Xiong
4 de Março de 2022
