Escritório de advocacia Guangdong Huashang (Changsha)
Aviso sobre Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022 Plano de Incentivo a Ações Restritas (Projeto)
Parecer jurídico
Março de 2002
Sobre Guangdong Huashang (Changsha) escritório de advocacia
Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022 parecer jurídico sobre o plano de incentivo às ações restritas (Projeto)
Para: Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
O escritório de advocacia Guangdong Huashang (Changsha) (doravante referido como “a empresa”) é confiado por Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) (doravante referido como “a empresa” e ” Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) “) para fornecer serviços jurídicos especiais para o projeto do plano de incentivo de ações restritas da empresa em 2022 (doravante referido como “o plano de incentivo”, “o plano de incentivo” ou “o plano”).
Agora, os advogados do escritório, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), têm A lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”) e as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de empresas cotadas (doravante denominada “medidas administrativas”) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e outras leis relevantes Este parecer jurídico é emitido de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos, documentos normativos e Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) , de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria jurídica.
O Instituto (incluindo o advogado responsável) declara o seguinte:
(I) a bolsa emite pareceres legais de acordo com as leis chinesas, regulamentos, regras dos governos locais e departamentos, documentos normativos, disposições relevantes da CSRC e bolsas de valores e fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal.
(II) a troca cumpriu rigorosamente as suas obrigações estatutárias, seguiu os princípios da diligência e da boa fé, e verificou plenamente a legalidade, conformidade, autenticidade e eficácia do comportamento da empresa e desta aplicação, de modo a garantir que não existam registos falsos, declarações enganosas e omissões importantes neste parecer jurídico.
(III) a bolsa concorda em tomar este parecer jurídico como um dos documentos necessários do plano de incentivo da empresa, reportá-lo ou divulgá-lo publicamente juntamente com outros materiais de candidatura, e assumir responsabilidades legais correspondentes pelo parecer jurídico emitido em conformidade com a lei.
(IV) o parecer jurídico emitido pela bolsa se baseie na garantia da empresa à bolsa de valores de que a empresa e seus controladores, diretores, supervisores, outros gerentes superiores e pessoas singulares relevantes forneceram ao intercâmbio os materiais escritos originais, cópias ou depoimentos orais que a troca considere necessários para emitir pareceres jurídicos verdadeiros, completos e eficazes, e não há ocultação, falsidade ou omissão grave, As assinaturas e/ou selos em todos os materiais são verdadeiros e válidos. (V) ao emitir pareceres jurídicos, o intercâmbio cumpriu o dever especial de cuidar de profissionais jurídicos para assuntos profissionais jurídicos e o dever geral de cuidar de pessoas comuns para assuntos profissionais não legais, como contabilidade, avaliação e notação de crédito.
(VI) pelo fato de que o parecer jurídico emitido pela bolsa é muito importante e não pode ser apoiado por evidências independentes, a troca emitirá pareceres de acordo com os certificados emitidos pela empresa, departamentos governamentais relevantes e outras instituições, organizações ou indivíduos relevantes. As evidências e materiais obtidos de instituições independentes de terceiros, como órgãos estatais, organizações com a função de gestão de assuntos públicos, empresas de contabilidade, instituições de avaliação de ativos, agências de notação de crédito e instituições notariais serão usados diretamente como base para emitir pareceres jurídicos após o cumprimento do dever geral de cuidado. A referência em nossos pareceres jurídicos a documentos profissionais como relatório de verificação de capital, relatório de auditoria, relatório financeiro auditado, relatório de auditoria ou garantia, relatório de avaliação de ativos, relatório de notação de crédito e alguns dados e / ou conclusões nos pareceres jurídicos emitidos por advogados fora da China não significa que nossos pareceres legais são verdadeiros, precisos Fazer qualquer garantia expressa ou implícita de integridade e / ou assumir responsabilidades conjuntas e diversas.
(VII) a troca não autorizou nenhuma unidade ou indivíduo a fazer qualquer interpretação ou explicação sobre este parecer jurídico. (VIII) o presente parecer jurídico destina-se apenas à implementação deste plano de incentivos pela sociedade, não podendo ser utilizado para qualquer outra finalidade sem o consentimento escrito da troca.
catálogo
catálogo…… 3 texto 4 I. A principal qualificação da empresa para implementar este plano de incentivo quatro
(I) a sociedade é uma sociedade cotada estabelecida e existente de acordo com a lei quatro
(II) a empresa não está autorizada a implementar o plano de incentivo às ações 6 II. Legalidade e cumprimento deste plano de incentivos sete
I) Conteúdo principal do presente plano de incentivos sete
II) O objecto de incentivo do presente plano de incentivo oito
III) Sistema de avaliação do desempenho e métodos deste plano de incentivos oito
IV) Fonte, tipo, quantidade e distribuição das acções restritas nove
V) Período de validade, data de concessão e período de bloqueio do presente plano de incentivos dez
VI) O preço de subvenção das acções restritas e o seu método de determinação treze
VII) Acordo de desbloqueio e condições de avaliação das acções restritas treze
VIII) Outras disposições do presente plano de incentivos 16 III. procedimentos legais a serem realizados neste plano de incentivo dezessete
I) Procedimentos jurídicos realizados dezessete
II) Procedimentos a executar 17 IV. Divulgação de informações envolvidas neste plano de incentivos 18 v. impacto deste plano de incentivos nos interesses da empresa e de todos os acionistas 18 VI. Observações finais dezenove
texto
1,A empresa está qualificada para implementar o plano de incentivo
(I) a empresa é uma sociedade cotada legalmente estabelecida e existente
1. A empresa é uma sociedade anónima constituída pela Hunan Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) Co., Ltd. (fundada em 15 de junho de 2000, anteriormente conhecida como “Changsha Yuao Pharmaceutical Co., Ltd.” e “Changsha Yinhai Pharmaceutical Co., Ltd.”) com os ativos líquidos contabilísticos auditados convertidos em ações a partir de 31 de agosto de 2009, Em 29 de setembro de 2009, o registro de mudanças industriais e comerciais foi tratado na Administração Hunan para Indústria e Comércio (doravante denominada “Administração Hunan para Indústria e Comércio”).
2. Em 6 de novembro de 2014, a empresa emitiu 27,26 milhões de ações pela primeira vez e foi listada na Bolsa de Valores de Xangai em 5 de dezembro de 2014, com a abreviatura de ações ” Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) ” e o código de ações ” Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) ” após a aprovação do documento “zjxk [2014] No. 1188” da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
3. Em 30 de março de 2015, a Assembleia Geral Anual de 2014 da Companhia deliberau e aprovou o plano de distribuição de lucros da Companhia em 2014, que distribuiu 3 ações bônus (incluindo impostos) para cada 10 ações a todos os acionistas com base no capital social total da Companhia em 31 de dezembro de 2014, com um total de 3270744 ações distribuídas.
Em 10 de agosto de 2015, a empresa concluiu os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais para esta distribuição de bônus de ações, e o capital social total da empresa aumentou para 141732240 ações.
4. Em 19 de abril de 2016, a Assembleia Geral Ordinária de 2015 delibera e aprova o plano de distribuição de lucros e conversão da reserva de capital social em capital social da companhia em 2015. Tomando como base o capital social total da companhia como 141732240 ações em 31 de dezembro de 2015, a reserva de capital será convertida em 20 ações para cada 10 ações para todos os acionistas. Após a conversão, o capital social total passará de 141732240 ações para 42516720 ações.
5. Em 26 de maio de 2016, a primeira assembleia geral extraordinária da sociedade em 2016 aprovou a proposta de plano de incentivo às ações restritas (Projeto de Emenda) e seu resumo; Em 27 de maio de 2016, a 11ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa aprovou a proposta de concessão de ações restritas a objetos de incentivo, concedendo 10500000 ações de ações restritas a objetos de incentivo acionário da empresa. Em 19 de julho de 2016, a empresa anunciou que o número real final de incentivo acionário concedido foi de 8062000 ações. Em 27 de setembro de 2016, a empresa concluiu os procedimentos de registro industrial e comercial para a concessão de ações restritas, e o capital social da empresa foi alterado para 433258720 ações.
6. Em 23 de agosto de 2016, a 13ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas concedidas, tendo em vista que alguns dos objetos de incentivo do plano de incentivo às ações restritas implementado pela empresa em 2016 renunciaram por motivos pessoais, De acordo com as disposições pertinentes do plano de incentivo às ações restritas da empresa (Projeto de Emenda) (a seguir designado “Plano de Incentivo”) e as medidas administrativas para a implementação e avaliação do plano de incentivo às ações restritas (Projeto de Emenda), a empresa recompra e anula as 252000 ações restritas concedidas mas não desbloqueadas. Em 13 de fevereiro de 2017, a empresa concluiu os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais para o cancelamento desta recompra, e o capital social da empresa foi alterado para 43 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 0 ações.
7. Em 17 de abril de 2017, a 19ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa analisou e aprovou a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas concedidas. Tendo em conta que o desempenho efetivo da empresa em 2016 não cumpriu as condições relevantes de avaliação de desempenho e a renúncia de alguns objetos de incentivo, propõe-se a recompra e cancelamento de 20702500 ações envolvidas. Em 27 de agosto de 2017, a empresa concluiu os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais para o cancelamento desta recompra, e o capital social da empresa foi alterado para 430936470 ações.
8. Em 23 de maio de 2018, a 33ª reunião do terceiro conselho de administração da companhia deliberau e adotou a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas concedidas. Tendo em conta que o desempenho efetivo da empresa em 2017 não cumpriu as condições relevantes de avaliação de desempenho e a renúncia de alguns objetos de incentivo, propõe-se a recompra de 2373700 ações envolvidas na anulação. Em 27 de dezembro de 2018, a empresa concluiu os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais para o cancelamento desta recompra, sendo o capital social da empresa alterado para 428562720 ações.
9. Em 6 de dezembro de 2018, a segunda Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, em 2018, deliberau e aprovou a proposta do Plano de Incentivo às Ações Restritas (Projeto) e seu resumo; Em 12 de dezembro de 2018, a terceira reunião extraordinária do Quarto Conselho de Administração da empresa em 2018 deliberau e aprovou pela primeira vez a proposta de concessão de ações restritas aos objetos do plano de incentivo de ações restritas 2018, concedendo 8,06 milhões de ações restritas aos objetos de incentivo. Em 22 de abril de 2019, a empresa concluiu os procedimentos de registro industrial e comercial para a concessão de ações restritas, e o capital social da empresa foi alterado para 436622720 ações.
10. No dia 14 de março de 2019, a segunda reunião extraordinária do Quarto Conselho de Administração da empresa em 2019 aprovou a proposta de concessão de parte das ações restritas reservadas aos objetos do plano de incentivo de ações restritas de 2018, concedendo uma pequena parte de 1,2 milhão de ações restritas reservadas aos objetos de incentivo. Em 5 de agosto de 2019, a empresa concluiu os procedimentos de registro industrial e comercial para a concessão de ações restritas, e o capital social da empresa foi alterado para 437822720 ações.
11. Em 25 de abril de 2019, a sexta reunião do 4º Conselho de Administração da Companhia deliberau e aprovou a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas concedidas, tendo em vista o incumprimento da terceira avaliação de desempenho e a renúncia de alguns objetos de incentivo, propõe-se a recompra de 174075 ações envolvidas na anulação; No dia 4 de julho de 2019, a sexta reunião extraordinária do Quarto Conselho de Administração da empresa, em 2019, deliberau e aprovou a proposta de encerrar a implementação do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2016 e de recompra e cancelamento das Ações Restritas concedidas mas desbloqueadas, concordou em encerrar a implementação do Plano de Incentivo às Ações Restritas, e recomprou e cancelou as restantes 162525 Ações Restritas concedidas mas não levantadas. Em 7 de abril de 2020, a empresa concluiu os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais para cancelamento de recompra, e o capital social da empresa foi alterado para 434456720 ações.
12. Em 20 de janeiro de 2020, a primeira reunião extraordinária do Quarto Conselho de Administração da empresa em 2020 deliberau e aprovou a proposta de recompra e cancelamento de ações restritas concedidas pela primeira vez a alguns objetos de incentivo e bolsas reservadas, mas a restrição não foi levantada. Devido à renúncia do objeto de incentivo e os resultados da avaliação individual de desempenho do objeto de incentivo não atenderam aos requisitos de levantamento, A empresa planeja recomprar 612000 ações restritas envolvidas na anulação; Em 28 de abril de 2020, a nona reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa delibera e aprovou a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas concedidas. Devido à renúncia dos objetos de incentivo e ao não cumprimento das condições de avaliação do desempenho de 2019, a empresa planeja recomprar e cancelar as 4.415 milhões de ações envolvidas. Em 19 de novembro de 2020, a empresa concluiu os procedimentos de registro industrial e comercial para cancelamento de recompra, e o capital social da empresa foi alterado para 429429720 ações.
Atualmente, a empresa detém a licença de negócios com o código de crédito social unificado de 914 Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) 83855019m emitido pela Administração de Hunan para Indústria e Comércio em 27 de janeiro de 2022, e apresentou o relatório anual de 2020 à Administração de Indústria e Comércio através do sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo e publicizou-o à sociedade.
De acordo com a verificação dos advogados do escritório, a sociedade é uma sociedade anônima constituída e legalmente existente de acordo com a lei, e não há situação que exija rescisão conforme estipulado em leis, regulamentos, documentos normativos ou estatutos sociais.
(II) a empresa não está autorizada a implementar o plano de incentivo às ações
1. De acordo com o relatório de auditoria não qualificado padrão “TJS [2021] n.º 2-296” para 2020 e “TJS [2021] n.º 2-297” relatório de auditoria de controle interno emitido pela Tianjian International Certified Public Accountants (sociedade geral especial), e os advogados da empresa verificaram o plano de distribuição de lucros da empresa para os últimos três anos e o relatório anual da empresa para 2020, A empresa não está autorizada a implementar o plano de incentivo ao capital próprio previsto no artigo 7.o das medidas de gestão:
(1) O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contabilista público certificado;
(2) O controlo interno do relatório financeiro do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido por um contabilista público certificado;
(3) Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
(4) O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
(5) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
2. De acordo com Hunan Fangsheng
