Código de títulos: Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) abreviatura de títulos: Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) Anúncio n.o: 2022027
Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
Sobre a assinatura de ações com efeito condicional assinada com o objeto de assinatura
Anúncio de acordo e transações com partes relacionadas
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
1. Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) (doravante referida como “a empresa”, “empresa cotada” ou ” Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) “) pretende fazer uma oferta não pública de ações ordinárias RMB listadas no mercado interno (doravante referida como “esta oferta”, “esta oferta não pública” ou “esta oferta não pública”) à Hunan Fangsheng Xinyuan Health Industry Investment Co., Ltd. (doravante referida como “investimento na indústria Xinyuan”), O número de ações emitidas não deve exceder 56962025 (incluindo este número), e o montante total de recursos a serem levantados não deve exceder RMB 2700000
Dez mil yuans (incluindo este montante). Em 4 de março de 2022, a empresa assinou o Hunan Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) Co., Ltd. com investimento industrial de Xinyuan
O contrato de subscrição efectiva condicional de acções para a oferta não pública de acções da empresa (doravante denominado “contrato de subscrição efectiva condicional”). Xinyuan Industrial investment é uma empresa controlada por Zhang Qinghua, o controlador real da empresa, e esta emissão constitui uma transação de parte relacionada;
2. A empresa realizou a quarta reunião extraordinária do Quinto Conselho de Administração em 2022 em 4 de março de 2022, que foi revisada e aprovada
As propostas relevantes desta oferta não pública foram: quando as propostas acima foram votadas, os diretores relacionados evitaram votar. Os diretores independentes da empresa expressaram sua aprovação prévia e opiniões independentes sobre esta transação relacionada;
3. Esta oferta não pública só pode ser implementada depois de deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa e aprovada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”). Há incertezas sobre se a aprovação e aprovação relevantes podem ser obtidas e o momento da aprovação final e aprovação. Por favor, preste atenção ao risco de investimento.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
(I) em 4 de março de 2022, a empresa e sgdi assinaram as condições anexas
O acordo de subscrição de acções em vigor estipula as questões de subscrição de Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) desta oferta não pública de acções.
A empresa planeja emitir no máximo 56962025 ações não públicas (incluindo este número) para investimento industrial, e o montante total de fundos a serem levantados não é superior a RMB 270 milhões (incluindo este número)
Este número). O investimento industrial Sgy planeja subscrever todas as ações da oferta não pública da empresa em dinheiro, e o número final de ações subscritas é determinado de acordo com o número real de ações emitidas e o preço de emissão. A Sgy Industrial Investment promete que as ações subscritas para esta oferta não pública não serão transferidas no prazo de 36 meses a contar da data de emissão. Se houver outros regulamentos ou requisitos da CSRC ou da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”), tais regulamentos ou requisitos prevalecerão. As ações derivadas das ações obtidas pelo investimento industrial da SGD baseado na troca devido às ações bônus da empresa e à conversão da reserva de capital em capital social também devem cumprir o acordo de bloqueio das ações acima referido.
(II) o objeto de subscrição desta emissão é Xinyuan Industrial Investment controlado por Zhang Qinghua, o controlador real da empresa. De acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, esta emissão constitui uma transação conectada.
(III) a transação com partes relacionadas foi deliberada e aprovada na quarta reunião extraordinária do Quinto Conselho de Administração em 2022, os diretores relacionados evitaram a votação relevante e os diretores independentes expressaram sua aprovação prévia e opiniões independentes sobre a transação com partes relacionadas. Essa transação conectada precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação e aprovação, e os acionistas que tenham relação conectada com essa emissão também evitarão votar na assembleia geral de acionistas.
(IV) esta operação conexa só pode ser implementada após ser revista e aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa e aprovada pela CSRC.
(V) esta operação conexa não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização importante de ativos de empresas cotadas.
2,Introdução às partes relacionadas
I) Informações de base sobre a produção e o investimento de DSG
Nome da empresa: Hunan Fangsheng Xinyuan Health Industry Investment Co., Ltd
Representante legal: Zhou Xiaoli
Data de estabelecimento: 3 de março de 2022
Código de crédito social unificado 91430100ma7j311n0p
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (investida ou controlada por pessoa singular)
Capital social: 100 milhões de yuans
Endereço registrado Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) edifício de pesquisa científica, No. 299 Jiayun Road, Changsha high tech Development Zone
310, terceiro andar
Âmbito do negócio: itens gerais: envolvimento em atividades de investimento com fundos próprios. (exceto para os itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei,
Realizar atividades comerciais independentes não proibidas ou restritas por leis e regulamentos)
II) relação de estrutura de capital próprio do investimento industrial
A relação de estrutura de capital próprio do investimento industrial sgy é mostrada na figura abaixo:
Nota: Zhang Qinghua e Zhou Xiaoli são marido e mulher.
(III) principais negócios e principais dados financeiros do investimento industrial SGD
Xinyuan Industrial investment foi estabelecido em março 3, 2022. Ele realmente não realizou negócios e não tem informações mais recentes
Dados financeiros dos últimos três anos.
Ⅳ introdução à relação relacionada
Antes desta oferta, a empresa não detinha acções de empresas cotadas. Como é uma empresa controlada por Zhang Qinghua, o controlador real da empresa, Xinyuan Industrial investment é uma parte relacionada da empresa de acordo com as disposições das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai.
3,Objecto das transacções com partes relacionadas
A empresa planeja emitir no máximo 56962025 ações ordinárias de RMB listadas nacionais (incluindo este número) de forma não pública, e sgy planos de investimento industrial para subscrever todas as ações da empresa nesta oferta não pública em dinheiro.
4,Política de preços e base das transações com partes relacionadas
A data de referência de preços desta oferta não pública é o quarto dia do Quinto Conselho de Administração em 2022
Data de anúncio da resolução da reunião provisória (7 de março de 2022). Desta oferta não pública
O preço de emissão é de 4,74 yuan / ação, que não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços desta oferta não pública (o preço médio de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços = o volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços / preço de preços)
Volume de negociação de ações 20 dias antes da data base).
No caso de questões ex right e ex juros, tais como distribuição de dividendos, ações bônus e conversão de reserva de capital em capital social entre a data de base de preços e a data de emissão, o preço de emissão será ajustado em conformidade.
5,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
I) Objecto do acordo
Parte A (emissor): Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
Parte B (assinante): Hunan Fangsheng Xinyuan Health Industry Investment Co., Ltd
II) Tempo de assinatura
Assinado em: 4 de março de 2022
(III) montante total dos fundos angariados e número de acções emitidas
O número de ações nesta oferta não pública da Parte A não deve exceder 56962025 ações (incluindo este número). O número específico de ações a serem subscritas será determinado pela Parte A através de consulta ao patrocinador (subscritor principal) dessa oferta não pública dentro do escopo aprovado pela CSRC.
O montante total de fundos angariados nesta oferta não deve exceder RMB 270 milhões.
No caso de questões ex right e ex juros, tais como ações bônus, conversão de reserva de capital em capital social e assim por diante, desde a data de referência de preços até a data de emissão das ações da Parte A, o número de ações emitidas desta vez será ajustado em conformidade.
(IV) Preço de subscrição
A data de referência de preços desta oferta não pública é a data de anúncio da resolução do conselho de administração desta oferta não pública, ou seja, a quarta reunião intercalar do Quinto Conselho de Administração do Partido A em 2022
Data de anúncio da resolução da reunião (7 de março de 2022).
O preço de emissão desta oferta não pública de ações não deve ser inferior a 80% do preço médio de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços (o preço médio de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços = o volume total de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços / o volume total de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços), que é determinado como 4,74 yuan / ação.
Durante o período desde a data base de preços até a data de emissão, se a Parte A pagar dividendos, ações bônus e capital
No que respeita às questões ex-direitos e ex-juros, tais como a conversão desta reserva em capital social, o preço de emissão desta emissão será igualmente ajustado em conformidade.
Assumindo que o preço de emissão antes do ajuste é P0, o dividendo/dividendo em caixa por ação é D, o número de ações dadas ou convertidas em capital social por ação é n, e o preço de emissão após ajuste é P1, então P1 = p0-d após dividendo/dividendo em caixa; P1 = P0 / (1 + n); Se os dois itens forem realizados simultaneamente, P1 = (p0-d) / (1 + n).
Se a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a Bolsa de Valores de Xangai e outras autoridades reguladoras revisarem subsequentemente as disposições sobre a data base de preços, o método de preços e o preço de emissão de ações de oferta não pública, a data base de preços, o método de preços e o preço de emissão de ações de oferta não pública serão determinados de acordo com as disposições revistas.
Após o anúncio da resolução do conselho de administração desta emissão, a Parte A convocará o conselho de administração para re-determinar a data de referência de preços desta emissão no caso das seguintes circunstâncias:
1. Expirou o prazo de validade da deliberação da assembleia geral de acionistas desta emissão;
2. O regime de emissão foi alterado;
3. Existem outros eventos que têm um impacto significativo no preço desta oferta.
V) Número e montante de acções subscritas
A Parte B concorda em subscrever no máximo 56962025 ações (incluindo este número) de ações de oferta não pública da Parte A desta vez. O número específico de ações subscritas estará dentro do âmbito aprovado pela CSRC e determinado pelo conselho de administração da Parte A através de consulta ao patrocinador (subscritor principal) da oferta não pública de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas.
A Parte B concorda que o valor da assinatura nesta oferta não deve exceder 270 milhões de yuans, e o valor total do valor final da assinatura é igual ao preço de emissão por ação multiplicado pela quantidade final da emissão.
Se a Parte A tiver questões ex direitos e ex interesses, como distribuição de dividendos, ações bônus e reserva de capital convertidas em capital social desde a data de referência de preços até a data de emissão, o número de ações subscritas pela Parte B será ajustado em conformidade.
Se o montante e a quantidade desta oferta não pública de ações estiverem sujeitos aos requisitos de revisão da CSRC
Se a Parte A ajustar ou ajustar de acordo com os requisitos do documento de aprovação de emissão, o número e a quantidade de ações subscritas pela Parte B serão ajustados em conformidade.
VI) Método de subscrição
A Parte B assinará as ações emitidas pela Parte A em RMB em dinheiro.
VII) Método de pagamento e registo de acções
Após a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China aprovar a oferta não pública de ações da Parte A, a Parte B deve, dentro do prazo de pagamento exigido pelo aviso de pagamento, após receber o aviso de pagamento para subscrição de ações emitido pela Parte A ou pelo patrocinador (subscritor principal) da oferta não pública, Todo o preço de subscrição deve ser pago em dinheiro para a conta bancária especial aberta pelo patrocinador (subscritor principal) para esta oferta não pública. Após a verificação de capital por uma empresa de contabilidade com qualificação relacionada com valores mobiliários é concluída e as despesas relevantes são deduzidas, o patrocinador (subscritor principal) transferirá o valor da subscrição para a conta de armazenamento especial dos fundos levantados da Parte A.
Depois que a Parte B pagar o preço de subscrição de acordo com o prazo e montante acordados no parágrafo anterior, a Parte A deve, no prazo de 30 dias úteis, aplicar-se à Bolsa de Valores de Xangai e à China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. sucursal de Xangai (doravante denominada “depositária e Compensadora”) para lidar com os procedimentos de registo relevantes para registar as ações subscritas pela Parte B em seu nome, de modo que a Parte B possa tornar-se titular legal das ações subscritas. A data específica de listagem da assinatura de ações da Parte B estará sujeita aos documentos emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Xangai e pela empresa de registro e liquidação. A Parte A solicitará atempadamente ao departamento administrativo da Indústria e Comércio para tratar das formalidades de mudança de capital social e depósito de estatutos.
VIII) Período de restrição das vendas
O período restrito desta oferta não pública de ações será executado em conformidade com as disposições pertinentes da CSRC. As ações subscritas pela Parte B não serão transferidas no prazo de 36 meses a contar da data de conclusão desta oferta não pública (referente à data em que as ações dessa oferta não pública estão registradas na Companhia de Registro e Compensação), e cooperarão com a Parte A no tratamento de questões relevantes de bloqueio de ações no registro e Compensação. Se a CSRC e a Bolsa de Valores de Xangai ajustarem as disposições relevantes, o período de restrição de vendas será implementado de acordo com as disposições relevantes ajustadas.
Na medida em que as ações da Parte A não são vendidas publicamente, a emissão de ações detidas pela Parte A será encerrada a partir da data da emissão de ações não detidas publicamente pela Parte A até a data da emissão de ações pela Parte B. A redução das ações da sociedade cotada obtidas pela Parte B devido a esta transação após o término do período restrito de venda também deve cumprir as disposições relevantes da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários e de outras leis e regulamentos.
IX) Condições eficazes
O presente acordo será estabelecido na data em que ambas as partes assinarem e afixarem os seus selos oficiais e entrará em vigor na data em que estiverem reunidas todas as seguintes condições:
1. O conselho de administração e assembleia geral da Parte A deliberaram e aprovaram o plano específico e assuntos conexos desta oferta não pública;
2. A oferta não pública de ações da Parte A foi aprovada pela CSRC.
Após o estabelecimento deste acordo, ambas as partes farão esforços ativos para criar condições para a eficácia deste acordo. Se uma das partes violar as disposições deste Acordo e causar prejuízos à outra parte, será responsável por indenização. Se este acordo não puder entrar em vigor por razões diferentes das de ambas as partes, nenhuma das partes será responsável.
x) Responsabilidade por incumprimento do contrato
Qualquer das partes deve compensar integralmente a outra parte por quaisquer perdas, reclamações e despesas suportadas ou sofridas pela outra parte devido à sua violação do presente contrato ou de qualquer declaração ou garantia ao abrigo do mesmo; Se ambas as partes forem culpadas, ambas as partes assumirão suas respectivas responsabilidades por violação do contrato de acordo com a situação real, salvo acordo em contrário no contrato.
Se a Parte B não cumprir ou cumprir integralmente as obrigações acordadas neste contrato ou violar quaisquer termos deste contrato (incluindo, mas não limitado a, violar quaisquer declarações, garantias e compromissos assumidos neste contrato), a Parte B pagará danos liquidados à Parte A em 1% do valor da assinatura determinado neste contrato.
As seguintes circunstâncias não são consideradas violação do contrato:
1. A emissão não foi aprovada pela assembleia geral de acionistas da Parte A;
2. A emissão não foi aprovada pelo CSRC;
3. De acordo com sua situação real e leis e regulamentos relevantes, a Parte A acredita que essa emissão não pode mais atingir o objetivo da emissão, e toma a iniciativa de retirar os materiais de inscrição da CSRC.
6,Finalidade desta transação e seu impacto na empresa
I) Objectivo da transacção
Esta não
