Beijing JUNHE escritório de advocacia
cerca de
China Automotive Research automotive test ground Co., Ltd. fez uma oferta pública inicial (A-share) e foi listada na gema
de
Parecer jurídico
Março de 2002
Beijing JUNHE escritório de advocacia
Sobre China auto pesquisa automóvel campo de testes Co., Ltd
Oferta pública inicial (ação A) e listagem na GEM
Parecer jurídico
Para: China Automotive Research automotive testing ground Co., Ltd
O escritório de advocacia Beijing JUNHE (doravante referido como “a empresa” ou “JUNHE”) aceita a atribuição da China Automotive Research automotive testing ground Co., Ltd. (doravante referido como “China automotive testing ground”, “emissor” ou “empresa”), Serviu como consultor jurídico especial para a oferta pública inicial do emitente (ações A) e listagem na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”) (doravante denominada “esta oferta”). De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração do registro de ofertas públicas iniciais na gema (para implementação experimental), e as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia (doravante referidas como as “medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários”) As regras de prática jurídica de negócios de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação Trial) (doravante denominadas “regras de prática jurídica de negócios de valores mobiliários”) e as regras para a preparação e comunicação de informações sobre divulgação de informações de sociedades de valores mobiliários públicas nº 12 – pareceres jurídicos e relatório de trabalho de advogados sobre emissão de valores mobiliários públicos e outras leis, regulamentos administrativos e normas De acordo com os regulamentos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “SZSE”) e o espírito de ética industrial e due diligence da CSRC, A bolsa emite este parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing JUNHE sobre a oferta pública inicial (A-share) e listagem no mercado empresarial em crescimento da China Automotive Research Automobile Testing ground Co., Ltd. (doravante referido como “o parecer jurídico”).
Para emitir este parecer jurídico, os nossos advogados analisaram os documentos relevantes fornecidos pelo emitente e obtiveram a seguinte garantia do emitente aos nossos advogados: o emitente forneceu os materiais escritos originais, cópias, cópias, confirmações, certificados ou testemunhos orais que nós e os nossos advogados consideramos necessários para emitir este parecer jurídico; Os documentos e materiais fornecidos ao escritório e seus advogados e os fatos declarados são verdadeiros, precisos e completos, sem qualquer ocultação, declaração falsa e omissão grave; Se o documento for uma cópia ou cópia, é totalmente consistente e consistente com o original ou o original. A assinatura e o selo no documento são verdadeiros e válidos. A validade do original e do original de cada documento não foi revogada pelos departamentos governamentais competentes dentro de seu período de validade. Por ser muito importante emitir este parecer jurídico e não poder ser apoiado por provas independentes, nós e os nossos advogados apoiamos-nos nos documentos comprovativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, emitentes ou outras unidades relevantes para fazer julgamentos.
Nós e nossos advogados apenas expressamos opiniões sobre questões legais chinesas relacionadas a esta oferta, e apenas expressamos opiniões legais de acordo com as leis e regulamentos chineses; Para assuntos relevantes envolvendo instituições e pessoas fora da China, todos eles citam e contam com os pareceres legais emitidos por advogados estrangeiros. O escritório e seus advogados não expressam opiniões sobre assuntos profissionais não jurídicos, como contabilidade, auditoria, verificação de capital, avaliação de ativos e tomada de decisão de investimento.Ao citar alguns dados e conclusões em relatórios profissionais como demonstrações contábeis, relatórios de auditoria, relatórios de verificação de capital, relatórios de avaliação de ativos e relatórios de auditoria de controle interno neste parecer jurídico, cumpriram o dever necessário de cuidado, No entanto, tais citações não serão consideradas como qualquer garantia expressa ou implícita feita pelo escritório e seus advogados para a autenticidade e exatidão desses dados e conclusões. O escritório e seus advogados não possuem a qualificação e capacidade adequadas para verificar e comentar essas questões profissionais não legais, portanto, o escritório e seus advogados contam com as opiniões de instituições profissionais qualificadas para julgar essas questões profissionais.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários e as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários, bem como os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico, a sociedade e seus advogados cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé e realizaram verificação suficiente, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
Este parecer jurídico só é utilizado pelo emitente para efeitos desta emissão e não pode ser utilizado para qualquer outro fim. Os nossos advogados concordam em tomar este parecer jurídico como documento jurídico necessário para que o emitente se candidate a esta emissão, reporte-o juntamente com outros materiais e assuma responsabilidades legais correspondentes por este parecer jurídico de acordo com a lei.
interpretação
Neste parecer jurídico, salvo explicação em contrário no contexto, as seguintes abreviaturas têm os seguintes significados:
Interpretação da abreviatura
Emissor, empresa, China Automobile Research and Development Corporation
Oferta pública inicial do emitente (ações A) e listagem na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen após registro com consentimento
China Automobile Research Automobile Testing ground Co., Ltd., anteriormente conhecido como China centro de automóveis Yancheng campo de testes de automóveis Co., Ltd., é o antecessor do emissor
Galaxy Securities, patrocinador China Galaxy Securities Co.Ltd(601881)
Tianzhi International Certified Public Accountants (parceria geral especial)
JUNHE, Pequim JUNHE escritório de advocacia
Por estatuto social, conforme o contexto o exija, entende-se o estatuto social do emitente e as suas alterações em vigor nessa altura.
Relatório de auditoria: relatório de auditoria da área de testes de automóveis de pesquisa de Zhongqi Co., Ltd. (tzyz [2021] No. 35690) emitido pela Tianzhi internacional em 19 de agosto de 2021
Prospecto o prospecto para a oferta pública inicial de ações e listagem na gema preparado pelo emitente para essa oferta
Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Bolsa de Valores de Shenzhen Bolsa de Valores de Shenzhen
A lei das sociedades da República Popular da China, que foi adotada pelo Comitê Permanente do Oitavo Congresso Nacional Popular em 29 de dezembro de 1993 e entrou em vigor em 1º de julho de 1994, e suas subsequentes emendas, suplementos ou emendas de tempos em tempos
O Comitê Permanente do Nono Congresso Nacional Popular aprovou a Lei de Valores Mobiliários em 29 de dezembro de 1998 e implementou a lei de valores mobiliários da República Popular da China em 1º de julho de 1999, bem como suas subsequentes emendas, suplementos ou emendas de tempos em tempos
Medidas para a oferta pública inicial de gema e medidas para o registro e administração da oferta pública inicial de gema (para implementação experimental) (Despacho nº 167 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, promulgada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em 12 de junho de 2020)
Regras de Listagem GEM, Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2020) (SZS [2020] No. 500, promulgada pela Bolsa de Valores de Shenzhen em 12 de junho de 2020)
Ações aprovadas para serem listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen e avaliadas em RMB, subscritas e negociadas em RMB
RMB com curso legal chinês (salvo indicação em contrário)
Nota: pode haver ligeira diferença entre o número total de dados individuais em algumas tabelas deste parecer jurídico e o número total de tabelas, que é causado pelo arredondamento no processo de cálculo.
Texto
Aprovação e autorização desta oferta
Em 20 de novembro de 2020, o emitente realizou a quarta reunião do primeiro conselho de administração, deliberau e aprovou a proposta sobre a oferta pública inicial de ações ordinárias de RMB (ações A) e listagem na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen da China Automotive Research Automobile Testing ground Co., Ltd. e outras propostas relacionadas a esta oferta, e apresentou essas propostas à quarta assembleia geral de acionistas do emitente em 2020 para deliberação. Em 20 de novembro de 2020, com o consentimento unânime por escrito de todos os acionistas, o emissor convocou a quarta assembleia geral de acionistas em 2020. Participaram da reunião três acionistas e representantes dos acionistas, representando 991800000 ações, representando 100% do capital social total do emitente. A reunião deliberau e aprovou a proposta de oferta pública inicial de ações ordinárias RMB (ações A) e listagem na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen apresentada pelo conselho de administração do emissor, e autorizou o conselho de administração a lidar com todas as questões relacionadas à emissão.
Assim, a quarta reunião do primeiro conselho de administração e a quarta assembleia geral de acionistas em 2020 tomaram, legal e efetivamente, decisões para aprovar a emissão do emitente de acordo com os procedimentos necessários, e o conteúdo das resoluções acima são legais e efetivos; A assembleia de acionistas em que o emissor deliberava a proposta de emissão autorizou o conselho de administração a tratar dos procedimentos de autorização relacionados à emissão, sendo o escopo da autorização claro, específico, legal e efetivo.
Em 22 de julho de 2020, a Bolsa de Valores de Shenzhen emitiu o anúncio sobre os resultados da 41ª reunião de revisão do Comitê do Partido municipal sobre a gema em 2021.Após a revisão da 41ª reunião do Comitê de Listagem GEM em 2021, o emissor (IPO) cumpriu as condições de emissão, condições de listagem e requisitos de divulgação de informações.
A aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China sobre a oferta pública inicial das ações da empresa (a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China nº [2022], emitida pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China sobre a primeira oferta pública das ações da empresa), e a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em [2022].
De acordo com o parágrafo 1 do artigo 46 da lei de valores mobiliários e o artigo 1.3 das Regras de Listagem GEM, a emissão do emissor precisa ser examinada e aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen, e assinar um acordo de listagem com a Bolsa de Valores de Shenzhen antes de listar para esclarecer os direitos, obrigações e questões relevantes de ambas as partes.
Em suma, a partir da data de emissão deste parecer legal, o emissor obteve todas as aprovações e autorizações necessárias para esta emissão, exceto que precisa ser revisado e aprovado pela Bolsa de Valores de Shenzhen e assinar um contrato de listagem com ela.
Qualificação do sujeito do emitente para esta oferta
O antecessor do emissor, China automobile testing ground Co., Ltd., foi uma empresa de responsabilidade limitada criada em 30 de março de 2011, e o emissor foi alterado em uma sociedade anônima em 30 de junho de 2020.
O emitente agora detém a licença comercial (Código Unificado de Crédito Social: 91320982571439m) emitida pelo Departamento de Exame e Aprovação Administrativo de Yancheng, e seu domicílio é Dafenggang Zona Econômica, Dafeng District, Yancheng City. O capital social e pago em capital é RMB 991,8 milhões, o representante legal é um Tiecheng, eo período de negócios é de 30 de março de 2011 a longo prazo.
De acordo com a confirmação do emissor e a verificação de nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer legal, o emissor não tem circunstâncias que exijam rescisão de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos. Em suma, o emitente é uma sociedade anónima legalmente estabelecida e existente, e tem o sujeito de qualificação dessa emissão.
Condições substanciais desta oferta
Após verificação por advogados da bolsa, a emissão do emitente atende às seguintes condições substantivas estipuladas nas leis, regulamentos e documentos normativos chineses relevantes:
Conforme mencionado acima, a partir da data de emissão deste parecer legal, a emissão do emissor foi aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen e aprovada pela CSRC para registro, o que está em consonância com o disposto no parágrafo 1 (I) do artigo 2.1.1 das Regras de Listagem GEM.
De acordo com o anúncio sobre os resultados da oferta pública inicial de ações e listagem na jóia da China Automotive Research Automobile Testground Co., Ltd, Assim como o relatório de verificação de capital (n.º tzyz [2022] n.º 8441) e o relatório de verificação de capital sobre a disponibilidade de fundos de subscrição para ações de colocação direcional por investidores estratégicos da China Automotive Research automobile testing ground Co., Ltd. (n.º tzyz [2022] n.º 8422) (doravante referido coletivamente como o “relatório de verificação de capital”) emitido pela Tianzhi international em 2 de março de 2022. Após a conclusão desta oferta, O capital social total do emitente será aumentado para 1322,4 milhões de yuans, e o capital social total após a emissão não deve ser inferior a 30 milhões de yuans. Assim, esta emissão do emitente cumpre o disposto no item (II) do parágrafo 1 do artigo 2.1.1 das Regras de Listagem do GEM.
De acordo com o relatório de verificação de capital, o número de ações emitidas desta vez é de 330,6 milhões, o capital social total do emitente após esta emissão é de 132,24 milhões de yuans, e as ações emitidas desta vez representam mais de 10% do total de ações do emitente após esta emissão. Assim, esta emissão do emitente cumpre o disposto no item (III) do parágrafo 1 do artigo 2.1.1 das Regras de Listagem do GEM.
De acordo com o julgamento feito pelo relatório de auditoria, prospecto e a experiência jurídica de nossos advogados, o lucro líquido do emissor nos últimos dois anos é positivo e o lucro líquido acumulado não é inferior a 50 milhões de yuans. Assim, esta oferta do emitente cumpre as disposições do item (I) do parágrafo 1 do artigo 2.1.2 das Regras de Listagem GEM.
Após verificação por advogados da bolsa, o emitente e seus diretores, supervisores
