Código dos títulos: Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) abreviatura dos títulos: Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) Anúncio n.o: 2022015 Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883)
Sobre a cessação da aquisição da cadeia farmacêutica Co. da farmácia de Hebei Huatuo, Ltd
Anúncio de 51% de capital próprio
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
● Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) (doravante referida como “a empresa” ou ” Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) “) realizou a 13ª reunião do 4º conselho de administração em 6 de março de 2022, deliberaram e aprovaram a proposta de encerrar a aquisição de 51% do patrimônio líquido da Hebei Huatuo farmácia cadeia farmacêutica Co., Ltd., e a empresa decidiu rescindir o contrato com Zhang Weijun, Tian Jinping Ma Zhirong e Guo Zhihong (doravante referidos como o “vendedor” ou “contraparte”) assinaram o acordo de aquisição de capital próprio e o acordo complementar ao acordo de aquisição de capital próprio (doravante referido como o “acordo de transação”) para encerrar esta aquisição.
● o cancelamento do contrato de transação deve-se ao não cumprimento por parte do vendedor das obrigações contratuais, tais como alienação de ativos e entrega de capital próprio subjacente da empresa alvo dentro do prazo acordado, o vendedor violou seriamente o contrato, as condições de cancelamento acordadas no contrato de aquisição de capital foram cumpridas, a empresa tomou a decisão de cancelamento de acordo com o contrato de aquisição de capital e disposições legais, e notificou o vendedor de acordo com a lei.
● Considerando que a empresa pagou ao vendedor o primeiro pagamento antecipado de 285,6 milhões de yuans para esta transação de acordo com o contrato de aquisição de capital próprio. Após o término desta aquisição, a empresa exigirá que o vendedor devolva o primeiro pagamento antecipado de 285,6 milhões de yuans, pague danos liquidados de 10% do valor pago e compense todas as perdas econômicas causadas à empresa de acordo com o contrato de aquisição de capital próprio. No entanto, existe o risco de o vendedor atrasar ou recusar a devolução, resultando na falha da empresa em recuperar atempadamente os itens pagos. Se o vendedor atrasar ou recusar devolver o primeiro adiantamento, a empresa negociará ativamente com a outra parte ou tomará meios legais como litígios para reivindicar direitos, de modo a garantir que os interesses da empresa não serão prejudicados.
A empresa continuará acompanhando o progresso dos assuntos acima e cumprindo as obrigações de divulgação de informações correspondentes a tempo. Por favor, preste atenção aos riscos de investimento.
1,Visão geral desta transacção
1. A empresa realizou a 8ª reunião do 4º conselho de administração em 24 de agosto de 2021, deliberaram e aprovaram a proposta sobre a aquisição da empresa de 51% do patrimônio líquido da cadeia farmacêutica de farmácia Hebei Huatuo Co., Ltd. no mesmo dia, a empresa (como o comprador) e Zhang Weijun, Tian Jinping Ma Zhirong e Guo Zhihong (como o vendedor) assinaram o acordo de aquisição de capital próprio e o acordo complementar ao acordo de aquisição de capital próprio, e concordaram que a empresa compraria 51% de capital próprio (doravante referido como o “capital alvo”) da Hebei Huatuo Pharmaceutical Chain Co., Ltd. (doravante referido como “farmácia Huatuo”) com RMB 1428 milhões em dinheiro. Para mais detalhes, consulte o anúncio de Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) sobre a compra de 51% do capital social da Hebei Huatuo Pharmaceutical Chain Co., Ltd. (Aviso nº: 2021091) divulgado pela empresa em 25 de agosto de 2021.
2. De acordo com o contrato de aquisição de capital próprio, a empresa pagou ao vendedor o primeiro adiantamento de RMB 285,6 milhões em 30 de agosto de 2021.
A revisão da Administração Estadual da supervisão do mercado antitruste foi aprovada em 30 de março de 2021. 4. Em 25 de dezembro de 2021, a empresa divulgou o anúncio de progresso de Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) aquisição de 51% de patrimônio líquido da cadeia farmacêutica de farmácia Hebei Huatuo Co., Ltd., anunciou o progresso da alienação de ativos e a transferência de patrimônio líquido subjacente, e levou ao risco de incerteza se a entrega subsequente de capital e mudanças industriais e comerciais relevantes podem ser concluídas com sucesso.
2,Razões para a cessação da aquisição de capital próprio
1. De acordo com o contrato de aquisição de capital próprio, o vendedor deve concluir o despojamento dos imóveis relevantes e terrenos da empresa alvo no prazo de 90 dias corridos após a entrada em vigor do contrato de aquisição de capital próprio. Após concluir a alienação dos ativos da empresa alvo e passar na revisão antitruste, o vendedor deverá concluir o registro da mudança patrimonial e a reeleição do conselho de administração desta transação no prazo de 20 dias úteis, e completar outros conteúdos de entrega no prazo de 30 dias úteis. O comprador pode rescindir unilateralmente o contrato se este estiver atrasado por 60 dias.
2. Ambas as partes assinaram o acordo de aquisição de capital próprio em 24 de agosto de 2021. A empresa pagou o primeiro adiantamento atempadamente de acordo com o acordo de aquisição de capital próprio, promoveu a conclusão da revisão antitruste da transação e instou ativamente o vendedor a realizar o despojamento e entrega de ativos. Em 15 de fevereiro de 2022, o vendedor não tinha completado as obrigações acordadas de despojamento de ativos e entrega de capital próprio subjacente. Em 16 de fevereiro de 2022, a empresa enviou uma carta pedindo ao vendedor para lidar com os procedimentos de entrega de capital da empresa Huatuo, e o vendedor não respondeu; Em 25 de fevereiro de 2022, a empresa enviou a carta pedindo ao vendedor que cumprisse o contrato de aquisição de capital próprio. O vendedor respondeu em 28 de fevereiro de 2022 que “duas cartas foram recebidas; no momento, a remoção de ativos ainda está em andamento”. A partir de 6 de março de 2022 (data da 13ª reunião do Quarto Conselho de Administração realizada pela empresa), o vendedor não cumpriu as obrigações acordadas de despojamento de ativos e entrega de capital próprio subjacente. O vendedor violou seriamente o contrato e as condições de cancelamento acordadas no contrato de aquisição de capital foram cumpridas. A fim de salvaguardar os interesses globais da empresa, após deliberação do conselho de administração, a empresa decidiu rescindir o contrato de transação e rescindir a aquisição de acordo com o contrato de aquisição de capital próprio; A empresa enviou uma carta ao vendedor em 6 de março de 2022 para rescindir o contrato de transação. A empresa organiza uma equipe de advogados para auxiliar a empresa em lidar com assuntos de acompanhamento.
3,Impacto da quebra de contrato e rescisão da aquisição de capital na empresa
1. Disposições relativas à violação do contrato
A rescisão do contrato de transação deve-se ao não cumprimento pelo vendedor das obrigações contratuais, tais como despojamento de ativos e entrega de capital próprio subjacente da empresa alvo dentro do prazo acordado, o vendedor violou seriamente o contrato, as condições de cancelamento acordadas no contrato de aquisição de capital foram cumpridas, a empresa tomou a decisão de cancelamento de acordo com o contrato de aquisição de capital e disposições legais, e notificou o vendedor de acordo com a lei.
Nos termos do n.o 3 do artigo 14.o do acordo de aquisição de capitais próprios, “Se uma das partes rescindir unilateralmente o presente Acordo sem razões justificadas, ou o contrato for rescindido devido à violação do contrato por uma das partes, a parte rescindidora unilateralmente e a parte infratora pagarão 10% do preço de transferência pago à outra parte como indenização liquidada; se as perdas forem causadas à outra parte ou à empresa alvo, ela também compensará todas as perdas econômicas. Se a Parte B (referente ao vendedor) violar o contrato, ela devolverá todo o dinheiro recebido na data da rescisão do contrato.” 。
2. Impacto na empresa
(1) A cessação da aquisição de capital próprio não afetará o funcionamento normal dos negócios existentes da empresa.
(2) A empresa pagou 285,6 milhões de yuan ao vendedor. Há um risco de que os itens pagos não possam ser recuperados a tempo ou não, o que pode ter um certo impacto no arranjo de capital da empresa.
4,Dicas de risco
Uma vez que a empresa pagou ao vendedor o primeiro pagamento antecipado de 285,6 milhões de yuans para esta transação de acordo com o contrato de aquisição de capital, após a rescisão desta aquisição, a empresa exigirá que o vendedor devolva o primeiro pagamento antecipado de 285,6 milhões de yuans e pague danos liquidados de 10% do valor pago de acordo com o contrato de aquisição de capital, e compensar todas as perdas econômicas causadas à empresa.
Embora o contrato de aquisição de capital próprio estimule claramente o retorno do primeiro adiantamento, ainda existe o risco de que o vendedor não possa devolver ou recusar-se a devolver o primeiro adiantamento atempadamente, resultando na falha da empresa em recuperar ou recuperar os itens pagos a tempo. Se o vendedor atrasar ou recusar devolver o primeiro adiantamento, a empresa negociará ativamente com a outra parte ou tomará meios legais como litígios para reivindicar direitos, de modo a garantir que os interesses da empresa não serão prejudicados.
A empresa continuará acompanhando o progresso dos assuntos acima e cumprindo as obrigações de divulgação de informações correspondentes a tempo. Por favor, preste atenção aos riscos de investimento.
5,Documentos para referência futura
1. Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) a resolução da 13ª reunião do 4º Conselho de Administração
É por este meio anunciado.
Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) conselho de administração 6 de março de 2022
