Código dos títulos: Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) abreviatura dos títulos: Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) Anúncio n.o: 2022016
Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883)
Sobre a aquisição da Hunan Huairen Great Health Industry Development Co., Ltd
Anúncio de 719643% de capital próprio (acumulado já não constitui reorganização)
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
• informações básicas da transacção
I) Panorama das transacções
Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) (doravante referida como “a empresa” ou ” Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) ” ou “parte a”) pretende comprar Lin Chengxiong e Lin Chengxiong com seus próprios fundos de RMB 1637188434 (incluindo empréstimos) O capital social de 719643% da Hunan Huairen Great Health Industry Development Co., Ltd. (doravante referida como “empresa alvo” e “empresa alvo”) detido por 14 contrapartes, incluindo Chen Jianping (doravante referida como “esta transação”). Antes da conclusão desta transação, Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) detém 4,1556% de capital próprio da empresa alvo. Após a conclusão desta transação, Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) detém 761199% de capital próprio da empresa alvo.
Esta operação não constitui uma operação conexa e não constitui uma reorganização patrimonial importante no conjunto, tendo sido deliberada e aprovada na 13ª reunião do Quarto Conselho de Administração da sociedade e deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
II) Preços das transacções
A avaliação global confirmada por ambas as partes através de consultas com referência ao valor avaliado é de 2 275 mil milhões de RMB. De acordo com o lucro líquido anual da empresa-alvo de RMB 999919 milhões em 2020, a relação P / E de negociação é de 22,75 vezes. A relação P / E desta transação é ligeiramente superior à relação P / E média de casos de negociação comparáveis na indústria nos últimos quatro anos, que é de 21,48 vezes e a relação P / E média de casos de negociação comparáveis da empresa é de 20,81 vezes, que é menor ou próximo da relação P / E da farmácia emergente com escala semelhante, Chengda Fangyuan negociação P / E de 28,34 vezes e Huatuo farmácia 22,42 vezes (terminada). O preço desta transação é razoável. De acordo com a avaliação, a partir da data de referência de 30 de setembro de 2021, o valor de avaliação de todos os acionistas de Hunan Huairen Great Health Industry Development Co., Ltd. (após a alienação simulada) (doravante referido como “Huairen grande saúde”) é de 2,211 bilhões de yuans, e o valor de avaliação global confirmado por referência ao valor de avaliação é de 2,275 bilhões de yuans, que é calculado de acordo com os ativos líquidos da empresa alvo de 3670456 milhões de yuans em 30 de setembro de 2021, A taxa do prémio é de cerca de 520%, o que é inferior à taxa média do prémio de 833% em casos de transacções comparáveis no mesmo sector.
III) Compromisso de desempenho
As partes do compromisso de desempenho Lin Chengxiong, Chen Jianping, Huaihua Renxin e Huaihua Renshu (doravante referidas como a “parte do compromisso de desempenho”) assumem um compromisso com o desempenho futuro da empresa-alvo: o lucro líquido em 2022 (refere-se ao lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução de lucros e perdas não recorrentes, o mesmo abaixo) não deve ser inferior a 110 milhões de yuans, e o lucro líquido em 2023 não deve ser inferior a 131 milhões de yuans, O lucro líquido em 2024 não deve ser inferior a 152 milhões de yuans, e a taxa de crescimento composto anual média do desempenho de 2021 a 2024 é de cerca de 20,17%. Se o desempenho prometido da empresa-alvo atingir 90%, os lucros líquidos em 2022, 2023 e 2024 serão de 99 milhões de yuans, 117,9 milhões de yuans e 136,8 milhões de yuans respectivamente, e a taxa de crescimento composto médio anual do desempenho de 2021 a 2024 será de cerca de 16,02%. Se o lucro líquido efetivo realizado pela empresa-alvo no período de compromisso for inferior a 90% do lucro líquido total previsto no período de compromisso, o compromisso de desempenho deve compensar em numerário Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) para . Quando a parte do compromisso de desempenho fizer uma compensação, pode fazer uma compensação por qualquer ou mais entidades da parte do compromisso de desempenho, e cada entidade da parte do compromisso de desempenho será solidariamente responsável pela compensação.
(IV) os fundos próprios e as linhas de crédito bancárias da empresa são suficientes e esta transacção não provocará pressão de capital sobre o funcionamento normal da empresa. A partir da data de assinatura do contrato de compra de ativos, a propriedade da marca registrada da empresa alvo é clara, não há ocupação de capital e litígios importantes, e não há grande obstáculo legal para a implementação desta transação.
● dicas especiais de risco
I) Risco de entrega de capital próprio
A liquidação desta operação está sujeita à conclusão ou isenção das questões de reestruturação relevantes da empresa-alvo e à aprovação da revisão antitrust. A contraparte garante concluir a reorganização da empresa alvo no prazo de 90 dias após a assinatura do contrato de compra de ativos. Se não for concluída dentro do prazo acima devido a razões objetivas ou de terceiros, a Parte A concorda em prorrogar por 30 dias. Se não for concluída dentro do prazo estendido, a Parte A tem o direito de rescindir unilateralmente o contrato de compra de ativos. Se as condições prévias para a entrega não puderem ser cumpridas, existe o risco de que a transação não possa ser entregue.
(II) Risco de goodwill e imparidade
Espera-se que a transação forme um novo goodwill de cerca de 1,441 bilhão de yuans. A quantidade de goodwill nas demonstrações financeiras da empresa em 30 de setembro de 2021 é de 3,638 bilhões de yuans Após a conclusão desta transação, o goodwill acumulado da empresa deve chegar a 5,079 bilhões de yuans, representando 106% dos ativos líquidos da empresa de 4,782 bilhões de yuans em 30 de setembro de 2021. A empresa alvo e Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) formaram seu próprio modo de gestão, características operacionais e cultura corporativa em seu respectivo processo de desenvolvimento, e há riscos objetivamente de fusão e integração. Se o desempenho futuro da empresa alvo for inferior ao esperado, a empresa tem o risco de imparidade do goodwill.
III) Política industrial e risco de revisão antitrust
Embora o projeto de aquisição seja incentivado e apoiado pelas atuais políticas nacionais relevantes, após a conclusão da transação, ainda existem riscos de apólice causados pelo ajuste de políticas nacionais e industriais relevantes, como a reforma do controle e pagamento de taxas de seguro médico, a reforma da conta pessoal de seguro médico, a liberalização de medicamentos de prescrição on-line e outras apólices, resultando na saída de receitas abaixo do esperado e afetando a taxa de crescimento do mercado varejista farmacêutico. Ao mesmo tempo, as políticas adversas de seguro médico local e supervisão da empresa alvo também podem ter um impacto sobre o seu desempenho operacional.
Esta transacção tem de ser objecto de um reexame anti-monopólio da concentração de empresas junto da Administração Estatal de supervisão do mercado, e continua a existir incerteza sobre a possibilidade de esta ser aprovada no reexame.
1,Panorama das operações
Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) realizou a 13ª reunião do 4º conselho de administração em 6 de março de 2022, deliberaram e adotaram a proposta sobre a aquisição pela empresa de 719643% de capital próprio da Hunan Huairen Great Health Industry Development Co., Ltd. A empresa planeja adquirir Lin Chengxiong, Chen Jianping, Huaihua Renxin Health Consulting Center (sociedade limitada) (doravante referida como “Huaihua Renxin”), Nanjing Huatai health No. 1 parceria de investimento de capital (sociedade limitada) (doravante referida como “Huatai health No. 1”) com seus próprios fundos de RMB 1637188434 (incluindo empréstimos) Huaihua Renshu Health Management Center (sociedade limitada) (doravante referida como “Huaihua Renshu”), Huaihua Renzhong Health Service Center (sociedade limitada) (doravante referida como “Huaihua Renzhong”), Huaihua renlin health management consulting service center (sociedade limitada) (doravante referida como “Huaihua renlin”) Huaihua Renmin Health Consulting Center (sociedade limitada) (doravante referida como “Huaihua Renmin”), Hunan Kairui enterprise management service partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Kairui enterprise management”), Yiyang Kangxin centro de serviços de cuidados de idosos (sociedade limitada) (doravante referida como “Kangxin idosos”) Huaxi Yinfeng Investment Co., Ltd. (doravante referido como “Huaxi Yinfeng”), Nanjing Huatai dahealth No. 2 parceria de investimento de capital (sociedade limitada) (doravante referido como “Huatai dahealth No. 2”), Nanjing Daoxing Investment Management Center (sociedade geral) (doravante referido como “investimento Daoxing”) Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) (doravante referida como ” Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) ) (as entidades acima mencionadas são coletivamente referidas como “contraparte “ou” Parte B “) detém 719643% de capital próprio da Hunan Huairen Great Health Industry Development Co., Ltd. (doravante referida como “empresa alvo “e” empresa alvo “) (doravante referida como “esta transação”).
Após a conclusão desta transação, a estrutura patrimonial da empresa alvo é a seguinte:
Número do nome do montante da contribuição dos accionistas (yuan) proporção da contribuição (%)
1 Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) 96,672261 761199%
2 Lin Chengxiong 15856894124857%
3 Chen Jianping 40572423.1947%
4 Huaihua Renxin Health Consulting Center (sociedade limitada) 36992292.9128%
5 Huaihua City Assets Management Co., Ltd. 24615871,9383%
6 Hunan Pharmaceutical Group Co., Ltd. 18496141,4564%
7 Huaihua Renshu Health Management Center (sociedade limitada) 17866351.4068%
8 Hunan light salt Venture Capital Management Co., Ltd. 6165380.4855%
Total 1270 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 000000%
Referindo-se ao valor de avaliação da empresa-alvo na data de referência, a avaliação global da empresa-alvo é confirmada como 2275 milhões de yuans através de negociação amigável entre as duas partes. A transação pode formar um novo goodwill de cerca de 1,441 bilhão de yuans. O valor final da confirmação de goodwill está sujeito aos dados de auditoria de entrega.
Esta aquisição não constitui uma transação conectada, não constitui uma grande reorganização patrimonial especificada nas medidas para a administração da grande reorganização patrimonial das sociedades listadas, e não atende ao padrão de divulgação da grande reorganização patrimonial, mas precisa ser submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
1. Esta operação não constitui uma reestruturação importante dos activos
Durante o planejamento desta transação, com base no cálculo cumulativo de transações similares por 12 meses consecutivos, de acordo com o cálculo preliminar, essa transação pode constituir uma grande reorganização patrimonial especificada nas medidas administrativas para grande reorganização patrimonial das sociedades listadas. Em 10 de dezembro de 2021, a empresa anunciou o planejamento de grandes reestruturações de ativos e assinatura de carta de intenção de cooperação (Anúncio nº 2021114), e posteriormente divulgou o correspondente anúncio de progresso de acordo com a lei.
Uma vez que a empresa encerrou a aquisição de 51% do capital próprio da Hebei Huatuo Pharmaceutical Chain Co., Ltd., a aquisição deixou de estar incluída no intervalo de cálculo cumulativo. Após o cálculo, esta operação não constitui uma reestruturação importante de ativos, da seguinte forma: (1) compra de ativos
Unidade: 10000 yuan
Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) se o cálculo cumulativo desta transacção da Huairen health satisfaz os critérios de reestruturação de activos com uma grande proporção de indicadores relevantes de grandes projectos
Total dos activos (112841116371884% 14,51% 14,94%
Montante comercial (o que for mais elevado)
Activos líquidos (pagos 42899116371884 38,17% 39,29%
Montante comercial (o que for mais elevado)
Resultado operacional 139667014023407 10,04% 10,85% n
Nota: (1) Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) total de ativos, ativos líquidos e receita operacional são retirados do relatório de auditoria 2020 da empresa; (2) Os ativos totais, ativos líquidos e receita operacional da saúde Huairen adotam os valores auditados de 2020; (3) Os indicadores correspondentes de ativos totais, ativos líquidos e receita operacional devem ser calculados de acordo com as medidas para a administração da reestruturação de ativos importantes, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai e outras disposições relevantes.
(2) Venda de activos
Os ativos relevantes vendidos nos primeiros 12 meses devem ser calculados cumulativamente para calcular se esta operação constitui uma reorganização importante de ativos. As proporções cumulativas do total de ativos, ativos líquidos e indicadores de lucro operacional correspondentes calculadas de acordo com as disposições relevantes das medidas de gestão de reorganização são de 0,63%, 1,03% e 1,1%, respectivamente, que não constituem uma reorganização importante de ativos. 2. A transação deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação
O artigo 6.1.3 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai estipula que, se as transações de uma empresa cotada atenderem a um dos seguintes padrões, a empresa cotada deverá, além da divulgação oportuna, Também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação: os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans.
O valor contábil dos ativos líquidos envolvidos nesta transação é 3670456 milhões de yuans e o valor avaliado é 2211 milhões de yuans, o que for maior. O valor avaliado dos ativos líquidos desta aquisição representa 51,54% dos ativos líquidos auditados da empresa listada no último período (2020), e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans. Portanto, esta transação precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
3. Operações que não cumpram os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas no prazo de 12 meses antes da operação
(1) Aquisição de activos
Nome da seqüência do método de transação da empresa investida transação alvo do contrato tempo valor da transação
N.o. (10000 yuan)
1. Hunan yongkangtang cadeia de farmácia comprou ativos, com uma renda de 202110 – 333461
Sociedade limitada
