Código dos títulos: Shenzhen King Explorer Science And Technology Corporation(002917) abreviatura dos títulos: Shenzhen King Explorer Science And Technology Corporation(002917) Anúncio n.o: 2022022 Shenzhen King Explorer Science And Technology Corporation(002917)
Anúncio de aquisição de activos
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Panorama das operações
Shenzhen King Explorer Science And Technology Corporation(002917) (doravante denominada “a empresa”) subsidiária holding Shandong shengshida Chemical Co., Ltd. (doravante denominada “Shandong shengshida”) assinou o contrato de compra de ativos com a Shandong Yinguang Technology Co., Ltd. (doravante denominada “tecnologia Yinguang”) em 6 de março de 2022, Shandong shengshida planeja usar seus próprios fundos de 71 milhões de yuans para comprar 50 milhões de linhas de produção de detonadores e ativos relacionados da tecnologia Yinguang.
A empresa realizou a 24ª Reunião do segundo conselho de administração em 4 de março de 2022, deliberada e aprovada a proposta sobre a aquisição de ativos por subsidiárias holding, e concordou que Shandong shengshida usaria seus fundos próprios de RMB 71 milhões para comprar 50 milhões de linha de produção detonador e ativos relacionados da tecnologia Yinguang. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos e outras disposições relevantes, a transação da empresa cai dentro da autoridade de aprovação do conselho de administração e não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
As medidas de gestão da reorganização patrimonial das sociedades cotadas não constituem reorganização patrimonial.
A compra de ativos está em linha com o plano de desenvolvimento da empresa para se tornar um grande grupo empresarial que integra pesquisa científica, produção e serviços de jateamento, e os pareceres do Ministério da indústria e tecnologia da informação sobre a promoção do desenvolvimento de alta qualidade da indústria de explosivos civis e o plano de desenvolvimento de segurança da indústria de explosivos civis no 14º plano de cinco anos sobre incentivar a reorganização e integração de empresas de produção A orientação da política da indústria para transformar e atualizar detonadores comuns em detonadores eletrônicos digitais através da substituição da capacidade.
2,Informação de base da contraparte
Nome da empresa: Shandong Yinguang Technology Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91371 Hangzhou Dptech Technologies Co.Ltd(300768) 702xe
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade integral de pessoa coletiva estrangeira)
Data de estabelecimento: 23 de novembro de 2004
Representante legal: Sun Bowen
Endereço: No. 1, Chenghua Road, Fei County, Shandong Province
Capital social: 156 milhões de yuans
Âmbito de negócio: produção de cabo detonador industrial, detonador de relé, detonador plástico e detonador (o período de validade está sujeito à licença); Vender produtos auto-produzidos. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes).
De acordo com o inquérito da rede de divulgação de informações executivas da China, a partir da data de divulgação deste anúncio, as contrapartes acima mencionadas não são Executivos desonestos, e não têm relação com a empresa, seus acionistas controladores e controladores reais em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal ou outras relações que possam ou tenham causado a empresa a inclinar seus interesses.
3,Informação básica do objecto da transacção
1. Informação de base sobre activos subjacentes
Os ativos subjacentes referem-se à linha de produção de 50 milhões de detonadores e ativos relacionados detidos pela tecnologia Yinguang no condado de Fei, província de Shandong. Ao transferir os ativos em questão para Shandong shengshida, a tecnologia Yinguang transferiu toda a sua capacidade de licença de produção de 50 milhões de detonadores para Shandong shengshida.
A propriedade dos ativos subjacentes desta transação é clara e completa, e não há hipoteca, penhor ou outros direitos de terceiros, nenhuma disputa importante, litígio ou arbitragem envolvendo ativos relevantes, e nenhuma medida judicial como apreensão e congelamento.
Esta operação não envolve transferência de capital próprio, reinstalação de pessoal, arrendamento de terras, reestruturação da dívida, etc.
2. Apreciação dos activos sujeitos
De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o projeto da Shandong shengshida Chemical Co., Ltd. para adquirir o valor de mercado de 50 milhões de linhas de produção de detonadores e ativos relacionados da Shandong Yinguang Technology Co., Ltd. (Yuwei pingbao Zi [2022] No. 015) emitido pela Yuwei International Assets Appraisal (Shenzhen) Co., Ltd., que está qualificada para se envolver em negócios de valores mobiliários, esta avaliação toma 31 de janeiro de 2022 como data de referência, O valor contábil original dos ativos-alvo de aquisição é de 422082 milhões de yuans, o valor contábil líquido é de 5,071 milhões de yuans e o valor de avaliação é de 630445 milhões de yuans (excluindo 13% imposto de valor agregado).
Os ativos-alvo desta aquisição têm rentabilidade independente, sendo que o período e o montante futuros da receita podem ser previstos e medidos em moeda; O risco de obtenção da renda esperada também pode ser quantificado, então o método de renda é selecionado para essa avaliação. Além dos recursos tangíveis, como os ativos fixos, o valor do grupo de ativos também inclui a contribuição de importantes recursos intangíveis, como as tendências da indústria.A rentabilidade global do grupo de ativos é o resultado da ação conjunta de todos os fatores ambientais e condições internas. O método de custo é um simples reflexo do preço de substituição de um único equipamento, que não pode refletir o valor da renda trazido pela combinação do grupo de ativos em operação contínua, portanto, o método de custo não é adotado nesta avaliação. Existem poucos casos de transação de grupos de ativos de linhas de produção semelhantes fora da China, e é difícil obter casos de transação. Portanto, é impossível obter um objeto de referência de transação de mercado comparável e eficaz. Portanto, o método de mercado não é considerado nesta avaliação. A principal razão para a avaliação do valor acrescentado é que, do ponto de vista da rentabilidade global do grupo de activos, a avaliação tem em conta o valor de crescimento contínuo trazido pela capacidade de produção não reflectida nas demonstrações financeiras, de modo a formar valor acrescentado.
O preço de transacção baseia-se na conclusão da avaliação acima referida, o princípio do preço está em conformidade com as disposições legislativas e regulamentares pertinentes, em conformidade com os interesses da empresa e de todos os accionistas, não havendo prejuízo aos interesses dos accionistas minoritários.
4,Conteúdo principal do acordo de transacção
1. Signatário
Parte A: Shandong shengshida Chemical Co., Ltd.
Parte B: Shandong Yinguang Technology Co., Ltd
2. Ativos subjacentes e transferência
Os activos subjacentes referem-se à linha de produção de 50 milhões de detonadores e aos activos conexos detidos pela Parte B no Condado de Fei, província de Shandong (a seguir designados por “activos subjacentes”). A Parte B transferirá os ativos sujeitos à Parte A de acordo com os requisitos deste acordo e transferirá toda a sua capacidade de licença de produção de detonadores de 50 milhões (doravante denominada “capacidade”) para a Parte A. 3. Preço de transferência, tempo de pagamento e método de pagamento dos ativos subjacentes
3.1 Preço de transferência
De acordo com a avaliação realizada pela Yuwei International Assets Appraisal (Shenzhen) Co., Ltd. com qualificação de títulos, e o relatório de avaliação “Yuwei Ping Bao Zi [2022] No. 015” sobre os ativos do projeto da Shandong shengshida Chemical Co., Ltd. planejando adquirir 50 milhões de linhas de produção de detonadores e ativos relacionados valor de mercado da Shandong Yinguang Technology Co., Ltd., tomando 31 de janeiro de 2022 como data de referência, O valor de avaliação dos ativos do assunto adquiridos desta vez é de 630445 milhões de yuans (excluindo 13% IVA).
Com base no valor do objeto da avaliação acima e através de negociação amigável, ambas as partes determinam que o preço de transação do ativo sujeito pago pela Parte A à Parte B é de RMB 71 milhões (incluindo 13% de imposto sobre o valor acrescentado) (em palavras: RMB 71 milhões apenas).
3.2 Tempo de pagamento e método de pagamento
Todo o preço de transação será pago pela Parte A à Parte B em dinheiro em duas parcelas. As modalidades específicas de pagamento são as seguintes: 1) Após a assinatura do presente acordo, a Parte B será responsável pela coordenação dos departamentos do governo local do condado de Feixian, da cidade de Linyi e da província de Shandong para tratar do pedido e aprovação da transferência de capacidade relevante, e no prazo de três dias úteis após o departamento competente da cidade de Linyi comunicar o documento oficial que aprova a transferência da capacidade de produção de 50 milhões de detonadores da Parte B para a Parte A ao departamento competente da província de Shandong, Pagar 70% do preço de transação dos ativos sujeitos na primeira fase, ou seja, RMB 49,7 milhões (em palavras: RMB quarenta e nove milhões setecentos mil apenas). Após deduzir o depósito de RMB 5 milhões pago pela Parte A à Parte B, a Parte A pagará à Parte B RMB 44,7 milhões (em palavras: RMB quarenta e quatro milhões setecentos mil apenas).
(2) A capacidade da licença de produção da Parte B de 50 milhões de detonadores é aprovada para ser transferida para a Parte A e comunicada ao departamento competente da indústria após revisão pelo departamento competente da Província de Shandong, e a Parte A emitirá uma fatura especial para o imposto total sobre o valor acrescentado à Parte A no prazo de dois dias úteis após receber os documentos de aprovação correspondentes do departamento competente da indústria, A Parte A deve pagar os 30% restantes do valor da transação de ativos de RMB 21,3 milhões (em palavras: RMB 21,3 milhões apenas) para a conta designada pela Parte B no prazo de dois dias úteis após receber a fatura qualificada.
4. Entrega de activos
4.1 A Parte A e a Parte B completarão a entrega dos ativos alvo no prazo de três dias após a obtenção do documento de aprovação do departamento competente da indústria sobre a transferência da capacidade de licença de produção de 50 milhões de detonadores, e a Parte B cooperará com a Parte A para concluir os procedimentos de transferência dos direitos dos ativos alvo.
4.2 ambas as partes devem cooperar ativamente no tratamento dos procedimentos relevantes envolvidos na entrega dos ativos objeto, e tomar todas as ações e medidas necessárias para garantir a entrega suave de todos os ativos objeto.
5. Eficácia, alteração e rescisão do contrato
5.1 Este Acordo entrará em vigor na data em que for assinado por todas as partes e a proposta relacionada a esta transação for considerada e aprovada pelo conselho de administração do acionista da Parte A Shenzhen King Explorer Science And Technology Corporation(002917) Shenzhen King Explorer Science And Technology Corporation(002917) .
5.2 Qualquer alteração ou modificação deste Acordo será feita por escrito pelas partes através de consulta e fará parte integrante deste acordo.
5.3 este contrato é rescindido devido a qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(1) O presente Acordo será rescindido por escrito por consenso de todas as partes; ou
(2) Se a violação fundamental do presente acordo por uma das partes não puder continuar a ser executado e não o corrigir no prazo de 30 dias após receber a notificação da outra parte solicitando a correção da violação, a parte observadora tem o direito de rescindir unilateralmente o presente acordo; O exercício do direito de rescindir o contrato pela parte não violadora não afetará o direito da parte não violadora de investigar a responsabilidade da parte violadora por violação do contrato.
5,Finalidade da aquisição de ativos e impacto na empresa
A compra de ativos está em linha com o plano de desenvolvimento da empresa para se tornar um grande grupo empresarial que integra pesquisa científica, produção e serviços de jateamento, e os pareceres do Ministério da indústria e tecnologia da informação sobre a promoção do desenvolvimento de alta qualidade da indústria de explosivos civis e o plano de desenvolvimento de segurança da indústria de explosivos civis no 14º plano de cinco anos sobre incentivar a reorganização e integração de empresas de produção A orientação da política da indústria para transformar e atualizar detonadores comuns em detonadores eletrônicos digitais através da substituição da capacidade. Após a conclusão desta transação, a capacidade de produção anual dos detonadores industriais da empresa aumentará de 167 milhões para 217 milhões, o que é propício para fortalecer ainda mais a integração profunda das vantagens técnicas da empresa de equipamentos e recursos inteligentes no campo da produção, promovendo a extensão efetiva da cadeia industrial da empresa, aumentando o efeito de escala e vantagens regionais, melhorando a força abrangente da empresa e promovendo o desenvolvimento a longo prazo da empresa, Alcançar os objetivos estratégicos da empresa.
A fonte de recursos para essa compra de ativos são os fundos próprios da empresa, que não terão impacto significativo no status financeiro da empresa e nos resultados operacionais futuros, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas.
6,Outras instruções
Uma vez que a compra de ativos envolve o exame e aprovação da transferência de capacidade pelo departamento competente da indústria, as partes na transação promoverão ativamente o processo de implementação da transação de acordo com o contrato de compra de ativos e concluirão a entrega de ativos e a transferência de capacidade o mais rápido possível. A empresa cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações de acordo com o andamento desta transação.
7,Documentos para referência futura
1. Resoluções da 24ª Reunião do 2º Conselho de Administração da Companhia;
2. Pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relacionados à 24ª Reunião do segundo conselho de administração;
3. O relatório de avaliação de ativos sobre o projeto da Shandong shengshida Chemical Co., Ltd. para adquirir o valor de mercado de 50 milhões de linhas de produção de detonadores e ativos relacionados da Shandong Yinguang Technology Co., Ltd. (Yuwei pingbao Zi [2022] No. 015) emitido pela Yuwei International Asset Appraisal (Shenzhen) Co., Ltd;
4. Contrato de compra de ativos.
É por este meio anunciado.
Conselho de Administração
6 de Março de 2022
