Conselho de Supervisores
Sobre o plano de incentivo de ações restritas da empresa em 2022 (Draft)
Pareceres de verificação
Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) (doravante referida como “a empresa”) o conselho de supervisores de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”) e as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de empresas cotadas (doravante referidas como “as medidas administrativas”) As Regras de Listagem do Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “Regras de Listagem”), as Medidas Triais para a implementação de incentivos patrimoniais por empresas cotadas controladas pelo Estado (na China) (doravante denominadas “Documento Nº 175” ou “Medidas Triais”) Comunicação sobre questões relacionadas com a regulamentação da implementação do sistema de incentivos patrimoniais pelas sociedades cotadas controladas pelo Estado (a seguir designado “documento 171”), comunicação sobre questões relacionadas com a melhoria do trabalho de incentivo patrimoniais das sociedades cotadas controladas por empresas centrais (a seguir designado “documento 102”) As diretrizes para a implementação de incentivos patrimoniais por sociedades cotadas controladas por empresas centrais (doravante denominado “documento 178”), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas no Conselho de Ciência e Inovação nº 4 – divulgação de informações sobre incentivos patrimoniais e outras leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e as disposições pertinentes do Estatuto da Companhia, A empresa verificou o plano de incentivo de ações restritas (Projeto) para 2022 (doravante denominado “plano de incentivo” e “plano de incentivo (Projeto)”), e os pareceres de verificação são os seguintes:
(I) a empresa está habilitada a implementar o plano de incentivo ao capital próprio.
1. A empresa não está proibida de implementar o plano de incentivo patrimonial conforme estipulado nas medidas de gestão e demais leis e regulamentos, incluindo:
(1) O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contabilista público certificado;
(2) O controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido por um contabilista público certificado;
(3) Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
(4) O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
(5) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
2. A empresa cumpre as seguintes condições para a implementação deste plano de incentivo, conforme estipulado no artigo 5.º das medidas experimentais:
(1) A estrutura de governança corporativa é padronizada, a assembleia de acionistas, o conselho de administração e a administração estão bem organizados e suas responsabilidades são claras. Os diretores externos (incluindo diretores independentes, os mesmos abaixo) representam mais da metade dos membros do conselho de administração;
(2) O comitê de remuneração e avaliação é composto por diretores externos, com bom sistema de comissão de remuneração e avaliação, regras processuais perfeitas e funcionamento padronizado;
(3) Sistema de controle interno sadio e sistema de avaliação de desempenho, sistema de gestão básico padronizado e sistema de emprego de trabalho estabelecido, salário e bem-estar e sistema de avaliação de desempenho em linha com as exigências da economia de mercado e sistema empresarial moderno;
(4) A estratégia de desenvolvimento é clara, a qualidade dos ativos e o status financeiro são bons e o desempenho do negócio é estável; Sem violações financeiras e maus registros nos últimos três anos;
(5) Outras condições estipuladas pela autoridade reguladora de valores mobiliários.
(II) os objetos de incentivo determinados no plano de incentivo da empresa não tenham as seguintes circunstâncias:
1. Nos termos do disposto no artigo 8.o das medidas de gestão, o objeto de incentivo não tem nenhuma das seguintes circunstâncias:
(1) Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
(2) Nos últimos 12 meses, foi identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos;
(3) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
(4) Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes superiores da sociedade, conforme estipulado na lei das sociedades;
(5) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
(6) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
2. Em conformidade com o disposto no artigo 35.º das medidas de julgamento, os objetos de incentivo não foram em nenhuma das seguintes circunstâncias: (1) em violação das leis e regulamentos nacionais relevantes e dos estatutos das sociedades cotadas;
(2) Durante o seu mandato, causou prejuízos à sociedade cotada devido a atos ilícitos e disciplinares, tais como a assunção de subornos, a solicitação de subornos, o desvio e roubo, a divulgação do segredo operacional e técnico da sociedade cotada, a realização de transações com partes relacionadas, o prejuízo dos interesses e reputação da sociedade cotada e o impacto negativo significativo na imagem da sociedade cotada.
Os objetivos de incentivo propostos neste plano de incentivos não incluem os diretores externos da empresa, diretores independentes, supervisores, acionistas ou controladores efetivos que detêm mais de 5% das ações isoladas ou no total, bem como seus cônjuges, pais e filhos. Os objetos de incentivo propostos no plano de incentivo atendem às condições do objeto de incentivo especificadas nas medidas administrativas, medidas experimentais e regras de listagem, e atendem ao escopo do objeto de incentivo especificado no plano de incentivo da empresa (Projeto), e sua qualificação como corpo principal do objeto de incentivo do plano de incentivo da empresa é legal e efetiva.
A empresa divulgará os nomes e posições dos objetos de incentivo dentro da empresa através do site da empresa ou de outros canais antes da assembleia geral de acionistas, sendo que o prazo de publicidade não será inferior a 10 dias. O conselho de supervisores divulgará os pareceres de auditoria na lista de objetos de incentivo e a explicação de sua publicidade cinco dias antes da deliberação da assembleia de acionistas sobre o plano de incentivo patrimonial.
(III) a formulação, o processo de revisão e o conteúdo do plano de incentivos da empresa (Projeto) cumpram as disposições da lei das sociedades, medidas de gestão, Documento nº 175, Documento nº 178, regras de listagem e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes; A concessão e atribuição de ações restritas a cada objeto de incentivo (incluindo o número de subvenções, data de concessão, preço de concessão, condições de atribuição e outros assuntos) não violou as disposições das leis e regulamentos relevantes, nem infringiu os interesses da empresa e de todos os acionistas. As propostas relevantes deste plano de incentivo precisam ser aprovadas pelo Shandong Energy Group Co., Ltd., reportadas à Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do governo Popular Provincial de Shandong para registro e submetidas à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação e aprovação antes da implementação.
(IV) a empresa não tem planos ou acordos para conceder empréstimos, garantias de empréstimo ou qualquer outra assistência financeira para fins de incentivo.
(V) a implementação do plano de incentivo patrimonial pela empresa melhorará ainda mais a estrutura de governança corporativa, estabelecerá e melhorará o mecanismo de incentivo a longo prazo da empresa, atrairá e reterá excelentes talentos, mobilizará plenamente o entusiasmo, o senso de responsabilidade e o senso de missão da equipe principal da empresa e combinará efetivamente os interesses dos acionistas, da empresa e os interesses pessoais da equipe principal, o que é propício ao desenvolvimento sustentável da empresa, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas.
Em suma, a implementação deste plano de incentivo pela empresa está em conformidade com as leis e regulamentos relevantes e com a situação real da empresa, o que é propício para estabelecer e melhorar o mecanismo de incentivo a longo prazo da empresa, mobilizando o entusiasmo dos funcionários e melhorando o desempenho empresarial e nível de gestão da empresa. Concordamos em implementar este plano de incentivos.
Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) Conselho de Supervisores 7 de Março de 2022
