Windsun Science Technology Co.Ltd(688663)
Medidas para a administração do plano de incentivo às unidades populacionais restritas em 2022
A fim de implementar as disposições pertinentes do Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) (doravante designada por “empresa”) Plano de Incentivo às Ações Restritas 2022 (doravante designado por “Plano de Incentivo”) e as Diretrizes para a Implementação do Incentivo às Capitais por sociedades cotadas controladas por empresas centrais (doravante denominadas “Orientações”), clarificar a organização de gestão do Plano de Incentivo e suas responsabilidades e autoridades, processo de implementação, circunstâncias especiais Estas medidas de gestão são formuladas para divulgação de informações, contabilidade financeira e tratamento fiscal, supervisão e gestão, etc.
1,Organização de gestão e suas responsabilidades e autoridades
O comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração da empresa é responsável pela formulação do projeto de plano de incentivo. Após a revisão e aprovação do projeto pelo conselho de administração, o conselho de supervisores verifica a lista de objetos de incentivo e, após aprovação pelo Shandong Energy Group Co., Ltd., arquivado na Shandong SASAC e adotado por resolução da assembleia geral de acionistas da empresa, o conselho de administração é especificamente responsável pela avaliação e implementação do plano de incentivo patrimonial da empresa, O comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração é responsável pela avaliação da remuneração e desempenho relevantes sob orientação do conselho de administração.
2,Procedimento de execução
I) Procedimentos eficazes de acções restritas
1. A comissão de remuneração e avaliação do conselho de administração da empresa é responsável pela elaboração do projeto e resumo do plano de incentivos.
2. O conselho de administração da sociedade deliberará sobre o plano de incentivos de acordo com a lei. Quando o conselho de administração rever o plano de incentivos, os diretores que são objeto de incentivo ou que têm uma relação associada com eles devem retirar-se da votação.
3. Os diretores independentes e o conselho de fiscalização expressarão suas opiniões sobre se o plano de incentivo é favorável ao desenvolvimento sustentável da empresa e se existe alguma situação que obviamente prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas.
4. A empresa emprega um consultor financeiro independente para expressar opiniões profissionais sobre a viabilidade do plano de incentivos, se ele é propício ao desenvolvimento sustentável da empresa, se prejudica os interesses da empresa e o impacto nos interesses dos acionistas. O advogado contratado pela sociedade emite parecer jurídico sobre o plano de incentivo.
5. O plano de incentivo só pode ser implementado após ser aprovado pela Shandong Energy Group Co., Ltd. e arquivado pela Shandong SASAC, e aprovado pela assembleia geral de acionistas da empresa. A sociedade deve divulgar os nomes e posições dos objetos de incentivo dentro da empresa através do site da empresa ou de outros canais antes da assembleia geral de acionistas (o prazo de publicidade não deve ser inferior a 10 dias). O Conselho de Supervisores deve rever a lista de incentivos à equidade e ouvir plenamente as opiniões públicas. A sociedade deve divulgar a explicação do conselho de supervisores sobre a revisão e publicidade da lista de incentivos cinco dias antes da deliberação da assembleia de acionistas sobre o plano de incentivos.
6. A empresa realiza um auto-exame sobre a negociação de ações da empresa por insiders no prazo de 6 meses antes do anúncio do projeto de plano de incentivo de ações para explicar se há negociação de insiders.
7. O plano de incentivo foi aprovado pela Shandong Energy Group Co., Ltd. e arquivado na Shandong SASAC.
8. Antes da reunião de acionistas para analisar o plano de incentivo ao capital próprio, os diretores independentes solicitam os direitos de voto confiados a todos os acionistas sobre as propostas relevantes do plano de incentivo.
9. A assembleia geral de acionistas votará sobre o conteúdo do plano de incentivo ao capital próprio previsto no artigo 9º das medidas de gestão, e contará e divulgará separadamente os votos dos demais acionistas, exceto os diretores, supervisores, gerentes seniores e acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 5% das ações da sociedade mediante aprovação de mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre o plano de incentivo patrimonial, os acionistas que sejam objeto de incentivo ou tenham uma relação associada com o objeto de incentivo devem evitar o voto.
10. Quando o plano de incentivo for revisto e aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade e atender às condições de concessão especificadas no plano de incentivo, a sociedade concederá ações restritas ao objeto de incentivo dentro do prazo especificado. Após autorização da assembleia geral de acionistas, o conselho de administração será responsável pela concessão e titularidade (Registro) de ações restritas.
II) Procedimentos de concessão de acções restritas
1. No prazo de 60 dias a contar da data em que a assembleia geral de acionistas deliberar e aprovar o plano de incentivos e as condições de concessão estiverem preenchidas, a empresa convocará uma reunião do conselho de administração para verificar se as condições para os direitos e interesses concedidos dos objetos de incentivo estabelecidos no plano de incentivos estão reunidas e determinar a data de concessão, e os diretores independentes expressarão opiniões claras. O conselho de supervisores verifica a data de concessão das ações restritas e a lista dos objetos de incentivo e emite pareceres.
2. A empresa emprega um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre se as condições para que o objeto de incentivo seja concedido direitos e interesses foram cumpridas. O consultor financeiro independente emite simultaneamente pareceres claros.
3. A empresa e o objeto de incentivo assinam o contrato de concessão de ações restritas para estipular os direitos e obrigações de ambas as partes.
4. A sociedade deverá elaborar um registo de gestão do plano de ações restritas de acordo com o contrato de assinatura e assinatura do objeto de incentivo, registrando o nome do objeto de incentivo, o número de subvenções, a data de concessão, o número de contrato de concessão de ações restritas, etc. 5. Após deliberação e aprovação do plano de incentivo pela assembleia geral de acionistas, a sociedade concederá ações restritas aos objetos de incentivo e completará o anúncio no prazo de 60 dias. Se a empresa não concluir o anúncio de concessão no prazo de 60 dias, a implementação do plano de incentivos será encerrada, devendo o conselho de administração divulgar os motivos da falha em tempo útil e não revisar novamente o plano de incentivo de ações acionárias no prazo de 3 meses (de acordo com as medidas administrativas e leis e regulamentos relevantes, o período durante o qual uma sociedade cotada não concederá ações restritas não será contado no prazo de 60 dias). A parte reservada deverá ser concedida no prazo de 12 meses após a revisão e aprovação do plano de incentivo patrimonial pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
III) Procedimento de aquisição de acções restritas
1. Antes da atribuição, a empresa deve confirmar se o objeto de incentivo atende às condições de atribuição. O conselho de administração deve analisar se as condições de atribuição estabelecidas no plano de incentivos foram cumpridas e os diretores independentes e o conselho de supervisores devem expressar opiniões claras ao mesmo tempo. As sociedades de advogados emitem pareceres jurídicos sobre o cumprimento das condições de propriedade dos objetos de incentivo.
2. No caso de objetos de incentivo que satisfaçam as condições de aquisição, os fundos para subscrição de ações restritas serão pagos para a conta designada pela sociedade de acordo com as exigências da sociedade e verificada e confirmada por contadores públicos certificados. Caso os fundos não sejam pagos dentro do prazo, considera-se que os objetos de incentivo desistem de subscrever as ações restritas concedidas. A sociedade deve apresentar um pedido à bolsa de valores de forma unificada e, após confirmação pela bolsa, a instituição de registro e liquidação de valores mobiliários cuidará da propriedade das ações. Para objetos de incentivo que não cumpram as condições, quando as ações restritas correspondentes ao lote forem canceladas e inválidas. A empresa deve divulgar oportunamente o anúncio da implementação relevante.
3. O objeto de incentivo pode transferir as ações restritas adquiridas, mas a transferência de ações detidas pelos diretores e gerentes superiores da empresa deve cumprir o disposto nas leis, regulamentos administrativos e documentos normativos pertinentes.
3,Tratamento de casos especiais
I) Tratamento das alterações na empresa
1. Em qualquer uma das seguintes circunstâncias, o plano de incentivo será encerrado e as ações restritas concedidas ao objeto de incentivo, mas ainda não investidas, serão canceladas e inválidas:
(1) O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contabilista público certificado;
(2) O controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido por um contabilista público certificado;
(3) Não distribuição dos lucros de acordo com as leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
(4) Circunstâncias em que o incentivo patrimonial é proibido por leis e regulamentos;
(5) Outras circunstâncias que a CSRC considere necessárias para pôr termo ao plano de incentivos.
2. O plano de incentivo não será alterado em nenhuma das seguintes circunstâncias:
(1) Mudança de controle da empresa;
(2) A empresa é fundida ou dividida.
3. Se a sociedade não cumprir as condições de concessão ou atribuição de ações restritas devido a registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes nos documentos de divulgação de informações, as ações restritas concedidas ao objeto de incentivo, mas ainda não adquiridas, não serão adquiridas e serão inválidas; Se as ações restritas concedidas ao objeto de incentivo tiverem sido adquiridas, o objeto de incentivo deve devolver seus direitos e interesses concedidos. O conselho de administração recuperará os rendimentos do objeto de incentivo de acordo com o disposto no parágrafo anterior. Caso o objeto de incentivo não seja responsável pelos assuntos acima mencionados e sofra perdas decorrentes da devolução de direitos e interesses, o objeto de incentivo poderá se recuperar da empresa ou do objeto responsável.
O Conselho de Administração recupera os rendimentos do objeto de incentivo em conformidade com o disposto no parágrafo anterior e as disposições pertinentes do plano de incentivo. (II) alterações nas condições pessoais dos objetos de incentivo
1. Se o objeto de incentivo tiver uma mudança de emprego, mas ainda funcionar na empresa, ou em uma subsidiária ou subsidiária holding da empresa, as ações restritas que lhe forem concedidas serão realizadas de acordo com os procedimentos previstos no plano de incentivo antes da mudança de emprego; No entanto, se o objeto de incentivo alterar sua posição por incompetência, violação da lei, violação da ética profissional, divulgação de segredos empresariais, desrespeito de dever ou desrespeito de dever e outros atos que prejudiquem os interesses ou reputação da empresa, ou a empresa encerrar a relação de trabalho com o objeto de incentivo devido aos motivos acima mencionados, as ações restritas concedidas ao objeto de incentivo, mas ainda não investidas, não serão investidas, e serão inválidas.
2. Quando o objeto de incentivo dissolver ou encerrar a relação de trabalho com a empresa por motivos objetivos, como demissão, aposentadoria, morte e perda de capacidade civil, se as ações restritas concedidas atenderem às condições de aquisição no ano em curso, a parte devedora poderá ser atribuída no prazo de meio ano a partir da data da renúncia (ou exercício exequível), e os direitos e interesses serão inválidos após meio ano; Se as condições de atribuição não forem cumpridas no ano em curso, em princípio, não será atribuída e será inválida.
3. Quando o objeto de incentivo se tornar um diretor independente, supervisor ou outra pessoa que não possa deter as ações restritas da empresa, todas as ações restritas não adquiridas deixarão de pertencer e se tornarão inválidas.
4. Se o objeto de incentivo renunciar, o contrato de trabalho expirar sem renovação, ou a relação de trabalho for rescindida por motivos pessoais, as ações restritas concedidas ao objeto de incentivo, mas ainda não investidas, não serão adquiridas a partir da data de ocorrência, e serão inválidas.
5. Em caso de uma das seguintes circunstâncias, a sociedade pode exigir que o objeto de incentivo devolva o rendimento gerado pelo plano de incentivo. As ações restritas concedidas, mas ainda não adquiridas, não serão investidas e serão inválidas:
(1) A auditoria de responsabilidade económica e outros resultados mostram que não desempenham as suas funções de forma eficaz ou grave negligenciam ou abandonam as suas funções;
(2) Violar as leis e regulamentos relevantes do Estado e os estatutos das sociedades cotadas;
(3) Ser demitido devido a violação das regras e regulamentos da empresa, violação da remuneração e gestão de punições de funcionários da empresa e outros regulamentos relevantes, ou violação grave da disciplina;
(4) Durante o mandato, o objeto de incentivo cometeu atos ilícitos e disciplinares, tais como a assunção de subornos, a solicitação de subornos, o desvio e roubo, a divulgação de segredos comerciais e técnicos da sociedade cotada, a realização de transações com partes relacionadas, o prejuízo dos interesses e reputação da sociedade cotada e o impacto negativo significativo na imagem da sociedade cotada, resultando em prejuízos para a sociedade cotada.
6. Nas seguintes circunstâncias, as ações restritas concedidas ao objeto de incentivo, mas ainda não adquiridas, não serão adquiridas e serão inválidas a partir da data da ocorrência:
(1) Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
(2) Nos últimos 12 meses, foi identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos;
(3) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
(4) Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes superiores da sociedade, conforme estipulado na lei das sociedades; (5) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
(6) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
7. O conselho de administração da sociedade determinará outras circunstâncias não especificadas no plano de incentivos e determinará seus métodos de tratamento. III) a avaliação do desempenho não foi alcançada
Se a empresa não cumprir os objetivos de avaliação de desempenho estabelecidos, todas as ações restritas de todos os objetos de incentivo correspondentes ao plano de avaliação no ano em curso serão canceladas e inválidas. Somente quando o resultado anual correspondente da avaliação do objeto de incentivo for “B” ou superior, ele pode ser qualificado para pertencer às ações restritas do período em curso. Número de ações restritas a que o objeto de incentivo realmente pertence no ano em curso = número de ações restritas a que o indivíduo planeja pertencer no ano em curso × Proporção de propriedade pessoal. Se as ações restritas às quais o objeto de incentivo planeja pertencer no período atual não puderem ser atribuídas ou não puderem ser integralmente atribuídas por razões de avaliação, elas serão inválidas e não poderão ser diferidas para anos futuros.
4,Divulgação de informações
A empresa cumpre rigorosamente a obrigação de divulgação de informações de acordo com os requisitos relevantes de outras leis, regulamentos administrativos e documentos normativos relevantes, incluindo, mas não limitado à divulgação atempada do projeto de plano de incentivo Resoluções do conselho de administração, pareceres jurídicos, pareceres de diretores independentes, deliberações da assembleia geral de acionistas, concessão específica de direitos e interesses, medidas de avaliação e gestão para a implementação do plano de incentivo de ações, medidas de gestão para o plano de incentivo de ações e a implementação específica divulgada em cada relatório anual.
5,Contabilidade financeira e tratamento fiscal
I) Método de tratamento contabilístico do plano de incentivo de capitais próprios
Com referência aos casos de aplicação de normas de pagamento baseadas em ações – concessão de ações restritas emitidas pelo departamento de contabilidade do Ministério das Finanças da República Popular da China, a mensuração das despesas de pagamento baseadas em ações para ações restritas classe II deve ser implementada com referência às opções de ações. De acordo com o disposto nas normas contábeis para Empresas Empresariais nº 11 – pagamento baseado em ações e normas contábeis para Empresas Empresariais nº 22 – reconhecimento e mensuração de instrumentos financeiros, a empresa revisará o número estimado de ações restritas atribuíveis em cada data do balanço entre a data de concessão e a data de aquisição de acordo com as últimas mudanças no número de ações atribuíveis, a conclusão de indicadores de desempenho e outras informações de acompanhamento, Os serviços obtidos no período corrente serão incluídos nos custos ou despesas relevantes e na reserva de capital de acordo com o justo valor à data de concessão das ações restritas.
De acordo com as disposições relevantes das normas contábeis para Empresas Empresariais nº 11 – pagamento baseado em ações e as normas contábeis para Empresas Empresariais nº 22 – reconhecimento e mensuração de instrumentos financeiros, a empresa escolhe o modelo Black Scholes para calcular o justo valor das ações restritas classe II.
A empresa tem o direito de reter e dispensar o imposto de renda individual devido pelo objeto de incentivo, de acordo com as disposições das leis e regulamentos fiscais nacionais. II) Tratamento fiscal
O objeto de incentivo deve pagar imposto de renda individual e outros impostos de acordo com as leis e regulamentos fiscais nacionais para os rendimentos obtidos do plano de incentivo. A empresa retém e dispensa o imposto de renda individual e outros impostos devidos pelo objeto de incentivo de acordo com as disposições das leis e regulamentações fiscais nacionais.
6,Disposições complementares
1. O conselho de administração é responsável pela formulação, interpretação e revisão dessas medidas.
2. As medidas serão implementadas após a entrada em vigor do plano de incentivo patrimonial, após revisão e aprovação pelo departamento superior de exame e aprovação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) conselho de administração 7 de março de 2022
