Carta de preocupação sobre Jiangsu Dewei Advanced Materials Co.Ltd(300325)
Carta relativa à gema [2022] Nº 146 Jiangsu Dewei Advanced Materials Co.Ltd(300325) Conselho de Administração:
Na fase inicial, o nosso departamento emitiu três cartas de preocupação sobre a isenção de dívida da sua empresa. De acordo com o anúncio de resposta à carta de preocupação divulgada pela sua empresa, os pareceres de verificação dos intermediários relevantes e os documentos de depósito apresentados, a sua empresa e as partes relevantes são convidados a explicar melhor, respectivamente, as seguintes questões:
1. Transferência de empréstimos não produtivos relacionada com esta isenção de dívida
De acordo com o anúncio de isenção de dívida divulgado pela sua empresa, Jiangsu Branch of China Cinda Asset Management Co., Ltd. (doravante referida como “Cinda Asset Jiangsu Branch”) competiu pela Suzhou Branch of Hengfeng Bank Co., Ltd. (doravante referida como “Hengfeng bank”) de acordo com os procedimentos legais Agricultural Bank Of China Limited(601288) direitos credores da sucursal de Suzhou de 184488800 yuan e todos os direitos principais e subordinados relacionados detidos pela sua empresa; Jiangsu Filial da China Huarong Asset Management Co., Ltd. (doravante referida como “Huarong Asset Jiangsu filial”) ganhou os direitos do credor de RMB 1336905 milhões e todos os direitos principais e subordinados relevantes detidos pela Bank Of Communications Co.Ltd(601328) filial Taicang para sua empresa de acordo com a lei.
De acordo com a resposta da sua empresa à nossa carta de preocupação, os ativos Huarong da filial Jiangsu e os ativos Xinda Jiangsu Branch competiram pelos direitos do credor relevante de acordo com procedimentos legais, assinaram um acordo de transferência de direitos do credor com bancos relevantes, cumpriram a obrigação de anúncio e notificação e tornaram-se detentores dos direitos do credor acima mencionados de acordo com a lei. De acordo com a consulta de informações públicas, em 17 de janeiro de 2022, o banco Hengfeng emitiu o anúncio sobre os resultados da transferência de empréstimos não produtivos Jiangsu Dewei Advanced Materials Co.Ltd(300325) em 2021 no yindeng.com, dizendo que concluiu o negócio de transferência de empréstimos não produtivos através do centro yindeng, e anunciou que o cessionário dos direitos do credor relevante é a filial de ativos Xinda Jiangsu.
Verifique e explique ainda o momento específico em que os ativos da Huarong A filial Jiangsu e os ativos da Cinda A filial Jiangsu obtiveram os direitos do credor relevante de sua empresa em combinação com o tempo específico, o conteúdo do anúncio e do aviso de cada nó do processo de transferência de direitos do credor relevante, e se eles se tornaram o credor legal de sua empresa antes de 31 de dezembro de 2021 Se a execução do processo de publicidade está em conformidade com as disposições das normas regulamentares industriais, e os documentos comprovativos pertinentes devem ser apresentados simultaneamente.
2. Questões sobre compensação da dívida e isenção da dívida do Desenvolvimento Urbano Ultramarino da China
De acordo com o anúncio de isenção de dívida divulgado pela sua empresa e a resposta da sua empresa à nossa carta de preocupação, a China Overseas Urban Development Co., Ltd. (doravante referida como “China Overseas Urban Development Co., Ltd.”) realizou uma reunião de acionistas em 26 de dezembro de 2021 e formou uma resolução, Concorde em compensar sua empresa pela dívida de sua empresa de 56,22 milhões de yuans para ativos Huarong filial Jiangsu e a dívida de sua empresa de 54 milhões de yuans para ativos Xinda filial Jiangsu.Ao mesmo tempo, implementar uma isenção total para a empresa para a dívida total de 110,22 milhões de yuans formado após assumir a responsabilidade de compensação para sua empresa, e enviar uma carta sobre isenção de dívida para a empresa em 31 de dezembro de 2021.
De acordo com a consulta de informações públicas, Cinda ativos Jiangsu Branch emitiu um anúncio de alienação de ativos em seu site oficial em 4 de janeiro de 2022, dizendo que planeja alienar os direitos do credor relevante contra sua empresa.O principal dos direitos do credor é 173361000 yuan, o preço inicial é de 54 milhões de yuan e o período de anúncio é de 20 dias úteis a partir da data do anúncio. A Jiangsu Branch emitiu um anúncio de licitação de ativos em seu site oficial em 27 de janeiro de 2022, dizendo que planeja realizar licitação pública para os direitos do credor relevante de sua empresa de 10 de fevereiro a 11 de fevereiro.O principal dos direitos do credor sujeito é de RMB 132 milhões e os juros e despesas correspondentes, e o preço inicial é de RMB 56,22 milhões.
Por favor, verifique e explique os seguintes assuntos entre sua empresa e China Overseas Urban Development Co., Ltd.:
(1) Se os direitos do credor compensados e isentos pela China no exterior chengkai são todos ou parte dos direitos do credor anunciados pela Huarong ativos filial Jiangsu e Xinda ativos filial Jiangsu. Sua empresa e a China no exterior chengkai são solicitados a explicar se a China no exterior chengkai tem o direito de isentar os direitos de tal credor se não obteve a propriedade dos direitos do credor objeto. Se o aviso de isenção de dívida relevante da China no exterior chengkai tem descrição incompleta do objeto isento, e se a essência da compensação da dívida da China no exterior chengkai é participar dos ativos Huarong Jiangsu Branch No leilão de alienação de ativos da Cinda ativos Jiangsu Branch, se alguém levantar uma objeção ou comprar com uma cotação mais alta durante o período de publicidade relevante e período de licitação pública, como pode a China no exterior chengkai continuar a cumprir sua obrigação de compensar e isentar dívidas da sua empresa
(2) Em combinação com a resposta acima, explique se há algum defeito de propriedade em alguns dos direitos do credor compensados pela China no exterior chengkai para a sua empresa, e se a compensação da dívida relevante foi concluída e a transferência dos direitos do credor relevante foi concluída em 31 de dezembro de 2021, quando o procedimento de alienação de ativos não foi concluído antes de 31 de dezembro de 2021 e o acordo de reestruturação da dívida não foi formalmente assinado por todas as partes Se a China no exterior chengkai se tornou o credor legal de sua empresa e se a carta de isenção de dívida emitida pela China no exterior chengkai para sua empresa em 31 de dezembro de 2021 tem efeito legal e fornece base jurídica relevante.
Peça a um advogado para verificar os assuntos acima e dar opiniões claras.
3. Isenção de dívida e alienação dos direitos do credor dos ativos da Huarong Jiangsu Branch
As cartas relevantes relativas à isenção de dívida da sua empresa emitidas pela filial Huarong ativos Jiangsu em 31 de dezembro de 2021 mostram que “Para apoiar sua reestruturação, concordamos em implementar a reestruturação da dívida para as dívidas acima mencionadas… De acordo com os requisitos dos sistemas relevantes, antes de implementar a reestruturação da dívida acima mencionada, precisamos publicar um anúncio em jornais qualificados e no site da empresa por 20 dias úteis e realizar procedimentos de alienação pública, e durante os procedimentos acima mencionados, ninguém levantou objeções efetivas à reestruturação da dívida ou propôs exceder o desenvolvimento das cidades ultramarinas. Citação do montante do reembolso.” A carta escrita acima mencionada emitida pela sucursal Jiangsu Huarong em 28 de dezembro de 2021 mostra que os ativos relevantes da Jiangsu Huarong estão isentos, “Durante o período de publicidade de 20 dias úteis de nossa empresa, se outras partes levantarem objeções efetivas a essa reestruturação da dívida ou através de nossos procedimentos de disposição pública, outras partes apresentarem uma oferta que exceda o valor compensatório do desenvolvimento urbano no exterior, o compromisso de isenção acima assumido por nossa empresa se tornará inválido.”
Além disso, a Huarong ativos Jiangsu Branch emitiu um anúncio de licitação de ativos em seu site oficial em 27 de janeiro de 2022, dizendo que planeja realizar licitação pública para os direitos do credor relevante de sua empresa de 10 de fevereiro a 11 de fevereiro.O principal dos direitos do credor sujeito é de RMB 132 milhões e os juros e despesas correspondentes, e o preço inicial é de RMB 56,22 milhões.
Sua empresa e seus ativos Huarong filial Jiangsu são solicitados a verificar e explicar os seguintes assuntos, respectivamente:
(1) Se os direitos do credor a serem alienados no anúncio de licitação de ativos emitido pela sucursal de Jiangsu em seu site oficial em 27 de janeiro de 2022 incluem os direitos do credor que os ativos da Huarong Jiangsu Branch pretende isentar sua empresa. Em 31 de dezembro de 2021, os ativos da Huarong Jiangsu Branch emitiram a carta de isenção de dívida que sua empresa considerou efetiva a partir do momento da entrega.
(2) A isenção de dívida relevante entra em vigor quando a carta de isenção de dívida da filial de Jiangsu de ativos Huarong que sua empresa acredita ser entregue em 31 de dezembro de 2021. Se há um conflito com se os direitos do credor relevante ainda são tratados pela licitação pública de ativos Huarong filial de Jiangsu em janeiro de 2022.
As informações acima mostram se a carta relativa à isenção de dívida emitida pela filial Huarong ativos Jiangsu à sua empresa em 31 de dezembro de 2021 é uma isenção da dívida mencionada na carta e entrará em vigor em 31 de dezembro de 2021.
(3) Em vista da declaração escrita relevante emitida pela sucursal Huarong ativos Jiangsu em 28 de janeiro de 2022, a carta emitida pela sucursal Huarong ativos Jiangsu em 31 de dezembro de 2021 envolvendo a isenção de dívida da sua empresa é um compromisso de isenção, confirme-o ainda em combinação com o fato de que esta última ainda está licitando para a alienação dos direitos do credor relevante após 31 de dezembro de 2021, Se a carta relativa à isenção de dívida emitida pela filial de Jiangsu de ativos Huarong em 31 de dezembro de 2021 é a intenção expressa da filial de Jiangsu de ativos Huarong para a isenção de dívida da sua empresa em 31 de dezembro de 2021. Conflita com a expressão relevante de “anulação do compromisso de isenção” mencionada na nota emitida em 28 de janeiro de 2022
(4) Durante o período de publicidade e período de licitação pública para a alienação dos direitos de credor de sua empresa por ativos Huarong Jiangsu Branch, alguém levantou uma objeção ou comprou com uma cotação mais alta, e a isenção de dívida relevante foi revogada
(5) Verifique e explique ainda mais o desempenho da sucursal de Jiangsu de ativos Huarong nos procedimentos de aprovação para transferência de direitos do credor e isenção de dívida, Se a isenção de dívida relevante foi efetivamente e totalmente autorizada (6) explique se as questões de isenção de dívida envolvidas na carta relativa à isenção de dívida enviada pela sucursal Huarong ativos Jiangsu à sua empresa em 31 de dezembro de 2021 entraram em vigor em 31 de dezembro de 2021, em combinação com as respostas às perguntas (1) a (5), e forneça materiais de apoio específicos.
Peça a um advogado para verificar os assuntos acima e dar opiniões claras.
4. Isenção de dívida e alienação dos direitos do credor dos ativos da Cinda Branch Jiangsu
A carta sobre isenção de dívida relacionada à sua empresa emitida pela filial Cinda ativos Jiangsu em 31 de dezembro de 2021 mostra que “de acordo com os requisitos dos sistemas relevantes, nossa empresa precisa publicar a publicidade por 20 dias úteis nos jornais qualificados e no site da empresa. Se não houver objeção durante o período de publicidade e não houver vontade de fazer uma aquisição de alto preço, podemos assinar o acordo de reestruturação da dívida.”
A filial Jiangsu anunciou em seu site oficial em 4 de janeiro de 2022 que planeja alienar os direitos do credor relevante contra sua empresa. O principal dos direitos do credor é de 173361000 yuans. O período de anúncio é de 20 dias úteis a partir da data do anúncio, e a consideração de reestruturação é de 54 milhões de yuans. Após assinar o acordo de reestruturação da dívida, o investidor de reestruturação da sua empresa zhonghaiwaicheng abrirá uma compensação única. Durante o período publicitário do projeto, se houver alguma objeção ou disposição a oferecer um preço elevado para a aquisição, a implementação do plano de reestruturação da dívida será suspensa, e a objeção será tratada caso haja alguma objeção; Para aqueles que estão dispostos a pagar um preço alto, inicie o procedimento de disposição pública.
Por favor, verifique e explique os seguintes itens respectivamente por sua empresa e ativos Xinda Jiangsu Branch:
(1) Se os direitos do credor a serem alienados no anúncio acima de alienação de ativos da Cinda filial Jiangsu incluem os direitos do credor isentos pela Cinda ativos da filial Jiangsu de sua empresa. Em caso afirmativo, explique sua empresa e ativos da Cinda filial Jiangsu respectivamente. Após ativos da Xinda filial Jiangsu emitir a carta de isenção de dívida que sua empresa considera efetiva em 31 de dezembro de 2021, A filial Jiangsu ainda tem a qualificação legal para implementar licitação pública alienação dos direitos do credor isento
（2） A isenção de dívida relevante entra em vigor quando a carta de isenção de dívida da filial de ativos da Cinda Jiangsu que sua empresa acredita que será entregue em 31 de dezembro de 2021. Existe um conflito com se os direitos do credor relevante ainda são tratados pela licitação pública de ativos da Cinda filial de Jiangsu em janeiro de 2022? Por favor, explique que ativos da Cinda Jiangsu Branch será realizada em 3 de dezembro de 2021 em combinação com as respostas às perguntas acima A carta relativa à isenção de dívida emitida à sua empresa em 1 de janeiro é uma resposta a este
A isenção da dívida mencionada na carta entrará em vigor em 31 de dezembro de 2021.
(3) Sua empresa ainda acredita que a isenção de dívida dos ativos da Cinda filial Jiangsu é a base do ato legal com condições de cancelamento quando o acordo de reestruturação da dívida não é assinado em 31 de dezembro de 2021.
(4) Durante o período de publicidade dos ativos da Xinda, a alienação da filial Jiangsu dos direitos do credor de sua empresa, se alguém levantou uma objeção ou ofereceu um preço mais alto para aquisição, e se a isenção de dívida relevante foi revogada
(5) Verificar e explicar que os ativos da Cinda Jiangsu Branch cumpriram os procedimentos de aprovação para a transferência de direitos do credor e isenção de dívida, Se o alívio da dívida relevante foi efetivamente e totalmente autorizado (6) por favor, explique se as questões de alívio da dívida envolvidas na carta relativa ao alívio da dívida da sua empresa enviada pela filial Cinda ativos Jiangsu em 31 de dezembro de 2021 entraram em vigor em 31 de dezembro de 2021 em combinação com as respostas às perguntas acima (1) a (5), E fornecer materiais de apoio específicos.
Peça a um advogado para verificar os assuntos acima e dar opiniões claras.
5. Pareceres especiais de advogados na fase inicial
O advogado de sua empresa disse em seu parecer especial na fase inicial que CNOOC chengkai tem o mesmo montante de direitos de credor que assumir a obrigação compensatória para sua empresa, e Huarong ativos Jiangsu filial e Cinda ativos Jiangsu filial têm o direito de dívida para com sua empresa após deduzir o montante da obrigação compensatória assumida pela CNOOC chengkai.O ato compensatório é incondicional, irrevogável e inalterável, O credor original não tem direito de recurso; Esta isenção “é uma isenção irrevogável e inalterável com condições de cancelamento, e a isenção entrará em vigor desde o início”. Solicita-se ao advogado da sua empresa que explique se os pareceres relevantes anteriores são objetivos, precisos e eficazes e se há algo que precise ser complementado e corrigido em combinação com as informações envolvidas nesta carta de preocupação e as respostas das partes relevantes.
6. Tratamento contabilístico desta isenção de dívida
Ao responder à nossa carta de preocupação no estágio inicial, sua empresa disse que a isenção relevante entrou em vigor em 31 de dezembro de 2021, e as obrigações atuais relevantes foram aliviadas. Embora houvesse um risco de ser aliviado, de acordo com os dados históricos, a probabilidade de os planos de alienação de dívidas dos ativos da Huarong Jiangsu Branch e Cinda sucursal Jiangsu serem aliviados devido a objeções efetivas durante o período de publicidade era muito baixa, Ao mesmo tempo, considerando a identidade de potenciais acionistas de credores relacionados a essa isenção de dívida que pretendam participar na reorganização falimentar da empresa no futuro, a empresa planeja encerrar o reconhecimento de passivos financeiros correspondentes em 31 de dezembro de 2021 e realizar o tratamento contábil como transação patrimonial.
O contador da sua empresa acredita que “o julgamento da empresa sobre atos legais é razoável;
