First Capital Securities Co.Ltd(002797) securities undewriting and recommendation Co., Ltd
Sobre Xi’an yingzhihang Aviation Technology Co., Ltd
Relatório sobre a orientação da oferta pública inicial e listagem na GEM ao gabinete regulador Shaanxi da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China:
Xi’an yingzhihang Aviation Technology Co., Ltd. (doravante referido como “objeto de aconselhamento”, “yingzhihang” e “emissor”) pretende solicitar a oferta pública inicial e listagem no território da República Popular da China First Capital Securities Co.Ltd(002797) securities underwriting and recommendation Co., Ltd. (doravante referido como “banco de investimento Yichuang” e “nossa empresa”) como instituição de orientação, de acordo com as medidas para a administração da atividade de recomendação de emissão de valores mobiliários e listagem (revisadas em 2020), as disposições sobre a supervisão da oferta pública inicial e orientação de listagem e outras disposições relevantes, E as disposições relevantes do acordo de aconselhamento assinado pelo banco de investimento Yichuang e Eagle Airlines em 3 de setembro de 2021. O relatório sobre o trabalho de aconselhamento realizado durante o período de aconselhamento é o seguinte: I. o trabalho realizado durante o período de aconselhamento
No dia 3 de setembro de 2021, nossa empresa assinou o contrato de aconselhamento com o objeto de aconselhamento e realizou o trabalho de aconselhamento de acordo com as disposições pertinentes, como o regulamento sobre a supervisão do aconselhamento para oferta pública inicial e listagem e os acordos de ambas as partes.
I) Processo de aconselhamento
Durante o período de aconselhamento, nossa empresa realizou due diligence detalhada e aprofundada sobre os objetos de aconselhamento em estrita conformidade com os requisitos das medidas para a administração de emissão de valores mobiliários e negócios de recomendação de listagem, organizou os objetos de aconselhamento para estudar leis e regulamentos relevantes e finalmente aceitou o efeito de todo o processo de aconselhamento. O principal trabalho de cada etapa do coaching é o seguinte:
1. Estágio inicial de aconselhamento: período de due diligence
Na fase inicial do aconselhamento, de acordo com os requisitos relevantes das medidas para a administração de negócios de emissão de valores mobiliários e recomendação de listagem e as diretrizes para a due diligence dos patrocinadores, nossa empresa concluiu a pesquisa sobre sua evolução histórica, partes relacionadas e transações relacionadas, negócios e tecnologia Investigação aprofundada e compreensão da situação financeira.
De acordo com os resultados da due diligence, o banco de investimento Yichuang coordenou e organizou o trabalho de aconselhamento de escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outros intermediários, formulou soluções práticas e discutiu e comunicou-se com contadores e advogados através de reuniões regulares e análise de caso para ajudar a empresa na resolução dos problemas.
2. Período médio de treinamento: período de treinamento e retificação
Na orientação intercalar, o grupo de trabalho de orientação do banco de investimento Yichuang, com a assistência de Contadores Públicos Certificados Dahua (sociedade geral especial) e do escritório de advocacia Beijing Guofeng, conduziu orientações aos diretores, supervisores Os gerentes seniores e acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa (ou seus representantes legais) devem estudar e treinar sobre as leis e regulamentos relevantes do setor de valores mobiliários, exortá-los a entender profundamente as leis, regulamentos e regras relacionadas à emissão e listagem, e entender as responsabilidades e obrigações da empresa pública em termos de operação padronizada, divulgação de informações e cumprimento de seus compromissos.
Durante o período de tutoria, nossa empresa focou e acompanhou os seguintes aspectos: exortar os tutores a realizar uma aprendizagem abrangente do conhecimento jurídico; Instar a empresa a revisar e formular vários estatutos e sistemas que atendam aos requisitos das Companhias Abertas de acordo com os regulamentos relevantes, e ajudar a empresa a estabelecer e melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa; Instar a empresa a estabelecer um sistema de controle interno padronizado e razoável; Supervisionar e instar a empresa a alcançar a independência e integridade dos negócios, ativos, pessoal, finanças e instituições, e garantir que não haja situação que afete a independência da empresa; Verificar a propriedade de ativos e se existem disputas ou potenciais disputas sobre marcas comerciais, patentes e direitos autorais de software; Compreender detalhadamente o modo contábil financeiro da empresa e os nós de controle contábil, julgar sua cientificidade, racionalidade e eficácia de implementação, e explicar aos tutores os assuntos que precisam ser atentos na contabilidade e divulgação de informações em combinação com as informações de auditoria e pontos-chave de verificação financeira divulgados pelo CSRC; Determinar os projetos investidos com fundos angariados e demonstrar plenamente a necessidade e viabilidade dos projetos investidos com fundos angariados.
3. Fase posterior do aconselhamento: avaliação e período de aceitação
Na fase posterior do aconselhamento, a equipa de aconselhamento da nossa empresa conduzirá uma avaliação global do efeito de aconselhamento, investigará o domínio do objecto de aconselhamento em leis e regulamentos relacionados com valores mobiliários e conhecimento de valores mobiliários, e focará nos elos fracos; Instar o emissor a resolver os problemas que não foram padronizados em operação, e fazer preparativos para os documentos de candidatura para oferta pública inicial. Após aconselhamento repetido, investigação e investigação sobre os objetos de aconselhamento a partir dos aspectos da estrutura de governança corporativa, sistema de gestão, sistema de controle interno, principal posicionamento de negócios, planejamento de desenvolvimento, etc., nossa empresa acredita que o objetivo deste aconselhamento foi alcançado, e podemos emitir um relatório resumido do trabalho de aconselhamento de acordo com os requisitos relevantes e aplicar ao seu escritório para a aceitação de aconselhamento.
(II) Conteúdo principal do aconselhamento
De acordo com a situação real do emitente e os requisitos das leis e regulamentos relevantes, o conteúdo principal deste aconselhamento inclui, mas não se limita aos seguintes aspectos:
1. Verificar a conformidade do emissor com o estabelecimento da empresa, aumentos de capital anteriores e transferências anteriores de capital, e julgar se o controlador real mudou significativamente; Verificar se a avaliação patrimonial e verificação de capital na evolução histórica são legais e conformes, se a relação de direito de propriedade é clara, e julgar se há falsas e falsas contribuições de capital. 2. Verificar a independência e propriedade patrimonial do emitente, e se existem disputas ou potenciais disputas sobre marcas e patentes; Instar o emitente a manter a operação independente, alcançar negócios independentes e completos, ativos, pessoal, finanças e instituições, destacar seus principais negócios e formar sua competitividade central.
3. Verificar se existe concorrência horizontal entre o emitente e o acionista controlador, o controlador real ou outras empresas sob seu controle, e instar o emitente a padronizar a relação com o acionista controlador e outras partes relacionadas.
4. Verificar se os cargos de diretores, supervisores e gerentes superiores do emitente atendem aos requisitos das leis e regulamentos relevantes, consultar os documentos das três reuniões do emitente, verificar a racionalidade do cenário institucional do emitente e instar o emitente a padronizar e melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa.
5. Verificar o padrão do trabalho contábil básico do emissor, instar o emissor a estabelecer e melhorar o sistema de gestão financeira e contábil da empresa, fortalecer a construção do controle interno e eliminar a falsa contabilidade.
6. Trocar e analisar a racionalidade do arranjo deste projeto de investimento levantado, instar o emissor a formar um objetivo claro de desenvolvimento de negócios e plano de desenvolvimento futuro, organizar projetos de investimento de capital levantado necessários e viáveis e fazer um bom trabalho no estudo de viabilidade e análise do projeto.
7. Realizar uma avaliação abrangente sobre se o emitente atende às condições para a emissão e listagem de ações na gema de Shenzhen Stock Exchange, e ajudar o emitente na preparação de IPO e pedido de listagem na gema.
8. Outros conteúdos determinados pelo banco de investimento Yichuang e pelo emissor de acordo com as leis e regulamentos e confirmados por escrito.
III) Composição do grupo de trabalho de aconselhamento e situação dos conselheiros
De acordo com as disposições relevantes das medidas para a administração de negócios de recomendação de emissão de valores mobiliários e listagem, nossa empresa estabeleceu um grupo de trabalho de orientação especial, que é especificamente responsável pelo trabalho relevante da Eagle Airlines.Os membros do grupo de orientação são Li Junwei, Li Zhijie, Zhang Xinwei, long Ziyu, he Yijian, Chen Siyang, Huang Yuling, Tang Lingchen e Han Wentao, dos quais Li Junwei e long Ziyu são os representantes da recomendação. Todos os membros do grupo de trabalho de orientação obtiveram o certificado de qualificação de prática de valores mobiliários, possuem os conhecimentos e habilidades profissionais necessários relacionados com direito e contabilidade e atendem aos requisitos relevantes da CSRC.
Além disso, as instituições que participam do trabalho de aconselhamento incluem Contadores Públicos Certificados Dahua (sociedade geral especial) e escritório de advocacia Beijing Guofeng.
(Ⅳ) informação dos tutores
No processo de orientação, o pessoal que recebe orientação inclui os diretores do emitente (incluindo diretores independentes), supervisores, gerentes seniores, acionistas detentores de mais de 5% de ações e controladores reais. 2,Problemas encontrados no processo de aconselhamento e melhoria
Durante a due diligence do projeto, os membros da equipe do projeto se concentram nas seguintes questões:
I) sobre a declaração anterior
1. Detalhes de cada link desde o pedido anterior até o término da revisão
O emissor apresentou o pedido de IPO e listagem à Bolsa de Valores de Shenzhen em 24 de setembro de 2020, e recebeu o aviso sobre a aceitação dos documentos de solicitação de IPO e listagem na gema de Xi’an yingzhihang Aviation Technology Co., Ltd. (szss [2020] No. 608) em 30 de setembro de 2020. Em 31 de outubro de 2020, ele recebeu a carta de inquérito sobre o exame dos documentos de candidatura da Xi’an yingzhihang Aviation Technology Co., Ltd. para oferta pública inicial e listagem na gema (carta de auditoria [2020] No. 010698), e em 19 de fevereiro de 2021, ele recebeu o aviso de supervisão no local (SZSE zzbz [2021] No. 11). No dia seguinte, a Bolsa de Valores de Shenzhen encerrou o exame da oferta pública inicial da empresa e da listagem na GEM.
As instituições emitentes e intermediárias não estavam sujeitas a medidas regulamentares e sanções administrativas tomadas pelas autoridades reguladoras no processo de reporte anterior.
2. As razões específicas para a retirada dos documentos de pedido de OPI da última vez e se as circunstâncias relevantes foram eliminadas
(1) Razões específicas
Hainan Airlines Holding Co.Ltd(600221) (doravante referido como “holding HNA”) divulgou e anunciou em 30 de janeiro de 2021 que o pedido de recuperação de falência da holding HNA e suas subsidiárias HNA Aviation Technology Co., Ltd. (doravante referido como “tecnologia HNA”) e Yunnan Xiangpeng Airlines Co., Ltd. (doravante referido como “Xiangpeng Airlines”) foi aceito pelo tribunal, Em 10 de fevereiro de 2021, o tribunal decidiu entrar no processo de recuperação falência. Posteriormente, Beijing Capital Airlines Co., Ltd. (doravante denominada “Capital Airlines”), Tianjin Airlines Co., Ltd. (doravante denominada “Tianjin Airlines”) e outras unidades relevantes da HNA também planejam entrar no processo de recuperação da falência. A partir de 31 de dezembro de 2020, o saldo total das contas a receber do emitente para unidades relevantes de HNA foi 1428333 milhões de yuans. Há incerteza significativa sobre se as contas a receber do emitente podem ser recuperadas na íntegra e no tempo, o que pode levar a perda de lucro e falha em atender às condições para a comunicação e emissão da gema. Por conseguinte, o emitente decidiu adiar adequadamente o plano de listagem e retirar temporariamente o pedido de OPI da gema.
(2) A situação foi eliminada
① Progresso da reorganização da falência da HNA
Em 29 de janeiro de 2021, o Grupo HNA anunciou que, devido à sua incapacidade de pagar suas dívidas devidas, os credores relevantes solicitaram ao tribunal a recuperação falimentar do Grupo HNA. No mesmo dia, três empresas listadas do Grupo HNA, HNA Holdings ( Hainan Airlines Holding Co.Ltd(600221) SH), HNA Foundation ( Hna Infrastructure Investment Group Co.Ltd(600515) SH) e fornecimento e comercialização Daji ( Ccoop Group Co.Ltd(000564) SZ), sucessivamente emitiram anúncios, anunciando que muitas de suas subsidiárias foram solicitadas para reorganização por credores.
O progresso das questões relevantes de reorganização é o seguinte:
Em 10 de fevereiro de 2021, o Tribunal Popular Superior de Hainan (doravante referido como “Tribunal Superior de Hainan”) decidiu aceitar os casos de recuperação de falência de holdings HNA e 10 subsidiárias de holdings HNA, e nomeou o grupo de liquidação do Grupo HNA como gerente de 11 empresas, como holdings HNA no mesmo dia. Este lote de reestruturação envolve os clientes a receber da empresa, incluindo participações HNA, tecnologia HNA e companhias aéreas Xiangpeng
