First Capital Securities Co.Ltd(002797) securities undewriting and recommendation Co., Ltd
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Oriental Energy Co.Ltd(002221) Relatório de aquisição
de
Relatório consultivo financeiro
Consultor financeiro
First Capital Securities Co.Ltd(002797) securities undewriting and recommendation Co., Ltd
Endereço: 10 / F, Zhuo center, No. 6, wudinghou street, Xicheng District, Pequim
28 de Fevereiro de 2022
declaração
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta declaração têm o mesmo significado que as definidas na “interpretação da seção I” deste relatório consultivo financeiro.
De acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas, as normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público Nº 16 – Relatório de aquisição de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, o consultor financeiro, de acordo com as normas comerciais e ética reconhecidas pela indústria, Verificamos os materiais relevantes fornecidos por todas as partes envolvidas na aquisição. No espírito de honestidade, crédito e diligência, com base na revisão cuidadosa dos materiais relevantes e compreensão completa da aquisição, nosso consultor financeiro emitiu pareceres consultivos financeiros sobre os conteúdos divulgados no relatório de aquisição Oriental Energy Co.Ltd(002221) emitido pelo adquirente para referência de investidores e partes relevantes.
O consultor financeiro faz a seguinte declaração:
1. O consultor financeiro não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não listadas no relatório do consultor financeiro como complemento ou modificação ao relatório do consultor financeiro, ou a fazer qualquer explicação ou explicação ao relatório do consultor financeiro.
2. As informações relevantes em que se baseia o consultor financeiro são fornecidas pelo adquirente e pelas suas pessoas agindo em concertação. O comprador e suas pessoas agindo em conjunto fizeram uma declaração para garantir que todos os documentos, materiais e depoimentos orais fornecidos por ele são verdadeiros, precisos, completos e oportunos, sem qualquer omissão importante, registro falso ou declaração enganosa, e assumem total responsabilidade por sua autenticidade, exatidão, integridade, atualidade e legitimidade.
3. Com base nos princípios da boa-fé, da diligência e da devida diligência, o consultor financeiro, de acordo com os procedimentos de trabalho especificados nas regras de prática, expressou a sua opinião sobre o conteúdo relevante do relatório de aquisição e do resumo do relatório de aquisição, limitando-se aos conteúdos enumerados no corpo principal do relatório de aquisição e no resumo do relatório de aquisição, salvo disposição em contrário da CSRC, Não comenta outros aspectos relacionados a esta aquisição.
4. O consultor financeiro tomou medidas rigorosas de confidencialidade, implementou rigorosamente o controle de risco e o sistema de isolamento interno, e não há problemas de insider trading, manipulação de mercado e fraude de valores mobiliários.
5. O consultor financeiro lembra especialmente aos investidores que o relatório do consultor financeiro não constitui nenhuma sugestão de investimento para as partes relevantes e suas afiliadas da aquisição, não assumindo qualquer responsabilidade pelos riscos correspondentes decorrentes de quaisquer decisões de investimento tomadas pelos investidores de acordo com o relatório do consultor financeiro. O consultor financeiro lembra especialmente os investidores a ler atentamente o relatório de aquisição, resumo do relatório de aquisição, parecer jurídico e documentos de divulgação de informações relevantes das empresas listadas.
6. Pelo fato de que o relatório do consultor financeiro é muito importante e não pode ser apoiado por evidências independentes ou precisa de conhecimento jurídico, de auditoria e outros conhecimentos profissionais para identificar, o consultor financeiro faz julgamento com base nas opiniões, declarações e outros documentos emitidos por departamentos governamentais relevantes, escritórios de advocacia, escritórios de contabilidade e outras unidades relevantes.
7. Este relatório de consultoria financeira destina-se apenas a Oriental Energy Co.Ltd(002221) esta aquisição. Sem o consentimento por escrito do consultor financeiro, o relatório do consultor financeiro não deve ser usado para qualquer outra finalidade ou usado por terceiros.
catálogo
Declarar que 1 catálogo Interpretação da secção 1 Secção II Compromisso do consultor financeiro Secção III Pareceres de verificação do consultor financeiro sete
1,Verificação do conteúdo do relatório de aquisição da adquirente sete
2,Verificação da finalidade desta aquisição 7 III. documentos comprovativos, habilitações, força econômica, integridade e normas fornecidos ao adquirente e suas pessoas agindo em conjunto
Verificação da capacidade de operar empresas cotadas sete
4,Aconselhamento do adquirente e das suas pessoas agindo em concertação dez
5,Verificação da estrutura de propriedade da adquirente e da forma como os seus accionistas controladores e controladores reais dominam a adquirente dez
6,Verificação da fonte de fundos do adquirente doze
7,Verificação de se esta aquisição envolve o pagamento do preço de compra com títulos doze
8,Verificação do desempenho do comprador dos procedimentos de autorização e aprovação necessários doze
9,Verificação dos acordos de funcionamento estável das sociedades cotadas durante o período de transição da aquisição treze
10,Verificação dos planos subsequentes da adquirente e dos seus intervenientes concertados 11. Verificação do impacto desta aquisição na manutenção da independência das empresas cotadas, na concorrência horizontal e nas transações com partes relacionadas
…… 12. Verificação da existência de outros acordos de compensação para além do preço de compra para o estabelecimento de outros direitos sobre o objeto de aquisição
…… dezoito
13,Verificação de operações importantes entre a adquirente e as suas pessoas agindo em concertação e a sociedade cotada 14. Se os acionistas controladores originais, controladores reais e suas partes relacionadas da sociedade cotada têm responsabilidades pendentes para com a empresa
Verificação da garantia prestada pela empresa para as suas responsabilidades ou outras circunstâncias prejudiciais aos interesses da empresa dezenove
15,Verificação da compra e venda de ações de empresas cotadas pelo comprador vinte
16,Esta aquisição está em conformidade com as disposições das medidas de aquisição e está isenta do aumento das acções por oferta 21. XVII. A aquisição está em conformidade com a regulamentação relativa ao fortalecimento da integridade das sociedades de valores mobiliários na contratação de terceiros em negócios bancários de investimento
Verificação das disposições pertinentes dos pareceres sobre prevenção e controlo dos riscos da indústria vinte e dois
18,Observações finais sobre esta aquisição vinte e dois
Quadro anexo de pareceres profissionais dos consultores financeiros sobre fusões e aquisições de sociedades cotadas vinte e quatro
Interpretação da secção I
Este relatório consultivo financeiro refere-se ao relatório consultivo financeiro de First Capital Securities Co.Ltd(002797) subscrição de títulos e recomendação Co., Ltd. sobre o relatório de aquisição da Donghua Energy Co., Ltd.
Consultor financeiro refere-se a First Capital Securities Co.Ltd(002797) subscrição de títulos e recomendação Co., Ltd
O relatório de aquisição refere-se ao relatório de aquisição Oriental Energy Co.Ltd(002221)
Resumo do relatório de aquisição refere-se ao resumo do relatório de aquisição Oriental Energy Co.Ltd(002221)
A adquirente e fukie global refere-se à fukie Global Holdings Limited, Keegan global
HOLDINGS CO., LIMITED
O adquirente atuando em concerto refere-se ao pico de segunda-feira
Investimento Fuji refere-se ao investimento Fuji (Grupo) Co., Ltd
Masson Enterprises Limited refere-se à Masson Enterprises Limited
Empresa cotada, Oriental Energy Co.Ltd(002221) refere-se a Oriental Energy Co.Ltd(002221)
Unocal Changjiang refere-se a Unocal Yangtze, Ltd
O petróleo Donghua refere-se à Oriental Petroleum (Yangtze) Limited, Donghua Petroleum (Changjiang) Co., Ltd.
BVI significa Ilhas Virgens Britânicas
A Fuji global adquiriu todas as ações da empresa Masson do Sr. Wang Mingxiang e da Sra. Zhou Yifeng, acionistas da empresa Masson, pela retribuição de US $ 65 e US $ 35. Esta aquisição refere-se à aquisição indireta da empresa Masson através do petróleo Donghua Unocal Changjiang detém indiretamente Oriental Energy Co.Ltd(002221) 456656700 ações, representando 27,69% do capital social total da empresa listada
Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation refere-se à Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited
CSRC e CSRC referem-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Bolsa de valores de Shenzhen refere-se à Bolsa de Valores de Shenzhen
Direito das sociedades refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China
Lei de Valores Mobiliários refere-se à lei de valores mobiliários da República Popular da China
As medidas de aquisição referem-se às medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas
As Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen referem-se às Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen
A Norma n.º 16 refere-se à Norma n.º 16 sobre o conteúdo e formas de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público – Relatório de aquisição de empresas cotadas
Advogado jurídico refere-se ao escritório de advocacia Jiangsu Jinhe
Yuan, 10000 yuan e 100 milhões de yuan referem-se a RMB yuan, 10000 yuan e 100 milhões de yuan
Nota: pode haver uma diferença de cauda entre os dados individuais e os dados resumidos relevantes neste relatório financeiro, que é causada por arredondamentos no cálculo dos dados.
Secção II Compromisso do consultor financeiro
Com base na devida diligência e auditoria interna, e de acordo com os requisitos das medidas de aquisição e outras leis e regulamentos relevantes, o consultor financeiro emitiu pareceres profissionais sobre a aquisição a partir da data de emissão deste relatório de consultor financeiro, assumindo os seguintes compromissos:
1. O consultor financeiro tenha cumprido a obrigação de diligência devida nos termos do disposto, e tenha motivos suficientes para crer que não há diferença significativa entre as opiniões profissionais expressas e o relatório de aquisição e seu resumo divulgado pelo adquirente;
2. O consultor financeiro verificou o relatório de aquisição divulgado pela adquirente e tem certeza de que o conteúdo e formato dos documentos de divulgação de informações estão em conformidade com o disposto;
3. O consultor financeiro tem razões suficientes para acreditar que a aquisição está em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC, e tem razões suficientes para acreditar que as informações divulgadas pelo adquirente são verdadeiras, precisas e completas, e não há registros falsos, declarações enganosas e omissões importantes;
4. Os pareceres profissionais emitidos pelo consultor financeiro sobre esta aquisição foram submetidos à instituição central para revisão e aprovados;
5. Durante o seu mandato como consultor financeiro, o consultor financeiro tomou medidas rigorosas de confidencialidade e implementou rigorosamente o sistema de firewall interno;
6. O consultor financeiro e a adquirente assinaram acordos relevantes sobre supervisão contínua.
Secção III Pareceres de verificação do consultor financeiro
1,Verificação do conteúdo do Relatório de aquisição da adquirente
O adquirente preparou o relatório de aquisição e seu resumo de acordo com a lei de valores mobiliários, as medidas de aquisição, a Norma nº 16 e outras leis e regulamentos relevantes, que introduz o adquirente, a decisão e finalidade de aquisição, o método de aquisição, a fonte de recursos, a isenção da oferta, o plano de acompanhamento, a Análise de impacto sobre a sociedade cotada, as principais transações com a sociedade cotada Nos primeiros seis meses, foram divulgadas a negociação de ações listadas de empresas listadas e as informações financeiras dos acionistas controladores da adquirente.
Com base nos princípios de boa fé e diligência, o consultor financeiro verificou e verificou o relatório de aquisição e seu resumo, e não encontrou registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões.
Após verificação, o consultor financeiro acredita que os conteúdos divulgados no relatório de aquisição e seu resumo elaborado pelo adquirente são verdadeiros, precisos e completos. 2,Verificação da finalidade desta aquisição
A decisão desta aquisição foi tomada pelo Sr. Wang Mingxiang e Sra. Zhou Yifeng, os controladores reais da empresa listada, para ajustar a gestão de seus segmentos de negócios e otimizar a alocação de recursos. Nesta aquisição, a Fuji global, a adquirente, é uma subsidiária com 100% de participação detida pelo Sr. Wang Mingxiang e Sra. Zhou Yifeng. Depois que o Sr. Wang Mingxiang e a Sra. Zhou Yifeng transferirem suas ações de 100% da Masson por meio de acordo não público, eles realizarão o controle de seus segmentos de negócios através da Fuji global, o que é propício para endireitar o relacionamento de gestão e melhorar a eficiência da gestão.
Após a verificação, o consultor financeiro acredita que não há violação de leis e regulamentos para fins desta aquisição. 3,Verificação dos documentos de certificação, qualificação do sujeito, força econômica, integridade e capacidade de regular o funcionamento das sociedades cotadas fornecidos pelo adquirente e suas pessoas agindo em conjunto. De acordo com todos os documentos de certificação necessários fornecidos pelo adquirente e suas pessoas agindo em conjunto, o consultor financeiro tem uma compreensão clara da qualificação do assunto, força econômica, integridade Verifique a capacidade das empresas listadas de operar de forma padronizada.
I) qualificação do adquirente e das suas pessoas agindo em concertação
1. Informação de base do comprador
firma
