Sobre a Fuji Global Holdings Limited
Questões relacionadas com a isenção da oferta
Parecer jurídico
Jiangsu Jinhe escritório de advocacia
10th floor, suhao building, No. 8, Zhongshan South Road, Nanjing, China 210005add: 10F, suhao building, 8 south Zhongshan Road, Nanjing, China
Tel.: 02584723732 Fax: 02584730252
interpretação
Neste parecer jurídico, salvo disposição em contrário do contexto, as seguintes palavras têm os seguintes significados:
A adquirente e fukie global refere-se à fukie Global Holdings Limited, Keegan global
HOLDINGS CO., LIMITED
O adquirente atuando em concerto refere-se ao pico de segunda-feira
Empresa cotada, Oriental Energy Co.Ltd(002221) refere-se a Oriental Energy Co.Ltd(002221)
Investimento Fuji refere-se ao investimento Fuji (Grupo) Co., Ltd
Masson Enterprises Limited refere-se à Masson Enterprises Limited
O petróleo Donghua refere-se à Oriental Petroleum (Yangtze) Limited, Donghua Petroleum (Changjiang) Co., Ltd.
Unocal Changjiang refere-se a Unocal Yangtze, Ltd
O relatório de aquisição refere-se ao relatório de aquisição Oriental Energy Co.Ltd(002221)
Fuji global adquiriu todas as ações da empresa Masson nesta aquisição do Sr. Wang Mingxiang e Sra. Zhou Yifeng, os acionistas da empresa Masson, pela retribuição de US $ 65 e US $ 35, de modo a adquirir indiretamente a empresa Masson através do petróleo Donghua Oriental Energy Co.Ltd(002221) 456656700 ações indiretamente detidas pela Unocal Changjiang, representando 27,69% do capital social total da empresa cotada
Jiangsu Jinhe escritório de advocacia
Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation refere-se à Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited
CSRC e CSRC referem-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Bolsa de valores de Shenzhen refere-se à Bolsa de Valores de Shenzhen
Direito das sociedades refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China
Lei de Valores Mobiliários refere-se à lei de valores mobiliários da República Popular da China
As medidas de aquisição referem-se às medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas
As Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen referem-se às Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen
A Norma n.º 16 refere-se à Norma n.º 16 sobre o conteúdo e formas de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público – Relatório de aquisição de empresas cotadas
Yuan, 10000 yuan e 100 milhões de yuan referem-se a RMB yuan, 10000 yuan e 100 milhões de yuan
Jiangsu Jinhe escritório de advocacia
Questões relacionadas com a isenção da Fuji Global Holdings Co., Ltd. de emitir uma oferta
Parecer jurídico
Para: Fuji Global Holdings Limited
De acordo com o contrato de trabalho para assessoria jurídica especial assinado entre a bolsa e a Fuji global, a bolsa aceita a atribuição da Fuji global para atuar como assessoria jurídica especial para sua aquisição. De acordo com as disposições da lei de valores mobiliários, as medidas de aquisição, o padrão nº 16, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e com base no exame dos documentos e materiais relevantes relacionados com a aquisição fornecidos pela Fuji global à bolsa, a bolsa comprou todas as ações da empresa Masson do Sr. Wang Mingxiang e da Sra. Zhou Yifeng, Assim, este parecer jurídico é emitido para as questões relacionadas com a isenção da oferta envolvida na aquisição indireta de Oriental Energy Co.Ltd(002221) 2769% de capital social indiretamente detido pela empresa Masson através do petróleo Donghua e da Unocal Changjiang.
Para emitir este parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. Nossos advogados expressam pareceres legais de acordo com as leis e regulamentos relevantes, documentos relevantes emitidos pela CSRC e os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal.
2. Os nossos advogados cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias de acordo com as disposições legais, regulamentares e documentos normativos pertinentes, seguiram os princípios da diligência e da boa fé, verificaram plenamente a legitimidade, autenticidade e eficácia do relatório de aquisição elaborado pelo adquirente para esta aquisição e emitiram pareceres jurídicos. Declarações enganosas e omissões materiais.
3. Para os fatos que são essenciais para este parecer jurídico e não podem ser apoiados por provas independentes, nossos advogados contam com documentos comprovativos, testemunhos ou materiais de natureza probatória emitidos ou fornecidos por departamentos governamentais relevantes, compradores, outras unidades relevantes ou pessoas relevantes para emitir pareceres jurídicos.
4. O comprador garante que forneceu todos os materiais factuais necessários para a emissão deste parecer legal aos nossos advogados, e que os materiais escritos relevantes e depoimentos escritos são verdadeiros e eficazes sem quaisquer omissões importantes e declarações enganosas, e as cópias fornecidas são consistentes com o original.
5. O nosso advogado concorda em apresentar este parecer jurídico como documento jurídico necessário para a aquisição do comprador juntamente com outros materiais, e assumir a responsabilidade por este parecer jurídico de acordo com a lei; Este parecer jurídico é utilizado apenas pelo comprador para efeitos desta aquisição, e não deve ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento por escrito da troca.
De acordo com a lei de valores mobiliários, o direito das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes, bem como outras disposições relevantes da CSRC, e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pelo setor advogado, nossos advogados examinaram as questões relacionadas com a isenção do adquirente de fazer uma oferta, e agora emitem os seguintes pareceres legais:
1,Qualificação subjacente dos adquirentes e das pessoas que actuam em concertação
I) Informações básicas dos adquirentes e das pessoas que actuam em concertação
1. Adquirente: Fuji Global
De acordo com os pareceres legais da Xiao Feng e as informações básicas do certificado de registro da aquisição da empresa emitido pela Hong Kong Fuji Co., Ltd., o certificado de registro do advogado global Xiao Feng é o seguinte:
Nome da empresa: Fuji Global Holdings Limited
Nome Inglês: Keegan Global Holdings Co., LIMITED
Tipo empresa sociedade anónima privada
Flat B, floor 9, ocean sky management, cullican West, No. 28 sham endereço registrado: Mong Road, Sham Shui Po KL
Diretores Wang Mingxiang e Zhou Yifeng
Capital registado 1000000 USD
Data de estabelecimento: 17 de agosto de 2021
Certificado de incorporação (CI) 3076909
Âmbito das actividades investimento e comércio
Acionista: Fuji investment (Group) Co., Ltd. (holding 100% equity)
2. Pessoa de ação concertada Zhou Yifeng
De acordo com as informações de identidade fornecidas pela segunda-feira Feng e Oriental Energy Co.Ltd(002221) informações divulgadas publicamente, Zhou Yifeng (ID nº: 32068197807 2), mulher, nascida em julho de 1978, nacionalidade chinesa, sem residência permanente no exterior, graduada pela Universidade de Pequim de medicina tradicional chinesa e mestre da Universidade de Tecnologia de Nanjing. Atualmente é diretor da Masson Enterprise Co., Ltd., Donghua Petroleum (Changjiang) Co., Ltd. e FBC Investment Co., Ltd., diretor e gerente geral da Fuji investment (Group) Co., Ltd., e Oriental Energy Co.Ltd(002221) presidente do conselho.
3. Relação de controlo patrimonial dos adquirentes e das pessoas que actuam em concertação
De acordo com o relatório de aquisição, os dados de registo do comprador e os dados de registo industrial e comercial do accionista do comprador Fuji investment, a relação de controlo patrimonial entre o comprador e as pessoas que actuam em concertação é apresentada na figura seguinte:
(II) de acordo com o relatório de aquisição e a descrição do adquirente e verificado pelos advogados desta empresa, o adquirente Fuji global é uma sociedade de responsabilidade limitada legalmente estabelecida e efetivamente existente, e a pessoa agindo em conjunto Zhou Yifeng é um cidadão chinês com plena capacidade civil.
(III) de acordo com o relatório de aquisição, a descrição do adquirente, o parecer jurídico do escritório de advocacia xiaoyifeng de Hong Kong, e através dos advogados do escritório, pergunte sobre o sistema nacional de publicidade de informações de crédito empresarial (site de consulta: http://www.gsxt.gov.cn./index.html ). Rede de documentos judiciais da China (site da consulta: https://wenshu.court.gov.cn./ Rede de divulgação de informações de aplicação judicial da China (site da consulta: http://zxgk.court.gov.cn./zhzxgk/ “Credit China” website (website da consulta: http://www.creditchina.gov.cn./ ) Plataforma de consulta de registro de desonestidade de mercado de títulos e futuros da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (site de consulta: http://neris.c
2,Se a aquisição está isenta de fazer uma oferta tal como estipulado nas medidas de aquisição
I) Método de aquisição
De acordo com o relatório de aquisição, esta aquisição consiste em que o adquirente transfere 100% das ações da empresa Masson detidas pelo controlador real através de transferência não pública, de modo a adquirir indiretamente 27,69% das ações da empresa cotada controlada pela empresa Masson.
De acordo com o relatório de aquisição, a relação de controle patrimonial da empresa listada antes da aquisição é mostrada na figura abaixo: de acordo com o relatório de aquisição, a relação de controle patrimonial da empresa listada após a aquisição é mostrada na figura abaixo:
II) Base jurídica para a isenção do comprador da oferta de leilão.
Nos termos do artigo 56.º das medidas de aquisição, se o adquirente não for acionista de uma sociedade cotada, mas as suas ações de capital próprio atingirem ou excederem 30% das ações emitidas de uma sociedade cotada através de relações de investimento, acordos ou outros acordos, deverá fazer uma oferta global a todos os acionistas da sociedade. Após a conclusão desta aquisição, a Fuji global, a adquirente, detém indiretamente Oriental Energy Co.Ltd(002221) 2769% das ações, e a Monday Feng, a pessoa atuando em concertação, detém Oriental Energy Co.Ltd(002221) 9,25% das ações, controlando mais de Oriental Energy Co.Ltd(002221) 30% das ações no total, portanto uma oferta de compra deve ser feita.
De acordo com o artigo 62.o das medidas de aquisição, “em qualquer das seguintes circunstâncias, a adquirente pode ser isenta de aumentar as suas ações por oferta: (I) a adquirente e a cedente podem provar que a transferência de ações é realizada entre diferentes sujeitos controlados pelo mesmo controlador real e não conduz à mudança do controlador real da sociedade cotada Esta aquisição é feita pelos controladores reais da empresa cotada, Wang Mingxiang e Zhou Yifeng, a fim de ajustar a gestão de seus segmentos de negócios e otimizar a alocação de recursos. A adquirente Fuji global é uma empresa 100% controlada pelos cedentes, Wang Mingxiang e Zhou Yifeng. A transferência de capital da empresa Masson (participação indireta Oriental Energy Co.Ltd(002221) ações) é realizada entre diferentes sujeitos controlados pelo mesmo controlador real, Antes e depois da aquisição, Oriental Energy Co.Ltd(002221) os controladores reais são o Sr. e a Sra. Wang Mingxiang e o Sr. Zhou Yifeng, e não há nenhuma mudança, que está de acordo com as disposições do artigo 62 das medidas de aquisição e pode ser isento do aumento de ações por oferta.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que, nesta aquisição, o adquirente pode ser isento de emitir uma oferta de aquisição.
3,Procedimentos legais para esta aquisição
I) Procedimentos realizados pelo comprador
1. Em 11 de fevereiro de 2022, a Fuji global convocou o conselho de administração para considerar e aprovar a aquisição;
2. Em 18 de fevereiro de 2022, Fuji global assinou o acordo de transferência de ações com o Sr. Wang Mingxiang e a Sra. Zhou Yifeng sobre esta transferência de acordo não público
