Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre Shenzhen Senior Technology Material Co.Ltd(300568)
Pareceres de verificação sobre a garantia de financiamento bancário de filiais
Citic Securities Company Limited(600030) (doravante referido como ” Citic Securities Company Limited(600030) ” ou “patrocinador”) é um patrocinador de Shenzhen Senior Technology Material Co.Ltd(300568) (doravante referido como “empresa”, “empresa listada” ou ” Shenzhen Senior Technology Material Co.Ltd(300568) “) emitindo obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados e listando na GEM. De acordo com as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e negócios de recomendação de listagem, as regras de listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em dezembro de 2020), as diretrizes de operação padronizadas das empresas listadas GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2020) e outras disposições relevantes, Citic Securities Company Limited(600030) verificou cuidadosamente os assuntos Shenzhen Senior Technology Material Co.Ltd(300568) pretende fornecer garantia para o financiamento bancário de suas subsidiárias, Os pormenores são os seguintes:
1,Visão geral da garantia
A fim de atender às necessidades de capital da produção, construção e operação das subsidiárias da empresa, as subsidiárias da empresa pretendem solicitar ao banco um negócio de crédito abrangente, e a empresa fornecerá uma garantia com um valor total não superior a RMB 5,8 bilhões, incluindo, mas não limitado a, garantia solidária, hipoteca de ativos e outros métodos. O montante específico da garantia é o seguinte:
Unidade: 100 milhões de yuans
Nome do garante Nome do rácio de participação da pessoa garantida Montante da garantia
Hefei Xingyuan novos materiais de energia Co., Ltd. 41,54% 3,5
(a seguir designada por “Hefei Xingyuan”)
Jiangsu Xingyuan New Material Technology Co., Ltd. 100% 10
(a seguir designada “Jiangsu Xingyuan”)
Changzhou Xingyuan novos materiais de energia Co., Ltd. 100% 10
Shenzhen Xingyuan (a seguir designada por “Changzhou Xingyuan”)
Material de tecnologia estoque Shenzhen Senior Technology Material Co.Ltd(300568) International (Hong Kong) Co., Ltd
1 Limited (doravante denominada “Hong Kong Xingyuan”) 100% de participação
Senior Material(Europe)AB 100% 10
(a seguir designado “Eurostar”)
Shenzhen Senior Technology Material Co.Ltd(300568) (Nantong) nova tecnologia material Co., Ltd. 100% 23,5
Empresa (a seguir designada “Nantong Xingyuan”)
Total — 58
Dentro do limite de garantia de não mais de RMB 5,8 bilhões, a gestão da empresa pode fazer uma avaliação abrangente de acordo com a operação real
Em 28 de fevereiro de 2022, a 20ª reunião do 5º conselho de administração da empresa delibera e adota a proposta sobre a empresa que garante o financiamento bancário das subsidiárias com 7 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 votos de abstenção. Após deliberar e aprovar a garantia pelo conselho de administração da empresa, ela só poderá ser implementada após ser submetida à Assembleia Geral Anual de 2021 da companhia para deliberação e aprovação, a partir da data da deliberação e aprovação da Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa até a data da convocação da Assembleia Geral Anual de 2022. Durante o período de autorização, as subsidiárias da empresa podem reciclar o valor da garantia acima.
2,Informação de base da garantia
(I) informações básicas sobre Hefei Xingyuan
Nome da empresa: Hefei Xingyuan novos materiais de energia Co., Ltd
Data de estabelecimento: 5 de janeiro de 2016
Capital social: 650 milhões de yuans
Representante legal: Wu Zhouji
Endereço: No. 128, Chengxi Avenue, zona de desenvolvimento econômico, Lujiang County, cidade de Hefei, província de Anhui
Âmbito do negócio: P & D, produção, vendas e serviço de diafragma da bateria do lítio-íon e de várias membranas funcionais (os itens acima não incluem itens que exigem a pré-aprovação e a proibição de acordo com os regulamentos nacionais); Operar o negócio de exportação de produtos e tecnologias próprias da empresa e o negócio de importação de equipamentos mecânicos, peças sobressalentes, matérias-primas e auxiliares e tecnologias exigidas pela empresa (exceto para os bens e tecnologias limitados ou proibidos pelo Estado); Transporte rodoviário geral de carga. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Relacionamento com a empresa: a empresa detém 41,54% de seu patrimônio líquido. De acordo com os estatutos da Hefei Xingyuan, a empresa exerce os direitos de voto dos acionistas de acordo com a proporção de 41,54% de seu patrimônio líquido detido pela Hefei Xingyuan. Ao mesmo tempo, com a premissa de garantir a taxa média anual de retorno de Hefei Urban Construction Development Co.Ltd(002208) Investment Holding Co., Ltd. (salvo acordo em contrário pela resolução), a empresa goza dos lucros distribuídos remanescentes da Hefei Xingyuan na proporção de 60%, Ele também tem uma maioria de assentos no conselho de administração da Hefei Xingyuan, e é capaz de nomear ou aprovar o arranjo de gerente geral e pessoal de gestão chave, como finanças, produção, tecnologia e pessoal da Hefei Xingyuan controlando o conselho de administração da Hefei Xingyuan, e determinar as principais questões da Hefei Xingyuan para seus próprios interesses, ou seja, a empresa pode realmente controlar a operação diária e atividades de gerenciamento da Hefei Xingyuan através do acordo acima. Portanto, a empresa tem controle sobre a Hefei Xingyuan, por isso está incluída no escopo das demonstrações consolidadas.
Principais dados financeiros: em 31 de dezembro de 2021, Hefei Xingyuan tem ativos totais de 65091612606 yuan, passivos totais de 13980819089 yuan, ativos líquidos de 51110793517 yuan e rácio do passivo do ativo de 21,48%; Em 2021, a receita operacional foi de 16019179295 yuan e o lucro líquido foi de 790923183 yuan. (II) informações básicas do Jiangsu Xingyuan
Nome da empresa: Jiangsu Xingyuan New Material Technology Co., Ltd
Data de estabelecimento: 12 de março de 2018
Capital social: 300 milhões de yuans
Representante legal: Wang Yongguo
Endereço: No. 888, Xingdong Road, Wujin District, Changzhou Cidade
Âmbito do negócio: R & D e vendas de materiais de isolamento da bateria do íon de lítio, materiais nano e vários materiais funcionais; Desenvolvimento de software informático (os itens acima não incluem os itens que requerem pré-aprovação e itens proibidos estipulados pelo Estado); Fabricação de diafragma da bateria do íon de lítio; Transporte rodoviário geral de carga; Auto-suporte e agência de negócios de importação e exportação de várias commodities e tecnologias.
(para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Relacionamento com a empresa: Jiangsu Xingyuan é uma subsidiária integral da empresa, e a empresa detém diretamente 100% de seu patrimônio líquido. Principais dados financeiros: em 31 de dezembro de 2021, Jiangsu Xingyuan tem ativos totais de 180686290963 yuan, passivos totais de 78884087956 yuan, ativos líquidos de 101802203007 yuan e rácio do passivo do ativo de 43,66%; Em 2021, a receita operacional foi 69560916434 yuan e o lucro líquido foi 6498335799 yuan. (III) Informação básica do Changzhou Xingyuan
Nome da empresa: Changzhou Xingyuan novos materiais de energia Co., Ltd
Data de estabelecimento: 5 de abril de 2017
Capital social: 300 milhões de yuans
Representante legal: Zhang Yingqiang
Endereço: 888 Dongxing Road, Changzhou
Âmbito do negócio: R & D e vendas de materiais de isolamento da bateria do íon de lítio e de vários materiais funcionais; Desenvolvimento de software informático (os itens acima não incluem os itens que requerem pré-aprovação e itens proibidos estipulados pelo Estado); Fabricação de diafragma da bateria do íon de lítio; Transporte rodoviário geral de carga; Auto-suporte e agência de negócios de importação e exportação de várias commodities e tecnologias. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Relação com a empresa: Changzhou Xingyuan é uma subsidiária integral da empresa, e a empresa detém diretamente 100% de seu patrimônio líquido. Principais dados financeiros: em 31 de dezembro de 2021, Changzhou Xingyuan tem ativos totais de 239149529456 yuan, passivos totais de 126805746904 yuan, ativos líquidos de 112343782552 yuan e rácio do passivo do ativo de 53,02%; Em 2021, a receita operacional foi 70462234292 yuan e o lucro líquido foi 12877161798 yuan. (IV) Informação básica da fonte Star em Hong Kong
Nome da empresa: Shenzhen Senior Technology Material Co.Ltd(300568) International (Hong Kong) Limited
Data de estabelecimento: 7 de março de 2017
Capital social: HK $30 milhões
Âmbito do negócio: envolvido no R & D do produto, produção, vendas, agência, comércio importação e exportação.
Relacionamento com a empresa: Hong Kong Xingyuan é uma subsidiária integral da empresa, e a empresa detém diretamente 100% de seu patrimônio. Principais dados financeiros: em 31 de dezembro de 2021, Hong Kong Xingyuan tinha ativos totais de 4801223786 yuan, passivos totais de 384954756 yuan, ativos líquidos de 441626903 yuan e rácio do passivo do ativo de 8,02%; Em 2021, a receita operacional foi de 8531098660 yuan e o lucro líquido foi de 645114000 yuan.
V) Informações básicas sobre fontes estelares europeias
Denominação registada: material sênior (Europa) ab
Nome chinês da empresa: Shenzhen Senior Technology Material Co.Ltd(300568) (Europe) Co., Ltd
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
Capital social: 25000 SEK
de registo: 5592660723
Endereço registado inicial: advokatfirman Vinge KB, box 170311187 Stockholm
Estrutura de propriedade: a empresa detém 100% do seu capital próprio
Âmbito do negócio: P & D, produção e vendas de diafragma da bateria do íon de lítio e de várias membranas funcionais
Principais dados financeiros: em 31 de dezembro de 2021, o ativo total do Eurostar é de 17539295119 yuan, o passivo total é de 54591114 yuan, o ativo líquido é de 12079704005 yuan e o rácio do passivo do ativo é de 31,13%; Em 2021, a receita operacional foi de 0,00 yuan e o lucro líquido foi de -197438777 yuan.
(VI) Informação básica da fonte Nantong Star
Nome da empresa: Shenzhen Senior Technology Material Co.Ltd(300568) (Nantong) nova tecnologia material Co., Ltd
Data de estabelecimento: 18 de junho de 2021
Capital social: 600 milhões de yuans
Representante legal: Liu shougui
Endereço: sala 425, No. 42, estrada de Guangzhou, zona de desenvolvimento de Nantong
Âmbito de negócio: artigos licenciados: Transporte rodoviário de carga (excluindo mercadorias perigosas); Importação e exportação de mercadorias; Importação e exportação de tecnologia (para projetos que devam ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação por departamentos relevantes, e os projetos comerciais específicos estarão sujeitos aos resultados da aprovação) projetos gerais: pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias de materiais; Serviços de promoção de novas tecnologias materiais; Fabricação de baterias; Fabricação de produtos plásticos; Vendas de produtos plásticos; Desenvolvimento de software (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com licença comercial)
Relacionamento com a empresa: Nantong Xingyuan é uma subsidiária integral da empresa, e a empresa detém diretamente 100% de seu patrimônio líquido. Principais dados financeiros: em 31 de dezembro de 2021, Nantong Xingyuan não realizou atividades comerciais. 3,Conteúdo principal do acordo de garantia
A empresa não assinou um acordo com as instituições relevantes sobre a garantia externa acima mencionada. Trata-se de determinar o arranjo geral da garantia anual. O conteúdo específico do acordo de garantia relevante será negociado conjuntamente e determinado pela empresa, pela filial garantida e pelo banco.
4,Garantia externa acumulada e garantia vencida da empresa
Em 28 de fevereiro de 2022, o saldo real da garantia da empresa e suas subsidiárias era de 1800916700 yuan, representando 42,21% dos ativos líquidos auditados da empresa no final de 2021. As garantias acima estão em conformidade com as disposições relevantes da CSRC, e não há garantia ilegal. A empresa não tem garantia vencida, nem fornece garantia para acionistas controladores, controladores reais e suas partes relacionadas.
5,Pareceres do Conselho de Administração
O conselho de administração acredita que o valor da garantia é principalmente para atender às necessidades de produção, construção e desenvolvimento de negócios das subsidiárias. A subsidiária garantida encontra-se em situação financeira estável e o risco financeiro é controlável. Esta garantia está de acordo com os interesses gerais da empresa e é propícia para apoiar o funcionamento e o desenvolvimento sustentável das subsidiárias. Não há violação das leis e regulamentos relevantes e não prejudica os interesses das sociedades cotadas e acionistas. O conselho de administração concorda com a garantia acima.
6,Pareceres de directores independentes
O Conselho de Supervisores considera que as questões de garantia envolvidas na proposta de garantia para subsidiárias deliberada e adotada na 20ª reunião do Quinto Conselho de Administração da empresa são o apoio à construção e desenvolvimento de subsidiárias. Os objetivos de garantia da empresa são todas subsidiárias da empresa. A empresa tem a capacidade de controlar seus riscos operacionais e de gestão durante o período de garantia, e os riscos financeiros estão sob o controle da empresa, Não afectará negativamente o funcionamento normal e o desenvolvimento comercial da empresa, nem prejudicará os interesses da empresa e dos accionistas, especialmente os interesses dos accionistas minoritários. O conselho de supervisores concordou unanimemente nas questões de garantia acima referidas e concordou em submeter as questões de garantia acima mencionadas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
7,Pareceres do promotor
Após verificação, a instituição de recomendação considera que:
A empresa é a subsidiária holding Hefei Xingyuan, e a garantia fornecida pelas subsidiárias de propriedade integral Jiangsu Xingyuan, Changzhou Xingyuan, Hong Kong Xingyuan, Europa Xingyuan e Nantong Xingyuan foi deliberada e aprovada na 20ª reunião do Quinto Conselho de Administração, e os diretores independentes expressaram seu consentimento para o assunto. Tais questões de garantia devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade para aprovação antes da implementação. A garantia fornecida pela empresa para suas subsidiárias está em conformidade com as disposições relevantes das diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema.
Resposta do patrocinador a
