China Industrial Securities Co.Ltd(601377) sobre
Aoki Digital Technology Co., Ltd.
Investidores estratégicos que fazem ofertas públicas iniciais e listam na GEM
Relatório especial de verificação
A aplicação da Aoki Digital Technology Co., Ltd. (doravante denominada “ações da Aoki”, “emissor” ou “empresa”) para oferta pública inicial e listagem na gema (doravante denominada “esta oferta”) foi examinada e aprovada pelo Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”) em 27 de agosto de 2021, Em 25 de janeiro de 2022, foi aprovado o registro pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) no documento zjxk [2022] No. 202 China Industrial Securities Co.Ltd(601377) (doravante referido como ” China Industrial Securities Co.Ltd(601377) ” ou “patrocinador (subscritor principal)”) serve como patrocinador (subscritor principal) desta oferta.
De acordo com as medidas de administração da emissão e subscrição de valores mobiliários (doravante denominadas “medidas administrativas”), as medidas de administração do registro de ofertas públicas iniciais na gema (para Implementação Experimental) (doravante denominadas “Medidas de Registro”), e as disposições especiais relativas à emissão e subscrição de ofertas públicas iniciais na gema (doravante denominadas “disposições especiais”) Regras detalhadas para a implementação da emissão e subscrição de negócios de ofertas públicas iniciais na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisada em 2021) (doravante denominadas “regras detalhadas para a implementação de negócios”), regras detalhadas para a implementação da emissão offline de ofertas públicas iniciais no mercado de Shenzhen (revisada em 2020) (SZS [2020] No. 483) De acordo com as leis e regulamentos relevantes, disposições regulamentares, regras de autodisciplina e outros documentos, como o código para subscrição da oferta pública inicial sob o sistema de registo (Zhong Zheng Xie Fa [2021] No. 213), o patrocinador (subscritor principal) verificou a qualificação da colocação estratégica de ações de oferta pública inicial da Aoki Digital Technology Co., Ltd., e emitiu o seguinte relatório especial de verificação.
1,Informação básica dos investidores estratégicos
I) Número de colocações estratégicas
O número de ações emitidas desta vez é de 166667, representando 25% do total de ações após a emissão, e o capital social total após esta oferta pública é de 666667 ações. O número de ações emitidas pela colocação estratégica inicial desta emissão foi de 833333 ações, representando 5,00% do número de ações emitidas. Esta oferta não providencia colocação estratégica a outros investidores externos, Espera-se que o número de investidores de acompanhamento das filiais relevantes da instituição de recomendação seja de 5,00% do número desta oferta (se o preço de oferta exceder a mediana e a média ponderada da cotação dos investidores offline após a exclusão da cotação mais elevada e do fundo de investimento de valores mobiliários estabelecido através da oferta pública após a exclusão da cotação mais elevada (a seguir designado “fundo público”) Fundo Nacional de Segurança Social (a seguir designado “fundo de segurança social”), fundo de seguro de dotação básica (a seguir designado “pensão”) O fundo de anuidade empresarial (doravante denominado “fundo de anuidade empresarial”) criado de acordo com as medidas de administração do fundo de anuidade empresarial e do fundo de seguros (doravante denominado “fundo de seguros”) de acordo com as medidas de administração da utilização dos fundos de seguros, consoante o que for inferior, e as filiais relevantes do patrocinador participarão na colocação estratégica desta oferta de acordo com as disposições aplicáveis. A diferença entre a quantidade final de colocação estratégica e a quantidade inicial de colocação estratégica será invertida de acordo com os princípios especificados no mecanismo de callback.
(II) participantes
Por exemplo, o preço de oferta excede a mediana e a média ponderada mais baixa da cotação dos investidores off-line após a exclusão da cotação mais alta e a mediana e média ponderada dos fundos públicos, fundos de segurança social, pensões, fundos de anuidade empresarial e fundos de seguros após a exclusão da cotação mais alta, As subsidiárias relevantes do patrocinador participarão da colocação estratégica desta oferta de acordo com os regulamentos relevantes. O principal órgão participante no investimento de acompanhamento é Xingzheng Investment Management Co., Ltd. (doravante referido como “investimento Xingzheng”).
Se a filial relevante do patrocinador participar na colocação estratégica desta emissão, a filial relevante do patrocinador promete não utilizar o estatuto de accionista obtido pelas ações atribuídas para afetar a produção e o funcionamento normais do emitente e não procurará o controlo do emitente durante o período restrito de venda das ações atribuídas.
III) Escala de participação
A proporção e o valor específicos serão determinados após o preço de emissão ser determinado em 28 de fevereiro de 2022 (T-2). Espera-se que o número de investimentos de acompanhamento das filiais relevantes do patrocinador seja de 5,00% do número desta emissão, O investidor de acompanhamento é Xingzheng investment, uma subsidiária de China Industrial Securities Co.Ltd(601377) investimento alternativo (Se o preço de oferta exceder a mais baixa da mediana e média ponderada das cotações dos investidores offline após excluir a cotação mais alta e a mediana e média ponderada dos fundos públicos, fundos de segurança social, pensões, fundos de anuidade empresarial e fundos de seguros após excluir a cotação mais alta, as subsidiárias relevantes do patrocinador participarão na colocação estratégica da oferta de acordo com os regulamentos relevantes).
Se as subsidiárias relevantes do patrocinador seguirem o investimento, um total de um investidor estratégico participará na colocação estratégica, e o número inicial de ações emitidas na colocação estratégica é de 833333. De acordo com os requisitos das disposições especiais e as regras detalhadas para a implementação do negócio de emissão e subscrição da oferta pública inicial de valores mobiliários na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen (revista em 2021) (doravante denominada “regras detalhadas para a implementação do negócio”), o número de investidores estratégicos nesta oferta não deve exceder 10, e o montante total de ações alocadas a investidores estratégicos não deve exceder 20% do número de ações nesta oferta pública.
IV) Atribuição estratégica e condições
Todos os investidores participantes da colocação estratégica assinaram o acordo de colocação estratégica com o emitente, que não participaram da investigação preliminar da emissão e prometeram subscrever o número de ações que prometeram subscrever ao preço de emissão determinado pelo emitente e pelo patrocinador (subscritor principal).
O inquérito preliminar e anúncio de promoção anunciado em 22 de fevereiro de 2022 (T-6) divulgará o método de colocação estratégica, o limite superior do número de ações de colocação estratégica, os critérios de seleção de investidores estratégicos, etc.
Em 25 de fevereiro de 2022 (T-3), o investidor estratégico pagará o capital de subscrição na íntegra ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com a escala de subscrição prometida no contrato de colocação estratégica. O investidor estratégico concorda que o emitente colocará as ações com o investidor estratégico ao preço final de emissão, e o número de ações colocadas será o menor do número de ações inicialmente subscritas e o número de ações determinado pelo preço de emissão determinado de acordo com os resultados do inquérito preliminar e o valor real do pagamento. O método de cálculo do número de ações determinado com base no preço de emissão determinado de acordo com os resultados do inquérito preliminar e o valor real do pagamento é o seguinte: o número de ações = o valor real do pagamento ÷ o preço de emissão, arredondado para baixo para dígitos únicos.
Se, após a determinação do preço de emissão, o número total de ações pagas pelo investidor estratégico for inferior ao número inicial de colocações estratégicas (ou seja, 833333 ações), o número de ações pagas pelo investidor estratégico é o número final de colocações estratégicas e a diferença entre o número final de colocações estratégicas e o número inicial de colocações estratégicas será transferida de volta para a emissão off-line no T-2. Se a chamada de volta acima ocorrer, o número de emissões off-line divulgadas no anúncio de emissão no T-1 aumentará correspondentemente em comparação com o número inicial de emissões off-line.
O anúncio de emissão anunciado no T-1 divulgará os nomes dos investidores estratégicos, o número de ações prometidas a subscrever e o arranjo do período restrito de venda. O anúncio dos resultados preliminares de colocação de emissão off-line divulgado no T + 2 divulgará os nomes dos investidores estratégicos, o número de ações e o arranjo do período de restrição.
O número de ações pagas por investidores estratégicos é o resultado calculado de acordo com a seguinte fórmula, arredondado para baixo e retido para dígitos únicos: o número de ações pagas por investidores estratégicos = o valor real do pagamento ÷ o preço de emissão.
V) Regime de restrição das vendas
O corpo principal do investimento de acompanhamento (se houver) da subsidiária relevante do patrocinador é o investimento Xingzheng, e o período de restrição de vendas das ações alocadas para este investimento de acompanhamento é de 24 meses; O período restrito de venda será calculado a partir da data em que as ações desta oferta pública são listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen.
Após a expiração do período de venda restrito, a redução das ações alocadas por investidores estratégicos estará sujeita às disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre redução de ações.
VI) Contribuições
O investidor estratégico deve pagar o fundo de subscrição na íntegra ao patrocinador (subscritor principal) antes das 15:00 do dia 25 de Fevereiro (T-3), 2022. Se o valor da subscrição exceder o montante final atribuído, o montante excedente será devolvido ao investidor estratégico o mais tardar t + 4, e todos os juros gerados durante o período de congelamento do montante da subscrição serão propriedade do Fundo de Proteção ao Investidor de Valores Mobiliários.
Se as subsidiárias relevantes do patrocinador participarem da colocação estratégica desta oferta, os Contadores Públicos Certificados Tianjian (parceria geral especial) verificarão o recebimento de fundos de assinatura pagos por investidores estratégicos em 8 de março de 2022 (T + 4), e emitirão um relatório de verificação de capital.
2,Qualificação do sujeito dos participantes nesta colocação estratégica
Xingzheng Investment Management Co., Ltd. (doravante referido como “Xingzheng investimento”)
1. Acompanhamento do investidor
Se o valor de investimento da subsidiária estabelecido pela instituição de recomendação exceder o “valor recomendado” da instituição de investimento relevante, será outra subsidiária estabelecida pela instituição de recomendação de acordo com a lei.
Através de inquérito público e verificação da licença de negócios e outros documentos fornecidos pelo investimento Xingzheng, a situação básica atual do investimento Xingzheng é a seguinte:
Nome: Xingzheng Investment Management Co., Ltd
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa singular)
Código de crédito social unificado 9135012831576048h
Endereço: sala 509-2, andar 5, edifício 6, centro de operação de negócios jinjingwan, área experimental abrangente de Pingtan
Representante legal: Liu Yu
O capital social é de 600 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 17 de março de 2015
Prazo comercial: 17 de março de 2015 sem prazo fixo
Investimento em produtos financeiros, investimento de capital próprio, investimento em projetos e outros investimentos e escopo de negócios aprovados pelas autoridades reguladoras, gestão de investimentos. (nenhum dos itens acima precisa ser aprovado) (para itens que precisam ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes)
Acionista China Industrial Securities Co.Ltd(601377)
Pessoal chave: Liu Yu (gerente, diretor executivo, representante legal), Shi Jun (supervisor)
2. Quantidade de investimento de acompanhamento
No caso das circunstâncias acima, o investimento Xingzheng assinará de 2% a 5% das ações do emitente nesta oferta pública de acordo com o preço de emissão das ações, e a proporção específica será determinada de acordo com o tamanho das ações do emitente nesta oferta pública:
① Se a escala de emissão for inferior a 1 bilhão de yuans, a taxa de investimento de acompanhamento é de 5%, mas não mais de 40 milhões de yuans; ② Se a escala de emissão for mais de 1 bilhão de yuans e menos de 2 bilhões de yuans, a taxa de investimento de acompanhamento é de 4%, mas não mais de 60 milhões de yuans;
① Se a escala de emissão for mais de 2 bilhões de yuans e menos de 5 bilhões de yuans, a taxa de investimento de acompanhamento é de 3%, mas não mais de 100 milhões de yuans;
① Se a escala de emissão for superior a 5 bilhões de yuans, a taxa de investimento de acompanhamento é de 2%, mas não mais de 1 bilhão de yuans. O número inicial de ações investidas pelas subsidiárias relevantes do patrocinador é de 5,00% das ações emitidas ao público, ou seja, 833333 ações. A diferença entre o número final de colocação de investidores estratégicos e o número inicial de colocação é transferida de volta para emissão off-line. A proporção específica e o montante do investimento de acompanhamento serão determinados após o preço de emissão ser determinado no T-2. Uma vez que o investimento final de acompanhamento e o preço de emissão e a quantidade real de subscrição das filiais relevantes do patrocinador estão relacionados com a escala final de emissão real, o patrocinador (subscritor principal) ajustará a quantidade real final de subscrição das filiais relevantes do patrocinador após determinar o preço de emissão.
3. Qualificação estratégica de colocação
Como uma subsidiária de investimento alternativo estabelecida pelo patrocinador de acordo com a lei, Xingzheng investment tem a qualificação para participar da colocação estratégica desta emissão, e atende às disposições do item (IV) do artigo 32 das regras detalhadas para a implementação do negócio.
4. Fontes de fundos de subscrição que participam na colocação estratégica
De acordo com a carta de compromisso emitida pelo investimento Xingzheng, a fonte de capital para sua assinatura das ações de colocação estratégica são seus próprios fundos, o que está em linha com a direção de investimento dos fundos. Após a verificação, os ativos atuais do investimento Xingzheng são suficientes para cobrir o valor da assinatura prometido no contrato de assinatura.
5. Período de restrição das vendas
Se o preço de oferta exceder a média mediana e ponderada mais baixa das cotações dos investidores off-line após a exclusão da cotação mais alta e a mediana e ponderada média dos fundos públicos, fundos de segurança social, pensões, fundos de anuidade empresarial e fundos de seguros após a exclusão da cotação mais alta, A Xingzheng investment promete manter as ações alocadas neste período por 24 meses a partir da data da oferta pública inicial e listagem do emissor. O período restrito de venda será calculado a partir da data em que as ações desta oferta pública são listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen.
Após a expiração do período de venda restrito, a redução das ações alocadas por investidores estratégicos estará sujeita às disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre redução de ações.
6. Compromissos pertinentes
Se a filial relevante do patrocinador participar na colocação estratégica desta oferta, a filial relevante do patrocinador prometerá não utilizar o estatuto de accionista obtido pelas ações atribuídas para afetar a produção e o funcionamento normais do emitente e não procurará o controlo do emitente durante o período restrito de venda das ações atribuídas.
3,Critérios de seleção e verificação de qualificação de colocação de investidores estratégicos
De acordo com o artigo 14.º das disposições especiais e o artigo 29.º das regras de execução do negócio, a oferta pública inicial de valores mobiliários pode ser racionada a investidores estratégicos; Se o número de títulos emitidos for superior a 100 milhões de ações (ações), o número de investidores estratégicos não deve exceder 35, em princípio, e o montante total de títulos colocados não deve exceder 30% do número de títulos emitidos ao público em princípio; se for superior, as razões devem ser devidamente explicadas no plano de emissão; Para menos de 100 milhões de acções (acções), o número de investidores estratégicos não deve exceder 10 e o montante total de títulos colocados não deve exceder 20% do número de títulos de emissão pública.
De acordo com o artigo 32.o das regras pormenorizadas para a execução de negócios, os investidores que podem participar na colocação estratégica do emitente incluem principalmente:
I) Grandes empresas ou empresas suas subordinadas com relação estratégica de cooperação ou visão cooperativa de longo prazo com o emitente;
II) Grandes empresas com intenção de investimento a longo prazo
