Código de títulos: Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) abreviatura de títulos: Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) sobre o spin off de sua subsidiária, chamamos especialmente New Energy Co., Ltd. para listar no quadro de ciência e inovação
Consultor financeiro independente
Março de 2002
catálogo
interpretação…… 4 a empresa declara que 5. Declaração das instituições de serviços de valores mobiliários relevantes 6. Dicas sobre questões importantes 7 dicas de risco principais 11 I. Risco de aprovação desta cisão 11 II. Risco de concorrência no mercado 11 III. Risco de flutuação do mercado bolsista 11 IV. Acionistas controladores controlam riscos 12 v. risco de força maior 12 capítulo I visão geral deste spin off 13 I. Contexto, finalidade, racionalidade comercial, necessidade e viabilidade desta cisão 13 II. Este spin off e listagem estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes 14 III. Introdução ao regime desta emissão spin off e cotação 26 IV. o processo decisório desta cisão e da listagem 27 v. impacto desta cisão na empresa Capítulo II Informação de base das empresas cotadas 29 I. Informação de base 29 II. Desenvolvimento dos principais negócios nos últimos três anos 29 III. Principais dados financeiros e indicadores financeiros 31 IV. Acionistas controladores e controladores efectivos 32 v. mudanças no controle nos últimos três anos Vi. grande reestruturação de ativos nos últimos três anos VII. Sanções administrativas e penais, litígios ou arbitragens envolvendo a empresa e seus principais quadros nos últimos três anos
…… 32 VIII. Integridade da empresa e seus principais gestores nos últimos três anos 33 Capítulo III Informações básicas sobre o assunto a dividir 34 I. Informação de base 34 II. Estrutura de propriedade e relação de controlo trinta e quatro
3,Situação principal das empresas 35 IV. Principais dados financeiros 36 Capítulo IV outras questões importantes 37 I. Disposições pertinentes para a protecção dos direitos e interesses legítimos dos investidores 37 II. Explicação sobre a flutuação do preço das ações antes da divulgação de eventos importantes 38 Capítulo V Pareceres de verificação de administradores e intermediários independentes 40 I. Pareceres de directores independentes 40 II. Pareceres de verificação do consultor financeiro independente 41 III. Pareceres do advogado 42 IV. Pareceres da instituição de auditoria 42 Capítulo VI Instituições de serviços de valores mobiliários relacionadas com esta cisão 43 I. Consultor financeiro independente 43 II. Assessoria jurídica 43 III. Instituição de auditoria da sociedade 43 declaração da empresa cotada e de todos os diretores, supervisores e gerentes seniores 45 declaração da empresa cotada e de todos os diretores, supervisores e gerentes seniores quarenta e sete
interpretação
Neste plano, salvo especificação em contrário no contexto, as seguintes abreviaturas têm os seguintes significados:
Plano. Este plano refere-se ao plano Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) para a cisão de suas subsidiárias e a listagem da nova energia Co., Ltd. no conselho de ciência e inovação
Esta cisão significa que a subsidiária de Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) cisão chama especialmente a nova energia Co., Ltd. para listar no quadro de ciência e inovação
A empresa, a empresa e a empresa listada referem-se a Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) empresa, Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) sujeito a ser dividido, e chamada especial refere-se a chamada especial New Energy Co., Ltd
Investimento Derui refere-se a Qingdao Derui Investment Co., Ltd
CSRC e CSRC referem-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Bolsa de valores de Xangai refere-se à Bolsa de Valores de Xangai
Bolsa de valores de Shenzhen refere-se à Bolsa de Valores de Shenzhen
Direito das sociedades refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China
Lei de Valores Mobiliários refere-se à lei de valores mobiliários da República Popular da China
As medidas de gestão da reorganização referem-se às medidas de gestão da reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas
As regras de spin off referem-se às regras de spin off das empresas listadas (para implementação experimental)
Yuan / 10000 yuan / 100 milhões de yuan refere-se a RMB yuan, 10000 yuan e 100 milhões de yuan sem instruções especiais
Nota: qualquer discrepância entre o número total e a mantissa da soma dos valores dos sub-itens neste plano é causada por arredondamento.
Declaração da empresa
A empresa e todos os diretores, supervisores e gerentes seniores garantem que o conteúdo do plano é verdadeiro, preciso e completo, e são solidariamente responsáveis por registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no plano.
O conselho de administração da empresa declara que os assuntos descritos neste plano não representam o julgamento substantivo, confirmação ou aprovação da CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen e Bolsa de Valores de Xangai sobre assuntos relacionados a este spin off. A eficácia e a conclusão das questões relacionadas com este spin off descritas neste plano ainda não foram aprovadas pela autoridade reguladora. Qualquer decisão ou parecer da autoridade reguladora sobre questões relacionadas com esta cisão não indica que ela tenha feito um julgamento substantivo ou garantia sobre o valor das ações da empresa ou o rendimento dos investidores.
Após a cisão, a empresa será responsável pelas mudanças na operação e receita da empresa; Os investidores são responsáveis pelos riscos de investimento causados por esta cisão.
Ao avaliar o spin-off, para além do conteúdo do plano e dos documentos relevantes divulgados simultaneamente com o plano, os investidores devem também considerar seriamente os fatores de risco divulgados no plano. Se os investidores tiverem alguma dúvida sobre este plano, eles devem consultar seus próprios corretores de ações, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais.
Declaração das instituições de serviços de valores mobiliários relevantes
The securities service institutions China Galaxy Securities Co.Ltd(601881) , Hexin Certified Public Accountants (special general partnership) and Beijing Jindu law firm in this spin off guarantee that Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) in this plan, the relevant contents of the documents issued by the independent financial advisor / the exchange have been reviewed by the independent financial advisor / the exchange and the handling personnel, and confirm that the plan will not have false records due to the above cited contents Declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais correspondentes por sua autenticidade, exatidão e integridade. Se existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes nos documentos de candidatura spin off, e a instituição de serviço de valores mobiliários não for diligente e responsável, assumirá responsabilidade conjunta por indemnização.
Dicas sobre questões importantes
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta parte têm o mesmo significado que as palavras ou abreviaturas mencionadas na “interpretação” deste plano. A empresa lembra aos investidores que devem ler atentamente o texto completo do plano e prestar atenção especial aos seguintes assuntos:
1,Introdução ao regime spin off
Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) planeja separar sua subsidiária Telai para ser listada no conselho de ciência e inovação. A estrutura acionária permanecerá inalterada após a cisão.
Através deste spin off, Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) realizará ainda mais o foco de negócios, concentrará-se no desenvolvimento do setor de negócios de fabricação inteligente, construirá a chamada especial em uma plataforma de listagem independente da empresa com novos negócios de rede de carregamento de veículos de energia como núcleo, aumentará a força de capital através de financiamento do conselho de ciência e inovação e aumentará o investimento adicional no negócio de rede de carregamento de veículos de energia nova e tecnologias principais relacionadas, Realizar a expansão e o fortalecimento de novos negócios de rede de carregamento de veículos de energia e aumentar a lucratividade e a competitividade abrangente de novos negócios de rede de carregamento de veículos de energia.
2,Introdução ao esquema desta emissão spin off e cotação
O plano inicial para este spin off e listagem é o seguinte:
(I) lugar de listagem: Conselho de Inovação em Ciência e Tecnologia da Bolsa de Valores de Xangai.
II) tipo de acções emitidas: acções ordinárias do RMB (acções A) cotadas na China.
(III) valor nominal das ações: 1,00 yuan.
(IV) objetos de emissão: objetos de investigação que atendam aos requisitos de qualificação relevantes da CSRC e outras instituições reguladoras, bem como pessoas físicas, pessoas coletivas e outros investidores que abriram contas de títulos A-share na Bolsa de Valores de Xangai (exceto para compradores proibidos por leis, regulamentos, regras e documentos normativos nacionais).
(V) hora de emissão e listagem: a chamada especial será emitida em um momento apropriado após a aprovação da Bolsa de Valores de Xangai e o registro da CSRC. A data específica de emissão será determinada pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas da chamada especial após a aprovação da Bolsa de Valores de Xangai e o registro da CSRC; Após a oferta pública de ações de chamada especial, solicitaremos a listagem e negociação de ações de chamada especial no conselho de ciência e inovação da bolsa de valores de Xangai o mais rápido possível.
(VI) método de emissão: a combinação de colocação off-line e compra e emissão de capital on-line, ou outros métodos de emissão reconhecidos pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai.
(VII) Escala de emissão: o número de ações emitidas desta vez representa pelo menos 10% do capital social total após a emissão de chamadas especiais. A Assembleia Geral de Acionistas autoriza o Conselho de Administração a negociar com o subscritor principal para determinar a quantidade final de emissão de acordo com as exigências das autoridades reguladoras relevantes, a situação real do mercado de valores mobiliários, o montante de capital social antes da emissão e a demanda de capital dos fundos captados.
(VIII) método de precificação: o preço de emissão será determinado através de inquérito de investidores institucionais profissionais, como empresas de valores mobiliários, empresas de gestão de fundos, empresas fiduciárias, empresas financeiras, companhias de seguros, investidores estrangeiros qualificados e gestores de fundos privados registrados na Associação de Valores Mobiliários da China. O emitente e o subscritor principal podem determinar o preço da emissão através de inquérito preliminar, ou determinar o preço da emissão através de inquérito cumulativo de licitação após o inquérito inicial determinar o intervalo de preços da emissão.
(IX) Outras questões relacionadas com a emissão: a colocação estratégica, a finalidade dos fundos angariados, o método de subscrição, a opção de sobrecolocação (se aplicável) e outras questões envolvidas na emissão serão confirmadas e ajustadas de acordo com a implementação do plano de listagem da emissão spin-off, as condições de mercado, o ajustamento da política e os pareceres da autoridade reguladora. Uma vez que o plano de emissão acima é um plano preliminar, a listagem spin off deve ser revista e aprovada pela Bolsa de Valores de Xangai e os procedimentos de registro da CSRC. A fim de promover o bom andamento dos trabalhos relacionados com a listagem especial chamada, a assembleia geral de acionistas da empresa é solicitada a autorizar o conselho de administração e suas pessoas autorizadas a decidir ou ajustar o plano especial de listagem spin off de acordo com as circunstâncias específicas. 3,Impacto desta cisão na empresa
(I) impacto da cisão nos negócios da empresa
O negócio principal da empresa é dividido em segmento de negócios de fabricação inteligente e segmento de negócios de rede de carregamento de veículos de energia nova, no qual o negócio do segmento de negócios de rede de carregamento de veículos de energia nova é chamado especialmente pela subsidiária. Atualmente, os negócios da empresa mantêm uma boa tendência de desenvolvimento, e a independência comercial entre as chamadas especiais das subsidiárias da empresa e outros segmentos de negócios da empresa é mantida.
II) Impacto da cisão na rendibilidade da empresa
Após a cisão, a empresa ainda manterá a chamada especial, e o status financeiro e a rentabilidade da chamada especial ainda serão refletidos nas demonstrações consolidadas da empresa. Embora esta cisão leve à diluição dos interesses da empresa em concursos especiais, através desta cisão, o desenvolvimento e a inovação de concursos especiais serão ainda mais acelerados e a capacidade de investimento e financiamento e a competitividade do mercado serão ainda reforçadas, o que ajudará a melhorar a rentabilidade global da empresa no futuro.
(III) impacto desta cisão na estrutura patrimonial da empresa
Esta cisão não envolve a emissão de ações por empresas cotadas e não afeta a estrutura patrimonial das empresas cotadas.
4,O impacto da cisão sobre os acionistas de todas as partes, especialmente os acionistas minoritários, credores e outras partes interessadas
I) Impacto nos accionistas de todas as partes
Após a cisão e listagem, a empresa ainda tem participação controladora na chamada especial, e a situação financeira e rentabilidade da chamada especial ainda serão refletidas nas demonstrações consolidadas da empresa. A empresa e chamada especial irá operar profissionalmente e desenvolver seus próprios negócios vantajosos, o que é propício para maximizar o valor dos acionistas de todas as partes. Embora as ações de chamada especial detidas pela empresa sejam diluídas após a oferta pública da chamada especial, através desta cisão, a chamada especial melhorará ainda mais a eficiência operacional, melhorará a estrutura de governança, ajudará a melhorar a rentabilidade global no futuro e terá um impacto positivo em todos os acionistas.
II) Impacto nos credores
Este spin off é propício à chamada especial para melhorar a velocidade do desenvolvimento e inovação, aumentar a força global da empresa, ampliar ainda mais os canais de financiamento, facilitar o financiamento independente da chamada especial, fortalecer a liquidez dos ativos da empresa, melhorar a solvência, reduzir o risco de operação da empresa e salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos credores.
III) Impacto nas outras partes interessadas
No processo deste spin off, Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) e chamadas especiais fortalecerão a divulgação de informações, padronizarão cuidadosamente e operarão processos que possam ter riscos de acordo com as leis e regulamentos relevantes, e se esforçarão para proteger os direitos e interesses de outras partes interessadas.
5,O processo de tomada de decisão deste spin off
I) Os procedimentos realizados e as aprovações obtidas para este plano de cisão e listagem
A partir da data de anúncio do plano, o plano de cisão e listagem foi deliberado e adotado na terceira reunião do Quinto Conselho de Administração da empresa.
II) Procedimentos a executar e aprovações a obter para o plano de listagem spin off
1. As propostas relativas à cisão ainda precisam ser deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) ;
2. As propostas relevantes sobre a oferta pública inicial de ações e a listagem no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas;
3. A oferta pública inicial de ações e a listagem no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai precisam ser aprovadas pela Bolsa de Valores de Xangai e cumprir os procedimentos de registro de emissão da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China;
4. Outras aprovações que possam estar envolvidas conforme exigido pelas leis e regulamentos relevantes.
Os procedimentos acima a serem realizados e aprovações são incertos, a empresa cumprirá rigorosamente os requisitos das leis e regulamentos relevantes, promoverá ativamente e firmemente assuntos relevantes e continuará divulgando informações correspondentes para chamar a atenção dos investidores para riscos de investimento.
