China Galaxy Securities Co.Ltd(601881)
cerca de
Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001)
Spin off sua subsidiária Tedian new energy Co., Ltd
Pareceres de verificação sobre a listagem do conselho de Kechuang
Consultor financeiro independente
Março de 2002
Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) (doravante referida como “a empresa”, “empresa cotada”, Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) “) pretende alienar sua subsidiária holding TEDA new energy Co., Ltd. (doravante referida como “TEDA”) para a Bolsa de Valores de Xangai (doravante referida como “Bolsa de Valores de Xangai”) para listagem no Conselho de Ciência e Inovação (doravante referida como “esta cisão”, “esta cisão” e “esta transação”), China Galaxy Securities Co.Ltd(601881) (a seguir designado por “conselheiro financeiro independente” e “conselheiro financeiro independente”) na qualidade de conselheiro financeiro independente da listagem spin-off, se a cisão cumpre as disposições pertinentes das regras aplicáveis à cisão das sociedades cotadas na bolsa (Trial) (a seguir designada por “regras de cisão”), se é favorável à salvaguarda dos direitos e interesses legítimos dos accionistas e credores Se a empresa cotada pode manter sua independência e capacidade de operação sustentável após a cisão, se a chamada especial tem a capacidade operacional padronizada correspondente, se as informações relevantes divulgadas pela empresa cotada estão livres de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, a integralidade e conformidade dos procedimentos legais para a cisão e a eficácia dos documentos legais apresentados Foi realizada uma verificação especial sobre se a flutuação do preço das ações da empresa cotada é anormal, e os pareceres de verificação são os seguintes:
1,Este spin off atende aos requisitos relevantes das regras de spin off
A cisão está em conformidade com as disposições pertinentes das regras de cisão relativas à cotação nacional de filiais de sociedades cotadas e é viável. Os pormenores são os seguintes:
I) A sociedade cotada cumpre o disposto no artigo 3.o das regras de cisão
1. As ações da empresa listada foram listadas na China por três anos
As ações da empresa foram listadas no mercado empresarial de crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen em 2009 e foram listadas por três anos, atendendo aos requisitos de “a listagem doméstica de ações de empresas listadas foi listada por três anos”.
2. As empresas cotadas obtiveram lucros contínuos nos últimos três anos fiscais
De acordo com o relatório de auditoria hxsz (2021) n.º Cccg Real Estate Corporation Limited(000736) , hxsz (2021) n.º Nafine Chemical Industry Group Co.Ltd(000737) e hxsz (2022) n.º 000306 emitido pela Hexin Certified Public Accountants (sociedade geral especial), em 2019 Em 2020 e 2021, o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa listada (calculado pelo menor valor antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes) foi de 1218313 milhões de yuans, 899808 milhões de yuans e 1043272 milhões de yuans respectivamente, o que estava de acordo com as disposições de “lucros contínuos da empresa listada nos últimos três anos fiscais”. 3. Após deduzir os lucros líquidos das subsidiárias a serem liquidados de acordo com o capital próprio de que a sociedade cotada beneficiou nos últimos três exercícios fiscais, o lucro líquido acumulado atribuível aos acionistas da sociedade cotada não deve ser inferior a 600 milhões de RMB (o cálculo dos lucros líquidos envolvidos deve basear-se no valor inferior antes e depois da dedução dos lucros e perdas não recorrentes).
De acordo com o relatório de auditoria hxsz (2022) No. 000314 emitido por Contadores Públicos Certificados Hexin (sociedade geral especial) na chamada especial, o lucro líquido cumulativo atribuível aos acionistas da empresa listada nos últimos três anos fiscais após deduzir o lucro líquido da chamada especial de acordo com o patrimônio líquido é de 8006263 milhões de yuans, Não menos de 600 milhões de yuans (lucro líquido é calculado pelo valor mais baixo antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes), como segue:
Unidade: 10000 yuan
Fórmula do projeto 20192020 2021 total
1,Lucro líquido atribuível aos acionistas de sociedades cotadas
Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) lucro líquido atribuível aos acionistas da sociedade cotada 2405007204346818717426320217 a
Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) lucro líquido atribuível aos acionistas da sociedade cotada 121831389980810432723161393 (deduzindo os lucros e perdas não recorrentes) II. lucro líquido atribuível à empresa-mãe
Lucro líquido imputável à empresa-mãe de chamada especial -751226 -1708635 -513208 -2973069 Lucro líquido imputável à empresa-mãe de chamada especial B
(deduzindo lucros e perdas não recorrentes) -1653802 -2687379 -1347280 -5688461
3,Proporção de direitos e interesses de que goza a empresa
Rácio de capital próprio C 98,19% 80,90% 77,71%
4,O lucro líquido desfrutado pela empresa de acordo com o capital próprio
Lucro líquido D -737629 -1382255 -398810 -2518694 (d = b)
Lucro líquido (deduzindo lucros e perdas não recorrentes) C) – 1623869 -2174041 -1046960 -4844870
5,lucro líquido da empresa após deduzir o lucro líquido de chamadas especiais de acordo com o capital próprio
Lucro líquido e 3142636342572322705528838911 (E = a)-
Lucro líquido (deduzindo os resultados não recorrentes) d) 2842182307384920902328006263
Após Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) deduzir o lucro líquido das chamadas especiais nos últimos três anos, o lucro líquido acumulado atribuível aos acionistas da empresa-mãe é de 8006263 (o lucro líquido é calculado pelo valor inferior antes e depois da dedução dos lucros e perdas não recorrentes)
4. Nas demonstrações consolidadas da sociedade cotada relativas ao exercício social mais recente, o lucro líquido da subsidiária a ser separado de acordo com o capital próprio não deve exceder 50% do lucro líquido imputável aos acionistas da sociedade cotada; Nas demonstrações consolidadas da sociedade cotada para o exercício social mais recente, os ativos líquidos das subsidiárias a serem separados de acordo com seus direitos e interesses não devem exceder 30% dos ativos líquidos imputáveis aos acionistas da sociedade cotada
De acordo com os dados financeiros consolidados de Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) e telex, o lucro líquido da telex segundo capital próprio na demonstração consolidada da empresa em 2021 representa – 21,31% do lucro líquido atribuível aos acionistas da sociedade cotada, e o lucro líquido da telex segundo capital próprio na demonstração consolidada da empresa em 2021 representa – 100,35% do lucro líquido atribuível aos acionistas da sociedade cotada, Não mais de 50%.
No final de 2021, o patrimônio líquido do proprietário atribuível à empresa-mãe era de 1768680800 yuan.Os ativos líquidos da empresa de acordo com o patrimônio líquido nas demonstrações consolidadas no final de 2021 representavam 22,85% dos ativos líquidos atribuíveis aos acionistas da empresa listada, que não excederam 30%. Os pormenores são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Lucro líquido atribuível à empresa-mãe atribuível ao proprietário da empresa-mãe atribuível à fórmula do projeto atribuível ao proprietário da empresa-mãe atribuível ao proprietário da empresa-mãe em 2021
Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) A 18.717.42 10.432.72 Metallurgical Corporation Of China Ltd(601618) .41
Chamada especial B -513208 -134728017686808
Casos com rácio de capital especial C 77,71%
Lucro líquido ou activos líquidos de chamada especial D -398810 -104696013744277 segundo capital próprio (d = b c)
Proporção e – 21,31% – 100,35% 22,85% (E = D / a)
Em conclusão, a sociedade cotada cumpre o disposto no artigo 3.o das regras de cisão.
II) A sociedade cotada cumpre o disposto no artigo 4.o das regras de cisão
1. Não há caso de os fundos e ativos da sociedade cotada serem ocupados pelos acionistas controladores, controladores efetivos e suas partes relacionadas, ou os interesses da sociedade cotada serem seriamente prejudicados pelos acionistas controladores, controladores efetivos e suas partes relacionadas.
2. A sociedade cotada ou seu acionista controlador ou controlador efetivo não foi sujeita a punição administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses.
3. A sociedade cotada ou seu acionista controlador ou controlador efetivo não foi publicamente condenada pela bolsa de valores nos últimos 12 meses.
4. Os relatórios financeiros e contábeis da sociedade cotada no último ano ou período não foram emitidos com pareceres qualificados, pareceres negativos ou relatórios de auditoria que não possam expressar opiniões de contadores públicos certificados
O relatório de auditoria hxsz (2022) nº 000306 emitido pela Hexin Certified Public Accountants (sociedade geral especial) para o relatório financeiro e contábil anual da empresa 2021 é um relatório de auditoria padrão não qualificado. O relatório financeiro e contábil da empresa cotada no último ano ou período não foi emitido com opiniões qualificadas, opiniões negativas ou opiniões dos contadores públicos certificados
5. O total das ações detidas pelos diretores, gerentes superiores e partes coligadas da sociedade cotada nas filiais a serem desconectadas não pode exceder 10% do capital social total das filiais antes da cisão e cotação
A partir da data de emissão do presente parecer de verificação, exceto para as ações indiretamente detidas pelos diretores, gerentes seniores e partes coligadas da sociedade cotada através da sociedade cotada, o total de ações detidas pelos diretores, gerentes seniores e partes coligadas da sociedade cotada é de 0,87%, o que não excede 10% do capital social total antes da cisão e cotação da sociedade cotada.
Em conclusão, a sociedade cotada cumpre o disposto no artigo 4.o das regras de cisão.
III) O convite especial está em conformidade com o disposto no artigo 5.o das regras de cisão
1. A atividade principal ou ativos da chamada especial não pertencem à atividade ou ativos para os quais a sociedade cotada emitiu ações e arrecadou fundos nos últimos três exercícios fiscais.
2. A atividade principal ou os ativos da chamada especial não pertencem à atividade ou ativos adquiridos pela sociedade cotada através de grande reestruturação de ativos nos últimos três exercícios fiscais.
3. A atividade principal ou ativos da chamada especial não pertencem à atividade principal ou ativos da sociedade cotada no momento da oferta pública inicial e da listagem.
4. O principal negócio da chamada especial é a construção e operação de nova rede de carregamento de veículos de energia, as vendas de soluções de rede de carregamento e as vendas de novas soluções de micro rede de energia. não é uma empresa envolvida principalmente em negócios financeiros.
5. O total das ações detidas pelos diretores, gerentes superiores e partes coligadas da telex não excede 30% do capital social total da telex antes da sua cisão e listagem
A partir da data de emissão deste parecer de verificação, exceto para as ações indiretamente detidas pelos diretores de chamada especial, gerentes seniores e suas afiliadas através da sociedade cotada, o total de ações detidas pelos diretores de chamada especial, gerentes seniores e suas afiliadas é de 2,63%, o que não excede 30% do capital social total antes da cisão e listagem da chamada especial.
Em conclusão, enquanto objecto da proposta de listagem spin-off, o convite especial está em conformidade com o disposto no artigo 5.o das regras spin-off.
(IV) a sociedade cotada deve divulgar e explicar plenamente que essa cisão ajudará a sociedade cotada a destacar seus principais negócios e aumentar sua independência. Após a cisão, a sociedade cotada e as filiais a cisão cumprem os requisitos regulamentares da CSRC e da bolsa de valores em matéria de concorrência horizontal e transações com partes relacionadas; Em caso de cisão para cotação no estrangeiro, não existe concorrência horizontal entre a empresa cotada e a filial a cisão. Após a cisão, os activos, as finanças e as instituições da sociedade cotada e das filiais a cisão são independentes uns dos outros, não havendo emprego cruzado de quadros superiores e pessoal financeiro. Após a cisão, não existem outros defeitos graves na independência da sociedade cotada e das suas filiais a eliminar
1. Este spin off ajudará as empresas listadas a destacar seus principais negócios e aumentar sua independência
O negócio principal da empresa é dividido em segmento de negócios de fabricação inteligente e segmento de negócios de rede de carregamento de veículos de energia nova, no qual o novo segmento de negócios de rede de carregamento de veículos de energia é chamado especialmente pela subsidiária. Chamada especial está envolvida principalmente na construção e operação de nova rede de carregamento de veículos de energia, as vendas de soluções de rede de carregamento e as vendas de novas soluções de micro rede de energia. Após a cisão e listagem, a empresa e outras empresas subordinadas (exceto chamada especial e suas subsidiárias) continuarão a se concentrar em negócios diferentes de negócios de rede de carregamento de veículos de energia nova, destacar as principais vantagens comerciais da empresa no negócio de fabricação inteligente e aumentar ainda mais a independência da empresa.
2. Após a cisão, a sociedade cotada e as filiais a cisão cumprem os requisitos regulamentares da CSRC e da bolsa de valores em matéria de concorrência horizontal e transações com partes relacionadas
(1) Concorrência horizontal
O negócio principal da empresa é dividido no segmento de negócios de fabricação inteligente e no segmento de negócios de rede de carregamento de veículos de energia nova. O segmento de negócios de fabricação inteligente inclui principalmente a P & D, fabricação e vendas de conjuntos completos de produtos de transformação e distribuição de equipamentos de energia de caixa externa e comutadores internos. O segmento de negócios de rede de carregamento de veículos de energia nova inclui principalmente a construção e operação de rede de carregamento de veículos de energia nova Vendas de soluções de rede de carregamento e novas soluções de micro rede de energia. O chamador especial é a única empresa de Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) que está envolvida no negócio de rede de carregamento de veículos de energia novos. Empresa (excepto chamadas especiais) e especial
