Regulamento interno do Conselho de Administração
Quadro de comparação de revisões
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e Shenzhen Securities Exchange
As Regras de Listagem da Bolsa de Valores e outras leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições dos estatutos relevantes, em combinação com
De acordo com a situação real da empresa, a empresa planeia alterar algumas disposições do regulamento interno do Conselho de Administração
Este ponto deve ser submetido à assembleia geral para deliberação.
As alterações propostas são as seguintes:
Conteúdo do regulamento interno inicial e do regulamento interno revisto
número
Artigo 3.o Os directores da sociedade são pessoas singulares, os directores não representativos dos trabalhadores são pessoas singulares, os directores não representativos dos trabalhadores são eleitos ou substituídos pela assembleia geral de accionistas, os directores representativos dos trabalhadores são eleitos ou substituídos pela assembleia geral de accionistas e os directores representativos dos trabalhadores são eleitos ou substituídos pela assembleia geral dos trabalhadores. Após expirar o mandato dos diretores, eles serão eleitos ou substituídos pelo Congresso por um mandato de três anos. O mandato de um director pode ser reeleito. Antes do termo do mandato, o diretor pode ser reeleito após o término da assembleia geral de acionistas. Antes do termo do seu mandato, pode ser destituído sem motivo pelos accionistas ou pelo congresso do pessoal; no entanto, se for destituído do seu cargo pelo conselho de administração independente ou pelo congresso do pessoal, o mandato consecutivo de conselheiros independentes não poderá exceder seis anos. O mandato não pode exceder seis anos.
O mandato dos administradores da empresa será calculado a partir da data de tomada de posse para o atual diretor, e o mandato dos diretores da empresa será calculado a partir da data de tomada de posse até o término do mandato do atual conselho de administração. Se os diretores não forem reeleitos a tempo no termo de seu mandato, o mandato do conselho de administração expirará. Antes da tomada de posse do director reeleito, o director original continua a ser eleito nos termos da lei e, antes da tomada de posse do director reeleito, o director original continua a exercer as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos. Executar as funções de diretor de acordo com o regulamento.
Os diretores da sociedade podem ser o gerente geral ou outros gerentes seniores, os diretores da sociedade podem ser o gerente geral ou outros gerentes seniores, o gerente geral ou outros gerentes seniores, os diretores que são o gerente geral ou outros gerentes seniores e os diretores que são os representantes dos trabalhadores, O número total de diretores que não serão responsáveis e os diretores detidos por representantes dos trabalhadores não devem exceder 1/2 do número total de diretores da empresa. Mais da metade do número total de diretores da empresa.
Artigo 6.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, não pode exercer as funções de director da sociedade. Artigo 6.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, não pode exercer as funções de director da sociedade:
I) uma das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades (I) uma das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades; um dos;
(II) ser proibido de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC, (II) ser proibido de atuar como diretor de uma sociedade cotada pela CSRC, e o prazo não tiver expirado; (III) as medidas de proibição de entrada no mercado para diretores, supervisores e gerentes superiores sejam publicamente reconhecidas pela bolsa como impróprias para o cargo, e o limite máximo não tenha expirado;
Um diretor de uma empresa municipal cujo prazo não tenha expirado; (III) for publicamente determinado pela bolsa de valores que não é adequado para atuar como diretor de outras sociedades municipais especificadas em (IV) leis, regulamentos administrativos ou normas departamentais, e o prazo não tenha expirado;
Content. (IV) em caso de qualquer outra eleição ou nomeação de diretores em violação do disposto neste artigo, conforme estipulado por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais, o conteúdo de tal eleição ou nomeação será.
O compromisso ou compromisso é inválido. Se um diretor eleger, nomear ou empregar um diretor em violação do disposto neste artigo durante seu mandato, ele será demitido pela sociedade. A eleição, nomeação ou nomeação é inválida. Os directores estão ausentes durante o seu mandato
Nas circunstâncias do presente artigo, a sociedade deve afastá-lo de seu cargo.
Artigo 8.o Funções especiais e poderes dos administradores independentes Artigo 8.o Funções especiais e poderes dos administradores independentes:
(I) grandes transações de partes relacionadas (I) principais transações de partes relacionadas que a empresa pretende concluir com partes relacionadas (I) transações de partes relacionadas que a empresa pretende concluir com partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo da empresa recentemente auditado), e 5% do valor do ativo deve ser reconhecido por diretores independentes), Após aprovação por diretores independentes, será submetido ao conselho de administração para deliberação; Antes e após a tomada de decisão, os diretores independentes submetem-no ao conselho de administração para deliberação; Antes de tomar uma decisão, os administradores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente, a fim de fornecer uma base para a sua apreciação; Fornecer base para julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade; (II) propor ao conselho de administração a contratação ou demissão de Contadores (III) propor ao conselho de administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas; Instituto;
(IV) solicitar pareceres de acionistas minoritários e propor distribuição de lucros (III) propor ao conselho de administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
E submetê-lo diretamente ao conselho de administração para deliberação; (IV) solicitar pareceres de acionistas minoritários, propor distribuição de lucros e (V) propor convocação do conselho de administração; E submetê-lo diretamente ao conselho de administração para deliberação;
VI) empregar independentemente instituições externas de auditoria e instituições de consultoria; (V) propor a convocação do conselho de administração;
(VII) solicitar direitos de voto aos acionistas em público antes da assembleia geral de acionistas (VI) solicitar direitos de voto aos acionistas em público antes da assembleia geral de acionistas, mas não deve ser pago ou pago de forma dissimulada;
Solicitação. No exercício das funções e poderes acima referidos, os directores independentes devem obter (VII) emprego independente de instituições de auditoria externas e instituições consultivas.
Mais da metade dos diretores legislativos concorda. Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I) a VI) do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VII do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade.
Artigo 9.o Os administradores independentes expressam opiniões independentes sobre as seguintes matérias: Artigo 9.o Os administradores independentes expressam opiniões independentes sobre as seguintes matérias: I) Nomeação, nomeação e destituição de administradores; I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores; II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
III) Remuneração dos administradores e gestores superiores; III) Remuneração dos administradores e gestores superiores;
(IV) formulação, ajuste e tomada de decisão da política de dividendos de caixa da empresa (IV) emprego e demissão de empresas de contabilidade;
Procedimentos, implementação e divulgação de informações, e se a administração de distribuição de lucros (V) elabora políticas contábeis por motivos diferentes da alteração das normas contábeis para prejudicar os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores; Alterações nas políticas contábeis e estimativas ou correção de erros contábeis importantes;
V) Operações com partes coligadas que devam ser divulgadas, garantias externas (excluindo (VI) relatórios financeiros e contabilísticos de sociedades cotadas, garantias de controlo interno concedidas a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas) e confiar a uma empresa de contabilidade principal a emissão de pareceres de auditoria não normalizados e sem reservas; VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
A empresa altera independentemente as políticas contábeis e planos para a mudança de compromissos de partes relacionadas com o investimento (VIII) de ações e seus derivados;
Capital e outras questões importantes; (IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da empresa (VI) o impacto dos acionistas da empresa, controladores reais e suas empresas afiliadas;
(x) a formulação, ajuste e tomada de decisão da política atual ou nova de dividendos em dinheiro da empresa com um montante total de mais de 3 milhões de yuans são baseados no empréstimo ou procedimentos, implementação e divulgação de informações de 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, bem como outros fundos do distribuidor de lucros, E se a empresa tomou medidas eficazes para prejudicar os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
Cobrança de dívidas em atraso; (11) Operações com partes relacionadas que precisam de ser divulgadas, prestação de garantias (VII), planos importantes de reestruturação de ativos e planos de incentivo de ações; Incluindo a prestação de garantia para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), confiando (VIII) à empresa decidir que suas ações deixarão de ser negociadas na negociação de valores mobiliários e gestão financeira de Shenzhen, prestar assistência financeira, usar fundos levantados, ou solicitar negociação em outros locais de negociação ou investimento em ações e derivados;
O cedente; (12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de ações (IX), plano de propriedade de ações dos empregados, plano de recompra de ações que diretores independentes acreditam que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários
Matéria; O esquema de compensação de dívidas com ativos pelas partes relacionadas da sociedade cotada;
(x) no relatório anual, cumulativo e atual da empresa (13) a empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na bolsa; (14) Os administradores independentes consideram que é possível prejudicar a fusão de accionistas minoritários e exprimem opiniões independentes; Questões relacionadas com o direito patrimonial;
(11) Leis, regulamentos administrativos, regulamentos e regulamentos departamentais pertinentes (15) o presidente e o gerente geral deixam os seus lugares durante o seu mandato e outras questões especificadas nos documentos independentes. O director legislativo verificará as razões da demissão do presidente e do director geral, verificará os tipos de pareceres independentes expressos pelos directores independentes sobre as matérias acima referidas e emitirá pareceres sobre a coerência das razões da divulgação com a situação real, incluindo o consentimento, reservas e razões, objeções e razões, e o impacto das questões na sociedade. Os diretores independentes acreditam que devem ser incapazes de expressar suas opiniões e obstáculos, suas opiniões devem ser claras e oportunas e podem contratar um intermediário para realizar auditoria externa com despesas claras. Borne pela empresa;
(16) Outras matérias estipuladas em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos relevantes.
Os tipos de opiniões independentes expressas por diretores independentes sobre as questões acima incluem: consentimento, reservas e razões, objeções e razões, incapacidade de expressar opiniões e obstáculos, e as opiniões expressas devem ser claras e claras.
Artigo 10.º Os diretores têm as seguintes obrigações de lealdade para com a sociedade: Artigo 10.º Os diretores têm as seguintes obrigações de lealdade para com a sociedade:
(I) não deve tirar proveito de seu poder para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais; (I) não deve tirar proveito de seu poder para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não deve apropriar-se indevidamente dos bens da empresa; Ninguém pode invadir a propriedade da empresa;
(II) não apropriar indevidamente os fundos da empresa; (II) não apropriar indevidamente os fundos da empresa;
(III) os ativos ou fundos da sociedade não serão depositados em seu próprio nome (III) os ativos ou fundos da sociedade não serão depositados em seu próprio nome ou em nome de outras pessoas físicas; Ou abrir uma conta em nome de outras pessoas;
(IV) não violará as disposições dos estatutos
