Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) sistema de gestão de divulgação de informações
Março de 2002
Sistema de gestão da divulgação de informações
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar e padronizar os procedimentos de trabalho de divulgação de informações de Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”), garantir a autenticidade, precisão, integridade, pontualidade e justiça da divulgação de informações, promover o funcionamento padronizado da empresa de acordo com a lei e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) A lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”), as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas cotadas da CSRC e outras leis, regulamentos, regras e documentos normativos, bem como as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Ações”) e os estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) Este sistema é formulado de acordo com as disposições pertinentes do presente regulamento.
Capítulo II Princípios básicos da divulgação de informações
O artigo 2.º “informação” neste sistema refere-se a todas as informações importantes que possam ter um impacto significativo no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, mas que não tenham sido divulgadas aos investidores, bem como as informações que devem ser divulgadas de acordo com as leis e regulamentos vigentes e os requisitos da autoridade reguladora de valores mobiliários. “Divulgação” significa que a “informação” é publicada ao público através dos meios especificados e da forma especificada dentro do prazo especificado e enviada à autoridade reguladora de valores mobiliários para depósito.
Os documentos de divulgação de informações incluem principalmente prospecto, prospecto, anúncio de listagem, relatório de aquisição, relatório regular e relatório intercalar.
Artigo 3.o O sistema de gestão da divulgação de informações é aplicável ao seguinte pessoal e instituições:
(I) diretores e conselho de administração da sociedade;
(II) secretário do conselho de administração e do Departamento de Valores Mobiliários da empresa;
(III) os supervisores da empresa e o conselho de supervisores;
IV) os quadros superiores da sociedade;
V) Responsáveis de todos os departamentos, filiais, sucursais e sociedades anónimas da sociedade;
(VI) controladores efetivos, acionistas controladores e acionistas principais que detenham mais de 5% da sociedade;
(VII) outro pessoal responsável pela divulgação de informações especificadas em leis, regulamentos e documentos normativos.
A divulgação de informações é de responsabilidade contínua da empresa, e a empresa deve cumprir fielmente a obrigação de divulgação contínua de informações.
Artigo 4.o A sociedade e os devedores de divulgação de informações relevantes devem divulgar publicamente informações importantes a todos os investidores, ao mesmo tempo, para garantir que todos os investidores possam ter igual acesso à mesma informação. Não devem divulgar as mesmas informações a objetos específicos antecipadamente em particular e garantir que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas e completas sem registos falsos. Declarações enganosas ou omissões materiais.
Artigo 5º O Secretário do Conselho de Administração será responsável pela divulgação das informações externas da empresa, não devendo os diretores, supervisores, gerentes seniores e demais funcionários da empresa divulgar qualquer informação não divulgada da empresa sem autorização escrita do Conselho de Administração.
Artigo 6, quando a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes divulgarem informações de acordo com a lei, eles devem apresentar o manuscrito de anúncio e documentos relevantes para referência futura à bolsa de valores de Shenzhen para registro, publicá-los no site da bolsa de valores e da mídia que atendam às condições estipuladas pela CSRC, e mantê-los no domicílio da empresa e na bolsa de valores para consulta do público. O texto integral dos documentos de divulgação de informações será divulgado no site da Bolsa de Valores de Shenzhen e no site dos jornais e periódicos que atendam às condições prescritas pela CSRC.Os resumos dos documentos de divulgação de informações, tais como relatórios periódicos e relatórios de aquisição devem ser divulgados no site da Bolsa de Valores de Shenzhen e jornais e periódicos que atendam às condições prescritas pela CSRC. A empresa e os devedores de divulgação de informações não devem divulgar informações no site da empresa e outros meios de comunicação perante os meios de comunicação designados, e não devem substituir as obrigações de comunicação e anúncio que devem ser cumpridas sob qualquer forma, como comunicado de imprensa ou resposta a perguntas dos repórteres, nem substituir as obrigações de comunicação temporária que devem ser cumpridas sob a forma de relatórios regulares.
Capítulo III Conteúdo e normas de divulgação de informações
Artigo 7º As informações que a empresa deve divulgar incluem relatórios regulares e relatórios intercalares. O relatório anual, o relatório semestral e o relatório trimestral são relatórios regulares, e o resto são relatórios intercalares.
Se os eventos ocorreram ou relacionados à empresa não cumprirem os padrões de divulgação estipulados pela Bolsa de Valores de Shenzhen, ou não houver disposições específicas da Bolsa de Valores de Shenzhen, mas o conselho de administração da empresa acredita que o evento pode ter um grande impacto no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados, a empresa deve divulgá-los a tempo.
Secção I Relatório periódico
Artigo 8º Os relatórios periódicos que a sociedade deve divulgar incluem relatórios anuais, relatórios semestrais e relatórios trimestrais. Os relatórios financeiros e contabilísticos constantes do relatório anual são auditados por uma sociedade de contabilidade que cumpra as disposições da lei relativa aos valores mobiliários. Os relatórios financeiros e contabilísticos constantes do relatório semestral não podem ser auditados, mas a empresa deve auditar em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(I) Propõe-se distribuir dividendos de acções, converter o fundo de reserva em capital social ou compensar perdas de acordo com os dados financeiros semestrais;
(II) outras circunstâncias que a CSRC ou a Bolsa de Valores de Shenzhen acredita que devem ser auditadas.
As informações financeiras no relatório trimestral não precisam ser auditadas, salvo disposição em contrário da CSRC ou da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 9.o O relatório anual deve ser elaborado e divulgado no prazo de quatro meses a contar do final de cada exercício, o relatório semestral no prazo de dois meses a contar do final do primeiro semestre de cada exercício e o relatório trimestral no prazo de um mês a contar do final dos primeiros três meses e dos primeiros nove meses de cada exercício. A data de divulgação do relatório do primeiro trimestre não pode ser anterior à do relatório anual do ano anterior. Se se esperar que a empresa não possa divulgar o relatório periódico dentro do prazo especificado, deve anunciar oportunamente as razões, soluções e o prazo para divulgação tardia.
Artigo 10.o O relatório anual incluirá os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) principais dados contabilísticos e indicadores financeiros;
(III) a emissão e alteração das ações e obrigações da companhia, o montante total de ações e obrigações, o número total de acionistas no final do período de relato e a participação dos 10 principais acionistas da companhia;
(IV) acionistas com mais de 5%, acionistas controladores e controladores reais;
V) Nomeação, alteração da participação acionária e remuneração anual dos administradores, supervisores e gestores superiores;
VI) relatório do Conselho de Administração;
VII) Discussão e análise da gestão;
(VIII) acontecimentos importantes durante o período de referência e o seu impacto na empresa;
IX) Texto integral do relatório de contabilidade financeira e do relatório de auditoria;
x) Outras matérias prescritas pelo CCSC.
Artigo 11.o O relatório semestral incluirá os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) principais dados contabilísticos e indicadores financeiros;
(III) a emissão e alteração das ações e obrigações da companhia, o número total de acionistas, a participação dos 10 principais acionistas da companhia e as mudanças de acionistas controladores e controladores efetivos;
IV) Discussão e análise da gestão;
(V) litígios importantes, arbitragens e outros eventos importantes durante o período de relato e seu impacto na empresa;
VI) Relatórios financeiros e contabilísticos;
VII) outras matérias prescritas pelo CRSC.
Artigo 12.o O relatório trimestral incluirá os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) principais dados contabilísticos e indicadores financeiros;
(III) outras questões estipuladas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 13 o conteúdo do relatório periódico será examinado e aprovado pelo Conselho de Administração. Não serão divulgados relatórios periódicos que não tenham sido examinados e aprovados pelo conselho de administração.
Os diretores e gerentes superiores devem assinar pareceres de confirmação escritos sobre os relatórios periódicos, informando se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC, e se o conteúdo dos relatórios pode refletir verdadeira, precisa e completamente a situação real da empresa.
O Conselho de Supervisores deve rever os relatórios periódicos elaborados pelo Conselho de Administração e apresentar pareceres de revisão escritos. O supervisor deve assinar um parecer de confirmação escrito. Os pareceres de revisão escritos emitidos pelo conselho de supervisores sobre o relatório periódico devem explicar se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC e se o conteúdo do relatório pode refletir verdadeiramente, de forma precisa e completa a situação real da empresa.
Se um diretor ou supervisor não puder garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiver objeções, votará contra ou absterá-se de votar quando o conselho de administração ou o conselho de supervisores deliberar e rever o relatório periódico.
Se os diretores, supervisores e gerentes superiores não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiverem objeções, expressarão suas opiniões e fundamentarão nos pareceres de confirmação escritos, que serão divulgados pela sociedade. Se a empresa não divulgar, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem solicitar diretamente a divulgação.
Os directores, os supervisores e os quadros superiores devem respeitar o princípio da prudência ao exprimirem os seus pareceres em conformidade com o disposto no parágrafo anterior, e a sua responsabilidade de assegurar a autenticidade, exactidão e integridade do conteúdo dos relatórios periódicos é naturalmente isenta não só devido às suas opiniões.
Os directores, supervisores e gestores superiores não se recusarão a assinar pareceres escritos sobre relatórios periódicos por qualquer motivo. Artigo 14.o Sempre que a empresa preveja sofrer perdas ou efetuar alterações significativas no seu desempenho operacional, deve fazer uma previsão de desempenho atempada.
Artigo 15, em caso de divulgação de desempenho antes da divulgação do relatório periódico, ou rumores de desempenho e flutuações anormais na negociação de valores mobiliários da empresa e seus derivados, a empresa deve divulgar oportunamente os dados financeiros relevantes do período de relato.
Artigo 16.o Sempre que seja emitido um relatório de auditoria não normalizado para o relatório financeiro e contabilístico constante do relatório periódico, o Conselho de Administração da sociedade dará uma explicação especial sobre as questões envolvidas no parecer de auditoria.
Artigo 17 a empresa deve concordar com a Bolsa de Valores de Shenzhen sobre o tempo de divulgação de relatórios periódicos, e lidar com a divulgação de relatórios periódicos de acordo com o tempo organizado pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Se for necessário alterar o tempo de divulgação por algum motivo, deve apresentar um pedido à Bolsa de Valores de Shenzhen pelo menos cinco dias de negociação antes da data de nomeação original, indicar as razões para a mudança e especificar o tempo de divulgação após a mudança.
Se a empresa não solicitar a alteração do prazo previsto para a divulgação dos relatórios periódicos dentro do prazo especificado no parágrafo anterior, deve também anunciar atempadamente a alteração do prazo de divulgação dos relatórios periódicos, explicar as razões da alteração e especificar o prazo de divulgação após a alteração. Artigo 18.º O conselho de administração da sociedade assegurará que os relatórios periódicos sejam divulgados atempadamente, devendo o conteúdo dos relatórios periódicos da sociedade ser revisto e aprovado pelo conselho de administração, não devendo ser divulgados os relatórios periódicos que não tenham sido revistos e aprovados pelo conselho de administração. Se o relatório periódico não tiver sido revisto pelo conselho de administração, a revisão do conselho de administração não tiver sido aprovada, ou a resolução do conselho de administração sobre o relatório periódico não puder ser formada por algum motivo, a empresa deverá divulgar as razões específicas e os riscos existentes, as instruções especiais do conselho de administração e as opiniões dos diretores independentes.
Artigo 19 o conteúdo, formato e preparação do relatório anual, relatório semestral e relatório trimestral serão implementados de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Secção III Relatório intercalar
Os relatórios intercalares do artigo 20 referem-se aos anúncios que não sejam relatórios periódicos emitidos pela empresa de acordo com leis, regulamentos, regras departamentais, regras de listagem de ações e medidas de gestão de divulgação de informações.
Artigo 21.o As circunstâncias em que a sociedade deve divulgar o relatório intercalar incluem:
(1) Resoluções do Conselho de Administração;
(2) Deliberações do Conselho de Supervisores;
(3) Convocação de assembleia geral ou alteração da data de convocação da assembleia geral;
(4) Deliberações da assembleia geral de acionistas;
(5) Declaração de diretores independentes nomeados e candidatos;
(6) A empresa altera o projeto de investimento com fundos levantados;
(7) Transações que devem ser divulgadas conforme estipulado no Capítulo VI das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(8) Outros assuntos que devem ser divulgados conforme estipulado no Capítulo VII das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(9) Publicar previsão de desempenho, anúncio de correção de desempenho, anúncio de correção de previsão de lucro, ou pode publicar desempenho expresso;
(10) Implementação de planos de distribuição de lucros e conversão de reserva de capital em capital social;
(11) O conselho de administração delibera e aprova as resoluções e planos de recompra de ações pertinentes;
(12) Outras circunstâncias reconhecidas pelo CSRC, pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pela empresa.
Artigo 22, quando ocorrer um evento importante que possa ter grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, e o investidor não tiver sido informado, a empresa deve divulgá-lo imediatamente, explicando a causa, situação atual e possível impacto do evento.
Os acontecimentos importantes do artigo 23.o incluem:
(I) grandes mudanças na política de negócios da empresa e escopo de negócios;
(II) o principal comportamento de investimento da empresa, em que a empresa compra ou vende mais de 30% do total de ativos da empresa no prazo de um ano, ou a hipoteca, penhor, venda ou sucata dos principais ativos da empresa para uso comercial excede 30% dos ativos ao mesmo tempo;
(III) a empresa celebra contratos importantes, fornece garantias importantes ou se envolve em transações com partes relacionadas, que podem ter um impacto significativo nos ativos, passivos, direitos e interesses da empresa e nos resultados operacionais;
(IV) a empresa tem dívidas importantes e não paga as dívidas importantes devidas;
V) a empresa sofreu perdas ou perdas importantes;
(VI) grandes mudanças nas condições externas de produção e operação da empresa;
VII) os administradores, mais de um terço dos supervisores ou gerentes da mudança de empresa e o presidente ou gerente não esteja em condições de desempenhar suas funções;
VIII) A situação dos accionistas detentores de mais de 5% das acções da sociedade ou dos controladores efectivos detentores de acções ou que controlam a sociedade mudou consideravelmente e a situação dos controladores efectivos da sociedade e de outras empresas sob o seu controlo que exerçam actividades idênticas ou semelhantes à da sociedade mudou consideravelmente;
(IX) os planos da sociedade de distribuição de dividendos e aumento de capital, mudanças importantes na estrutura patrimonial da empresa, decisões sobre redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência ou instauração de processos de falência nos termos da lei e ordenação de encerramento; (x) contencioso e arbitragem importantes envolvendo a sociedade, e as deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração sejam revogadas ou invalidadas de acordo com a lei;
(11) A suspeita de crime da empresa é apresentada para investigação de acordo com a lei, e o acionista controlador, controlador efetivo, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de crime e tomaram medidas obrigatórias de acordo com a lei;
(12) A empresa é responsável por um montante elevado de indemnização;
(13) A empresa faz provisões para imparidade de grandes ativos;
(14) Companhia fora
