Código dos títulos: Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) abreviatura dos títulos: Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) Anúncio n.o: 202217 Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498)
Anúncio sobre a renovação de uma série de acordos-quadro sobre transacções com partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
1. Em janeiro de 2019, Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) (doravante denominada “a sociedade”) realizou a 27ª reunião do 8º Conselho de Administração, deliberando e adotando a proposta de renovação de uma série de acordos-quadro sobre transações conexas, Além disso, renovou o acordo-quadro relativo à aquisição de matérias-primas, o acordo-quadro relativo aos serviços de engenharia de construção e o acordo-quadro relativo aos serviços financeiros com o accionista controlador Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) Group Co., Ltd. (a seguir designado “Grupo Expressway”) com condições efectivas. O acordo acima entrou em vigor em março de 2019 após ser deliberado e aprovado pela primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2019. De acordo com as necessidades de produção e de exploração, ambas as partes tencionam renovar o acordo-quadro relativo à aquisição de matérias-primas, o acordo-quadro relativo aos serviços de engenharia de construção e o acordo-quadro relativo aos serviços financeiros, com um período de renovação de três anos. 2. Em 31 de dezembro de 2021, o grupo via expressa detinha diretamente 776564176 ações da empresa, e detinha 92497537 ações da empresa através de sua subsidiária integral Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) Investment Holding Co., Ltd., com um total de 869061713 ações, representando 55,78% do capital social total da empresa. É o acionista controlador da empresa. De acordo com as disposições das regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange, Esta transação constitui uma transação conectada.
3. Em 7 de março de 2022, a empresa realizou a 32ª reunião do 9º Conselho de Administração por meio de comunicação, deliberando e adotando a proposta de renovação da série de acordos-quadro sobre transações de partes relacionadas, e os diretores relacionados Sr. Zhou Xinbo e Sr. Ma Ning evitaram votar quando deliberaram as transações de partes relacionadas acima. Os diretores independentes aprovaram antecipadamente a transação com partes relacionadas e expressaram opiniões independentes.
4. A transação com partes relacionadas ainda precisa ser aprovada pela assembleia geral de acionistas, e os acionistas relacionados evitarão votar a proposta na assembleia geral de acionistas.
5. Esta operação conexa não constitui uma reorganização patrimonial importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, nem constitui uma reorganização e listagem, e não precisa ser aprovada por outros departamentos relevantes.
2,Informação de base das partes coligadas
(I) descrição da relação relacionada: Expressway Group é o acionista controlador da empresa.
II) Informações de base relativas às partes coligadas
Nome da empresa: Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) Group Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 9137 Fiyta Precision Technology Co.Ltd(000026) 71781071
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (participação estatal)
Representante legal: Zhou Yong
Capital social: 45900 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 2 de julho de 1997
Endereço: No. 8, Longao North Road, Lixia District, Jinan City, Shandong Province
Âmbito de atuação: construção, gestão, manutenção, operação, desenvolvimento e cobrança de rodovias, pontes, ferrovias, portos e aeroportos; Desenvolvimento integral e operação de recursos de apoio ao longo de vias rápidas, pontes e ferrovias; Logística e serviços de apoio conexos; Gestão de investimentos e ativos no setor financeiro (aprovado por departamentos relevantes); Concepção, consulta, investigação científica e construção de engenharia civil e engenharia de comunicação; Vendas de materiais de construção; Locação de equipamentos eletromecânicos; Negócios de publicidade. Itens gerais: reboque de carro, busca de ajuda e serviços de remoção de obstáculos; Serviços de agências de licitação; Locação de direitos de utilização do solo; Locação de imóveis não residenciais; Locação de equipamentos mecânicos; Serviço de estacionamento; Fabricação de novos materiais de construção (excluindo produtos químicos perigosos); Investigação e desenvolvimento de tecnologias energéticas emergentes; Serviços de integração de sistemas de aplicação na indústria de inteligência artificial (exceto para os projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, realizar atividades comerciais de forma independente de acordo com a lei com licença comercial): gestão e manutenção de rodovias; Supervisão dos projectos de construção; Serviços de aviação geral; Diversas atividades de construção de engenharia (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após serem aprovadas pelos departamentos relevantes, e os projetos comerciais específicos estarão sujeitos aos resultados da aprovação).
O acionista controlador do Expressway Group é a Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do governo Popular Provincial de Shandong. O grupo de alta velocidade não é uma pessoa desonesta.
Status financeiro: até o final de 2020, os ativos totais auditados do grupo Expressway eram 1070747 bilhões de yuans e o patrimônio total do proprietário era 309031 bilhões de yuans; Em 2020, a receita operacional total foi de 155939 bilhões de yuans e o lucro líquido foi de 2,94 bilhões de yuans. Até o final de setembro de 2021, os ativos totais não auditados eram 1085465 bilhões de yuans e o patrimônio total do proprietário era 279123 bilhões de yuans; De janeiro a setembro de 2021, a receita operacional total foi de 146331 bilhões de yuans e o lucro líquido foi de 8,379 bilhões de yuans.
O Expressway Group é o acionista controlador da empresa, e esta transação constitui uma transação conectada.
3,Conteúdo principal do acordo de transacção e política de preços
1. Acordo-quadro relativo à aquisição de matérias-primas
Grupo A: Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) Group Co., Ltd
Partido B: Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498)
(1) Matérias-primas fornecidas pela Parte A à Parte B
A Parte A ou suas empresas subordinadas fornecerão à Parte B periodicamente a quantidade de matérias-primas acordada por ambas as partes. As matérias-primas devem ser fornecidas de forma aprovada por ambas as partes. A Parte B pode escolher a Parte A como seu fornecedor de matérias-primas ou um terceiro para fornecer matérias-primas a ela. Se a Parte B exigir que a Parte A forneça ou faça com que a Parte A forneça outras matérias-primas que não o presente acordo, ambas as partes acordam:
A Parte A envidará esforços razoáveis para fornecer as matérias-primas necessárias e a Parte B dará apoio razoável. Ambas as partes negociarão entre si para determinar os termos e condições de fornecimento dessas matérias-primas adicionais, de acordo com os princípios do mercado. Ambas as partes assinarão acordos escritos específicos de acordo com as disposições deste acordo, que não violarão os padrões de preços determinados neste acordo.
(2) Norma de preços
A precificação das diversas matérias-primas sob este Acordo será formulada de acordo com os princípios gerais e sequência deste artigo: se o Estado tiver uma norma de cobrança unificada, a norma nacional de cobrança unificada será implementada; Quando o estado não tem padrão de cobrança unificado, mas existem regulamentos locais na província de Shandong ou na cidade de Jinan, os regulamentos locais da província de Shandong ou da cidade de Jinan serão aplicáveis; Se não houver padrão de cobrança unificado nacional nem regulamentos locais da província de Shandong ou da cidade de Jinan, consulte o preço de mercado da cidade de Jinan; Na ausência dos três padrões acima, o padrão de carregamento pode ser determinado de acordo com o custo real de fornecer matérias-primas; O montante efectivo do exercício inteiro fica sujeito ao montante confirmado por ambas as partes no final de cada ano e auditado pelos contabilistas.
O montante a pagar por uma matéria-prima será determinado de acordo com o padrão de preços aplicável ao fornecimento especificado no presente acordo, que será calculado e estimado anualmente antes do final do primeiro trimestre de cada exercício fiscal. Se for necessário alterar qualquer assunto, ambas as partes podem assinar um acordo complementar dentro do período de validade do acordo.
O preço fixo ou orientado governamental de um fornecimento refere-se ao preço (conforme o caso) especificado periodicamente por qualquer lei, regulamento, decisão, ordem ou política aplicável emitida ou emitida pelo órgão governamental relevante, que será usado como preço obrigatório ou orientado para as matérias-primas fornecidas ou a serem fornecidas.
O preço de mercado de uma matéria-prima será determinado após considerar as seguintes normas na seguinte ordem e realizar uma revisão abrangente: o preço de mercado de matérias-primas semelhantes na China; O preço (se houver) cobrado por uma das partes ao fornecer matérias-primas à outra parte no passado; O custo de tal fornecimento mais preço de lucro razoável.
O custo de uma determinada matéria-prima são as despesas incorridas pela parte A no fornecimento da matéria-prima: se a parte A tiver de pagar a compra da matéria-prima relevante a um terceiro, o custo incluirá o preço de compra acima referido e as despesas adicionais incorridas pelo fornecedor devido ao fornecimento da matéria-prima relevante à outra parte.
A contrapartida das matérias-primas pode ser paga de uma só vez ou em parcelas, e o prazo de pagamento será determinado por ambas as partes de acordo com o acordo de implementação específico assinado separadamente. Quando estiver envolvida a transação entre a Parte B e outras sociedades cotadas subordinadas e suas subsidiárias da Parte A, se a Parte A tiver assinado o acordo-quadro de transação com essas outras sociedades cotadas, esse acordo de implementação específico será considerado o acordo de implementação específico do acordo-quadro assinado com essas outras sociedades cotadas e obedecerá às disposições do acordo-quadro assinado com essas outras sociedades cotadas.
(3) Prazo e rescisão
O prazo de validade deste acordo é de três anos a contar da data de vigência deste acordo. O presente Acordo pode ser renovado por consenso de ambas as partes.
(4) Efectuar
O presente Acordo entrará em vigor após o cumprimento das seguintes condições: este acordo é selado por ambas as partes e assinado pelo representante legal ou representante autorizado; Este acordo foi deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas da Parte B.
2. Acordo-quadro sobre serviços de engenharia de construção
Grupo A: Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) Group Co., Ltd
Partido B: Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498)
(1) Princípios gerais da operação
Os serviços de engenharia de construção na interpretação fornecida pela Parte B à Parte A ao abrigo do presente Acordo devem garantir que a qualidade atenda às normas reconhecidas por ambas as partes. Todas as transações de serviços de construção de engenharia na interpretação deste Acordo devem ser concluídas em contratos escritos de acordo com a lei, padronizar a operação e torná-los em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes do local de listagem da Parte B (incluindo, mas não limitado a regras de listagem). A Parte A e a Parte B garantirão que, ao executar os serviços de construção do projeto ao abrigo do presente acordo, cumpram as disposições do presente acordo e assinem um contrato de execução específico. A Parte A respeitará plenamente os respectivos métodos de gestão dos serviços de construção de engenharia das empresas subordinadas da Parte B e assegurará que não interferirá nos serviços de construção de engenharia das empresas subordinadas da Parte B, utilizando a sua identidade como acionista controlador da Parte B.
(2) Serviços de construção de engenharia
A Parte B prestará os serviços de engenharia de construção especificados na interpretação à Parte A ou às suas empresas subordinadas na quantidade acordada periodicamente por ambas as partes. Os serviços de construção de engenharia devem ser prestados de forma aprovada por ambas as partes. Se a Parte A exigir que a Parte B forneça ou promova o fornecimento de outros serviços ou mercadorias que não o presente acordo, ambas as partes acordam que a Parte B envidará esforços razoáveis para fornecer os serviços necessários e a Parte A dará apoio razoável. Ambas as partes negociarão e determinarão mutuamente os termos e condições para a prestação desses serviços adicionais de acordo com os princípios do mercado. Ambas as partes assinarão acordos escritos específicos de acordo com as disposições deste acordo, que não violarão os padrões de preços determinados neste acordo.
(3) Norma de preços
O preço de vários serviços sob este Acordo será determinado de acordo com os princípios gerais e ordem deste artigo: quando o governo tiver preço de fixação ou orientação, será determinado com referência ao preço de fixação ou orientação governamental; Se não existir preço fixo ou preço de orientação governamental, mas existir um preço de mercado, o preço será determinado em função do preço de mercado; Se não houver preço governamental ou preço de mercado, o preço será determinado por referência ao custo acrescido de lucro razoável; O montante efectivo do exercício inteiro fica sujeito ao montante confirmado por ambas as partes no final de cada ano e auditado pelos contabilistas.
O valor a pagar por um serviço será determinado de acordo com o padrão de preços aplicável à compra especificada neste contrato, que será calculado e estimado anualmente antes do final do primeiro trimestre de cada exercício fiscal. Se for necessário alterar qualquer assunto, ambas as partes podem assinar um acordo complementar dentro do período de validade do acordo.
O preço governamental ou preço orientador de um contrato refere-se ao preço (conforme o caso) especificado periodicamente por qualquer lei, regulamento, ordem de decisão ou política aplicável emitida ou emitida pela agência governamental relevante, que será usado como preço obrigatório ou orientador para os serviços prestados ou a serem prestados.
O preço de mercado de um serviço será determinado após considerar os seguintes padrões na seguinte ordem e realizar uma revisão abrangente: o preço de mercado de serviços similares na China (ou o preço médio cobrado por esses terceiros quando houver mais de um terceiro fornecendo serviços semelhantes); O preço cobrado pela Parte B ao prestar serviços à Parte A no passado (se houver); Custo da Parte B de vender tais bens ou serviços mais preço de lucro razoável.
O custo de um serviço será as despesas incorridas pela Parte B ao prestar o serviço: se a Parte B tiver que pagar taxas pela compra de bens ou serviços relevantes a terceiros, o custo incluirá o preço de compra acima e as despesas adicionais incorridas pela Parte B para fornecer serviços relevantes à Parte A.
A retribuição pelos serviços pode ser paga em um montante fixo ou parcelado, e o prazo de pagamento será determinado por ambas as partes de acordo com o acordo específico assinado separadamente.
(4) Prazo e rescisão
O prazo de validade deste acordo é de três anos a contar da data de vigência deste acordo. O presente Acordo pode ser renovado por consenso de ambas as partes.
(5) Efectuar
O presente Acordo entrará em vigor após o cumprimento das seguintes condições: este acordo é selado por ambas as partes e assinado pelo representante legal ou representante autorizado; Este acordo foi deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas da Parte B.
3. Acordo-quadro relativo aos serviços financeiros
Grupo A: Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) Group Co., Ltd
Partido B: Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498)
(1) Âmbito dos serviços
O escopo dos serviços prestados pela Parte A à Parte B e suas empresas subordinadas sob este acordo através de instituições financeiras qualificadas inclui os serviços financeiros que as instituições financeiras podem fornecer à Parte B e suas empresas subordinadas com base nos negócios aprovados pelas autoridades reguladoras do setor periodicamente, incluindo, mas não limitado a depósitos, empréstimos, liquidação intramunicipal, remessa remota, cobrança confiada, custódia de contas Contas comerciais e outros serviços financeiros. A Parte B e suas empresas subordinadas podem prestar os serviços acima mencionados através de instituições financeiras qualificadas, abrir contas em instituições financeiras correspondentes e exercer negócios de acordo com as disposições relevantes da Parte B e instituições financeiras. A Parte B tomará medidas para assegurar que as suas empresas subordinadas cumpram as disposições pertinentes do presente acordo ao aceitarem serviços financeiros prestados pela Parte A através de instituições financeiras qualificadas.
(2) Princípio da fixação de preços
A fixação de preços de vários serviços financeiros prestados pela Parte A à Parte B e suas empresas subordinadas ao abrigo do presente acordo através de instituições financeiras qualificadas será cobrada de acordo com as normas relevantes ou o preço de mercado dos serviços financeiros prestados por instituições financeiras similares.
(3) Prazo e rescisão
Exceto para os diferentes requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, da Bolsa de Valores de Shenzhen, das autoridades reguladoras da indústria e suas leis, regulamentos e regras, o prazo de validade deste acordo é de três anos a partir da data efetiva deste acordo.
(4) Efectuar
O presente Acordo entrará em vigor após o cumprimento das seguintes condições: este acordo é selado por ambas as partes e assinado pelo representante legal ou representante autorizado; Este acordo foi deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas da Parte B.
4,Objectivo e impacto da transacção
As transações de partes relacionadas acima são as necessidades do desenvolvimento de negócios da empresa, são de importância positiva para o desenvolvimento da empresa e são conducentes aos interesses de todos os acionistas da empresa. O princípio da fixação de preços desta transacção é justo e objectivo, que está em consonância com os interesses da sociedade cotada e de todos os accionistas, não prejudicando os interesses da sociedade cotada e dos accionistas minoritários.
5,Todos os tipos de transações de partes relacionadas ocorreram com a parte relacionada
De 1º de janeiro de 2022 a 28 de fevereiro de 2022, a empresa e o acionista controlador Expressway Group e suas subsidiárias acumularam várias transações diárias com partes relacionadas no valor de RMB 3,993 bilhões (Não auditadas).
