Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) sistema de gestão de registo interno
Março de 2002
Sistema de gestão do registo interno
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de reforçar a gestão da informação privilegiada de Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) (doravante designada por “empresa”), fazer um bom trabalho na confidencialidade da informação privilegiada, manter o princípio da equidade na divulgação de informações e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “lei dos valores mobiliários”) Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa, tais como as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas n.º 5 – o sistema de registro e gestão de insiders de empresas cotadas, e os estatutos (doravante denominados “estatutos”).
O âmbito de aplicação deste sistema inclui a empresa e os seus departamentos subordinados, sucursais e filiais, bem como as sociedades anónimas nas quais a empresa pode ter um impacto significativo.
Artigo 3º O conselho de administração da empresa é a organização gestora de informação privilegiada e deve garantir que os arquivos de informação privilegiada são verdadeiros, precisos e completos. O secretário do conselho de administração é responsável pela organização e implementação do registro e gestão de informações privilegiadas e o departamento de valores mobiliários é o departamento de trabalho diário para a gestão, registro, divulgação e arquivamento de informações privilegiadas da empresa.
O Conselho de Supervisores supervisiona a implementação do sistema de gestão do registo de iniciados.
Os diretores de outros departamentos, sucursais e subsidiárias da empresa são responsáveis pelo trabalho de confidencialidade dentro de seu escopo de gestão, e são responsáveis pela comunicação e transmissão interna das informações privilegiadas envolvidas.
Artigo 4º, sem a aprovação do conselho de administração, nenhum departamento ou indivíduo da empresa deverá divulgar, reportar ou transmitir ao mundo exterior as informações privilegiadas e a divulgação de informações relacionadas à empresa. Os documentos, discos moles (magnéticos), fitas de áudio (vídeo), discos ópticos e outros materiais relacionados com informações privilegiadas e divulgação de informações que são reportados e transmitidos ao mundo exterior devem ser revistos e aprovados pelo Secretário do Conselho de Administração (e submetidos ao Conselho de Administração para revisão de acordo com o grau de importância).
Artigo 5 a empresa implementa o sistema de relatórios em tempo real das principais informações. Quando os diretores, supervisores, gerentes seniores da empresa e todos os departamentos, sucursais, subsidiárias holding e sociedades anônimas que possam ter um impacto significativo sobre eles aparecerem, ocorrerem ou estiverem prestes a acontecer os principais eventos e informações internas especificadas no sistema interno de comunicação e confidencialidade das informações importantes da empresa, o responsável pela obrigação de comunicação deve reportar por telefone, e-mail Informar o presidente, o gerente geral e o secretário do conselho de administração da empresa por fax para garantir que não há declarações falsas, seriamente enganosas ou omissões importantes em tempo hábil, verdadeiro, preciso e completo. Antes da divulgação pública de informações, os insiders de informações devem cooperar com o Departamento de Valores Mobiliários da empresa para fazer um bom trabalho no registro e arquivamento de insiders de informações privilegiadas, e não devem se envolver em negociação de insiders ou cooperar com outras pessoas para manipular os preços da negociação de valores mobiliários.
Artigo 6º o Secretário do Conselho de Administração e do Departamento de Valores Mobiliários será responsável pela recepção, consulta (inquérito), serviço e outros trabalhos conexos das autoridades reguladoras de valores mobiliários, bolsas de valores, sociedades de valores mobiliários e outras instituições, meios de comunicação social e acionistas.
O secretário do conselho de administração da empresa é responsável pelo registro, arquivamento e envio de informações privilegiadas da empresa.
Capítulo II Âmbito da informação privilegiada e dos elementos privilegiados
Artigo 7.o As informações privilegiadas referidas no presente sistema referem-se às informações não publicadas que são do conhecimento dos iniciados e envolvem o funcionamento e o financiamento da empresa ou que têm um impacto significativo no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados, incluindo, mas não limitado a:
(I) grandes eventos que têm um grande impacto no preço de negociação de ações da empresa
1. Grandes mudanças na política de negócios e escopo de negócios da empresa;
2. Principais atividades de investimento da empresa, em que a empresa adquire e vende ativos importantes superiores a 30% do total de ativos da empresa no prazo de um ano; Ou a hipoteca, penhor, venda ou desmantelamento dos ativos principais da empresa excede 30% dos ativos ao mesmo tempo;
3. A empresa celebra contratos importantes, fornece garantias importantes ou se envolve em transações de partes relacionadas, o que pode ter impacto significativo nos ativos, passivos, direitos e interesses da empresa e nos resultados operacionais;
4. A empresa tem dívidas importantes e não paga as dívidas maiores devidas;
5. Grandes perdas ou perdas da empresa;
6. Grandes mudanças nas condições externas de produção e operação da empresa;
7. O presidente ou gerente não pode desempenhar suas funções devido à mudança de diretores, mais de 1/3 supervisores ou gerentes da empresa;
8. Os acionistas ou controladores efetivos que detenham mais de 5% das ações da empresa apresentam grandes mudanças em sua posse de ações ou controle da empresa, e os controladores efetivos da empresa e de outras empresas sob seu controle têm grandes mudanças em seu engajamento em negócios iguais ou similares à empresa;
9. os planos de distribuição de dividendos e aumento de capital da empresa, mudanças importantes na estrutura patrimonial da empresa, decisões de redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência ou de abertura de processos de falência nos termos da lei e ordenação de encerramento;
10. Contencioso e arbitragem importantes envolvendo a sociedade, sendo revogadas ou invalidadas as deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e do Conselho de Administração;
11. A empresa é suspeita de cometer um crime e é investigada pela autoridade judicial. O acionista controlador, controlador real, diretores, supervisores e altos gerentes da empresa são suspeitos de cometer um crime e são tomadas medidas obrigatórias pela autoridade judicial;
12. Outras circunstâncias estipuladas pela autoridade reguladora de valores mobiliários sob o Conselho de Estado ou Shenzhen Stock Exchange.
(II) grandes eventos que têm um grande impacto no preço de negociação de obrigações corporativas
1. Grandes mudanças na estrutura de propriedade da empresa ou status de produção e operação;
2. Alterações na notação de crédito das obrigações societárias;
3. Hipoteca, penhor, venda, transferência e sucata dos principais ativos da empresa;
4. A empresa não paga as dívidas devidas;
5. Os novos empréstimos ou garantias externas da empresa excedem 20% dos ativos líquidos no final do ano anterior;
6. A sociedade renuncia aos direitos ou bens do credor superiores a 10% dos ativos líquidos no final do ano anterior;
7. A sociedade incorporou perdas importantes superiores a 10% do seu património líquido no final do ano anterior;
8. A sociedade distribui dividendos, toma decisões sobre redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência, ou entra em processo de falência de acordo com a lei e é condenada a encerrar;
9. Contencioso e arbitragem importantes envolvendo a empresa;
10. A suspeita de crime da empresa é apresentada para investigação de acordo com a lei, e o acionista controlador, controlador efetivo, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de crime e tomaram medidas obrigatórias de acordo com a lei;
11. Outras matérias prescritas pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
Artigo 8.o O insider referido no presente sistema refere-se ao pessoal interno e externo relevante da empresa que pode contactar e obter informações privilegiadas, incluindo, mas não limitado a:
(I) a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores; Empresas controladas ou efetivamente controladas pela empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores; Pessoal envolvido no planejamento, demonstração e tomada de decisão de grandes eventos dentro da empresa; Pessoal financeiro, auditores internos e pessoal de divulgação de informações que conhece as informações internas devido a suas posições na empresa.
；
(II) acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes superiores; O acionista controlador, o maior acionista, o controlador efetivo da empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores; Adquirentes da empresa ou partes relacionadas a grandes transações de ativos e seus acionistas controladores, controladores reais, diretores, supervisores e gerentes seniores (se houver); Proposta sobre assuntos relevantes acionistas e seus diretores, supervisores e gerentes seniores (se houver); Pessoal dos organismos reguladores de valores mobiliários que possam obter informações privilegiadas devido às suas posições e funções, ou pessoal relevante dos locais de negociação de valores mobiliários, das instituições de registo e liquidação de valores mobiliários e das instituições intermediárias; Pessoal de departamentos competentes relevantes e instituições reguladoras que possam obter informações privilegiadas devido às suas funções estatutárias na emissão e negociação de valores mobiliários ou na gestão de sociedades cotadas e suas aquisições e operações importantes de ativos; Pessoal de outras unidades externas que obtenham informações privilegiadas relevantes da empresa de acordo com a lei; Pessoal de outras unidades externas envolvidas no planeamento, demonstração, tomada de decisão, aprovação e outras ligações de grandes eventos;
(III) outro pessoal que conheça as informações privilegiadas relevantes da empresa devido ao parentesco e relacionamento comercial com o pessoal relevante no item (I) (II);
(IV) outro pessoal que possa obter informações privilegiadas, conforme estipulado pelo CSRC.
Capítulo III Registo Gestão da informação privilegiada
Artigo 9º antes da divulgação pública de informações privilegiadas nos termos da lei, a sociedade deverá preencher o arquivo de informações privilegiadas da empresa de acordo com estas Disposições, e registrar oportunamente a lista de insiders da informação privilegiada da empresa nas etapas de negociação e planejamento, demonstração e consulta, celebração de contratos e os links de relatório, transmissão, preparação, resolução e divulgação, bem como o momento, local, base e método de conhecimento das informações privilegiadas Conteúdo e outras informações. Os interessados em informações privilegiadas devem confirmar.
Os ficheiros de informações privilegiadas devem incluir: nome ou nome, nacionalidade, tipo de certificado, número de certificado ou código unificado de crédito social, código de accionista, telemóvel de contacto, endereço postal, unidade afiliada, relação com a empresa cotada, cargo, pessoa relacionada, tipo de relação, data de informação, local de informação, método de informação, fase de informação, conteúdo de informação, informação do registante Hora de inscrição e outras informações.
O momento de conhecer as informações internas refere-se à primeira vez que o insider conhece ou deve conhecer as informações internas. As formas de saber incluem, mas não estão limitadas a reunião, telefone, fax, relatório escrito, e-mail, etc. A etapa informada inclui negociação e planejamento, demonstração e consulta, celebração de contratos, relatório interno, transmissão, preparação, resolução, etc.
Artigo 10º, quando os acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas da empresa estudarem e iniciarem assuntos importantes envolvendo a empresa e outros assuntos que tenham impacto significativo no preço das ações da empresa, deverão preencher os arquivos dos insiders da informação privilegiada da empresa.
Quando uma sociedade de valores mobiliários ou uma instituição de serviços de valores mobiliários estiver encarregada de exercer uma actividade de serviços de valores mobiliários e a matéria encarregada tiver um impacto significativo no preço das acções da sociedade, deve preencher os ficheiros dos iniciados. Os adquirentes, contrapartes de grandes reestruturações de ativos e outros iniciadores envolvidos na empresa e que tenham um impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da empresa devem preencher os arquivos de insiders.
As entidades acima mencionadas devem assegurar a autenticidade, exatidão e integridade dos ficheiros privilegiados e entregar os ficheiros privilegiados à empresa por etapas, de acordo com o andamento da questão, mas o prazo de entrega dos ficheiros privilegiados completos não deve ser posterior ao tempo de divulgação pública das informações privilegiadas. Os ficheiros dos insiders de informação privilegiada devem ser preenchidos de acordo com os requisitos especificados e confirmados pelos insiders de informação privilegiada.
Artigo 11.º Quando a empresa tiver de apresentar regularmente informações aos serviços administrativos relevantes, de acordo com as leis, regulamentos e políticas relevantes, antes da divulgação, pode ser considerada a mesma informação privilegiada sem alterações significativas no departamento de informação e no conteúdo, registar o nome do departamento administrativo da mesma forma e registar continuamente o momento da apresentação das informações. Além das circunstâncias acima referidas, quando a circulação de informações privilegiadas envolver o departamento administrativo, a empresa deve registrar o nome do departamento administrativo, o motivo do contato com as informações privilegiadas e o momento do conhecimento das informações privilegiadas no arquivo de informações privilegiadas para registrar cada evento.
Artigo 12.º quando a empresa conduzir assuntos importantes como aquisição, reorganização de ativos importantes, emissão de valores mobiliários, fusão, cisão, listagem spin off, recompra de ações ou divulgar outros assuntos que possam ter impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da empresa; Para além do preenchimento dos ficheiros privilegiados de acordo com este sistema, será igualmente elaborado um memorando sobre a evolução dos acontecimentos importantes, incluindo, entre outros, o tempo de cada ponto-chave do processo de planeamento e de tomada de decisão, a lista do pessoal envolvido no planeamento e na tomada de decisão, os métodos de planeamento e de tomada de decisão, etc. A empresa deve instar o pessoal relevante envolvido no memorando de progresso de grandes eventos a assinar e confirmar o memorando de progresso de grandes eventos. Os acionistas da sociedade, os controladores efetivos e suas partes relacionadas e outras entidades relevantes devem cooperar na elaboração de Memorandos sobre o andamento de grandes eventos.
O memorando de progresso dos grandes eventos deve registar cada ligação específica e o progresso dos grandes eventos, incluindo a hora, o local, as instituições participantes e o pessoal de demonstração, contacto e negociação do esquema, formando intenções relevantes, tomando resoluções pertinentes, assinando acordos relevantes, realizando procedimentos de aprovação e outros assuntos. A empresa deve enviar um memorando sobre o progresso de eventos importantes para Shenzhen Stock Exchange dentro de cinco dias de negociação após a divulgação de informações privilegiadas de acordo com a lei.
Artigo 13.o Os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade e os chefes de todos os departamentos, sucursais, filiais holding e sociedades anónimas que possam ter um impacto significativo neles cooperarão activamente com a sociedade no registo e depósito de informações privilegiadas e informarão atempadamente a empresa das informações privilegiadas e da alteração das informações privilegiadas relevantes.
Artigo 14.º Os acionistas, controladores efetivos, afiliados, adquirentes, contrapartes, instituições de serviços de valores mobiliários e outros insiders devem cooperar ativamente com a empresa no registro e arquivamento de insiders, e informar oportunamente a empresa dos insiders de eventos importantes que ocorreram ou estão prestes a ocorrer e as mudanças de insiders relevantes.
Artigo 15.º o processo de registo e depósito de informações privilegiadas:
(1) Em caso de informação privilegiada, o insider ou responsável que conhece a informação informará o secretário do conselho de administração da empresa por telefone, e-mail, fax, etc. O Secretário do Conselho de Administração deve informar atempadamente os interessados sobre todas as questões e responsabilidades confidenciais e controlar a transmissão e o alcance das informações privilegiadas de acordo com várias leis e regulamentos.
(2) O secretário do conselho de administração organizará os insiders relevantes para preencher o arquivo de insider na primeira vez e verificar as informações privilegiadas em tempo útil para garantir a autenticidade e exatidão dos conteúdos preenchidos no arquivo de insider.
(3) Após a verificação, o secretário do conselho de administração deve reportar ao escritório regulador de valores mobiliários Hebei e à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento de acordo com os regulamentos.
Artigo 16.o Os procedimentos de aprovação para a circulação de informações privilegiadas da empresa são os seguintes:
I) Os insiders de informação privilegiada controlarão rigorosamente a circulação de informação privilegiada dentro do intervalo mínimo na primeira vez que conhecerem a informação privilegiada;
(II) Quando a informação privilegiada tiver de ser divulgada dentro do Departamento, o insider da informação privilegiada deve obter o consentimento do responsável pelo Departamento;
III) Quando a informação privilegiada tiver de ser transferida entre serviços, só pode ser transferida para outros serviços após a aprovação da pessoa responsável pelo departamento funcional titular original da informação privilegiada e pelo departamento funcional de saída da informação privilegiada;
IV) Quando as informações privilegiadas forem transferidas para a ligação seguinte do registo de iniciados, as informações privilegiadas devem ser conjuntamente informadas pelo titular e pela ligação seguinte do registo de iniciados, e as informações privilegiadas devem ser transferidas para a ligação seguinte do registo de iniciados;
V) o departamento de valores mobiliários deve ser incluído
