Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a deliberação do conselho de administração de Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”), garantir a eficiência do trabalho e a tomada de decisões científicas do conselho de administração, e dar melhor desempenho ao papel do conselho de administração da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “o direito das sociedades”) Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei de Valores Mobiliários”), Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), diretrizes para os estatutos das sociedades cotadas Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e os estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º o Conselho de Administração é o órgão permanente de tomada de decisão e executivo da empresa, responsável pela tomada de decisão da estratégia de desenvolvimento da empresa e das principais atividades empresariais, e pela salvaguarda dos interesses da empresa e de todos os acionistas.
Capítulo II Administradores
Artigo 3.º Os administradores da sociedade são pessoas singulares e os administradores não representativos dos trabalhadores são eleitos ou substituídos pela assembleia geral de accionistas e os diretores representativos dos trabalhadores são eleitos ou substituídos pela assembleia geral dos trabalhadores, com mandato de três anos. O director pode ser reeleito após o termo do seu mandato. Pode ser demitido pela assembleia geral de accionistas ou pelo congresso do pessoal antes do termo do seu mandato, sendo o prazo de reeleição dos administradores independentes não superior a seis anos.
O mandato dos diretores da empresa será calculado a partir da data de tomada de posse até o término do mandato do atual conselho de administração. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director original continuará a desempenhar as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes de o director reeleito assumir funções.
Os administradores da sociedade podem ser simultaneamente detidos pelo director-geral ou por outros dirigentes superiores e o número total de administradores que exercem simultaneamente os cargos de director-geral ou de outros dirigentes superiores e de directores detidos por representantes dos trabalhadores não pode exceder metade do número total de administradores da sociedade.
Artigo 4º A data em que os membros do novo conselho de administração ou os novos administradores eleitos exercem formalmente as suas funções é a data em que é tomada a decisão da assembleia geral de acionistas.
Artigo 5º Qualificações dos administradores da sociedade:
(I) os diretores são pessoas singulares e não precisam ser detentores de ações da sociedade;
(II) os diretores devem ter plena capacidade para conduta civil;
(III) os diretores devem ter conhecimento da operação da empresa, gestão, finanças, direito e outra experiência de trabalho relevante; (IV) os diretores podem salvaguardar os direitos e interesses de todos os acionistas da empresa e garantir a segurança e valorização dos ativos da empresa;
(V) não existem leis, regulamentos, regras, estatutos e essas regras que o proíbam de atuar como diretor;
VI) As qualificações dos directores independentes serão aplicadas de acordo com as disposições dos serviços nacionais competentes.
Artigo 6.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, não pode exercer funções de director da sociedade:
I) Uma das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
(II) ser proibido pela CSRC de atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas, e o prazo não tiver expirado;
(III) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretor de uma sociedade cotada, e o prazo não tiver expirado; (IV) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se um diretor for eleito, nomeado ou empregado em violação do disposto neste artigo, a eleição, nomeação ou emprego serão inválidos. Em caso de qualquer circunstância prevista neste artigo durante o mandato de um diretor, a sociedade deve destitui-lo de seu cargo.
Artigo 7.o Funções e poderes dos administradores:
(I) assistir à reunião do conselho de administração, expressar opiniões e votar sobre as resoluções;
(II) representar a sociedade de acordo com os estatutos ou a autorização do conselho de administração;
(III) executar os assuntos específicos da sociedade conforme confiado pelo conselho de administração;
(IV) assistir à assembleia geral de acionistas;
V) Receber remunerações e subsídios;
VI) outras funções e poderes conferidos pelos estatutos sociais, pela assembleia geral ou pelo conselho de administração.
Artigo 8.o Funções e poderes especiais dos administradores independentes:
(I) grandes transações com partes relacionadas (referindo-se a transações com partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação após serem aprovadas por diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente para fornecer base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VII) empregar independentemente instituições externas de auditoria e instituições de consultoria.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I) a VI) do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VII do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade.
Artigo 9.o Os administradores independentes expressam pareceres independentes sobre as seguintes questões:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
III) Remuneração dos administradores e gestores superiores;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos e o controlo interno das sociedades cotadas são emitidos pelas sociedades de contabilidade pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes relacionadas que devam ser divulgadas, prestação de garantias (excluindo garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, questões relacionadas com a utilização de fundos angariados, ações e investimentos derivados e outras questões importantes;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de ações, plano de propriedade acionária de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de pessoas relacionadas de empresas cotadas;
(13) A sociedade pretende decidir que suas ações deixarão de ser negociadas em bolsa;
(14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(15) Quando o presidente e o gerente-geral cessarem as funções durante o seu mandato, os diretores independentes verificarão as razões da demissão do presidente e do gerente-geral e expressarão sua opinião sobre se as razões divulgadas são coerentes com a situação real e o impacto da questão na sociedade. Os diretores independentes podem contratar uma agência intermediária para realizar auditoria externa quando considerarem necessário, e as despesas serão suportadas pela empresa;
(16) Outras matérias estipuladas em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos relevantes.
Os tipos de opiniões independentes expressas por diretores independentes sobre as questões acima incluem: consentimento, reservas e razões, objeções e razões, incapacidade de expressar opiniões e obstáculos, e as opiniões expressas devem ser claras e claras.
Artigo 10.º Os administradores têm as seguintes obrigações de lealdade para com a sociedade:
(I) não deve tirar proveito de seu poder para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não deve invadir a propriedade da empresa; (II) não apropriar indevidamente os fundos da empresa;
III) Os activos ou fundos da sociedade não podem ser depositados numa conta aberta em seu próprio nome ou em nome de outras pessoas singulares;
(IV) a sociedade não poderá, em violação do disposto nos estatutos sociais, emprestar os fundos da sociedade a terceiros ou dar garantias a terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
(V) não celebrar contratos ou realizar transações com a sociedade em violação do disposto nos estatutos sociais ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(VI) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não é permitido aproveitar sua posição para buscar oportunidades de negócios que devam pertencer à sociedade para si ou para outros, e operar negócios semelhantes à sociedade para si ou para outros;
VII) não aceitará a Comissão de negociar com a empresa como sua própria;
(VIII) manter segredos comerciais, não divulgar informações importantes que não tenham sido divulgadas pela empresa, não utilizar informações privilegiadas para obter benefícios indevidos e cumprir a obrigação de não concorrência acordada com a empresa após deixar a empresa;
(IX) não deve usar sua relação afiliada para prejudicar os interesses da sociedade;
(x) outras obrigações de lealdade estipuladas em leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos. Os rendimentos obtidos por um diretor em violação deste artigo serão propriedade da sociedade; Se forem causados prejuízos à empresa, ela será responsável por indenização.
Artigo 11.º Os administradores têm as seguintes obrigações de diligência perante a sociedade:
(I) exercer os direitos conferidos pela sociedade com cuidado, seriedade e diligência para garantir que as atividades comerciais da empresa cumpram os requisitos das leis nacionais, regulamentos administrativos e diversas políticas econômicas nacionais, e que as atividades comerciais não excedam o escopo de negócios especificado na licença de negócios;
(II) todos os accionistas devem ser tratados equitativamente;
(III) compreender oportunamente a operação comercial e gestão da empresa;
(IV) pareceres de confirmação escritos devem ser assinados nos relatórios periódicos da empresa. Garantir que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas;
V) Fornecer fielmente ao Conselho de Supervisores informações e materiais relevantes e não impedir o Conselho de Supervisores de exercer as suas funções e poderes;
(VI) outros deveres de diligência previstos em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos. Artigo 12.o Os directores asseguram que disponham de tempo e energia suficientes para desempenhar as suas funções. Os diretores comparecerão ao conselho de administração com atitude séria e responsável e expressarão opiniões claras sobre os assuntos discutidos.
Se um director não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar a outros directores comparecer à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas, considera-se que não está em condições de exercer as suas funções e o Conselho de Administração recomenda que a assembleia geral de accionistas o substitua. Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Artigo 13.º, o director pode demitir-se antes do termo do seu mandato e o director que renunciar apresentará um relatório escrito de demissão ao Conselho de Administração. Exceto nas seguintes circunstâncias, a renúncia de um diretor produz efeitos quando o relatório de renúncia é entregue ao conselho de administração, e o conselho de administração divulgará informações relevantes no prazo de dois dias:
(I) a demissão de um diretor faz com que o número de membros do conselho de administração seja inferior ao quórum mínimo;
(II) a demissão de diretores independentes resulta em que o número de diretores independentes seja inferior a um terço dos membros do conselho de administração, ou não haja profissional de contabilidade entre os diretores independentes;
Nestas circunstâncias, o relatório de demissão só produzirá efeitos quando o próximo diretor preencher a vaga causada pela demissão. Antes da entrada em vigor do relatório de demissão, os administradores que pretendam demitir-se continuarão a exercer as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Em caso de qualquer circunstância prevista no parágrafo 1 deste artigo, a sociedade completará a eleição no prazo de dois meses.
Artigo 14.º, quando o director renunciar ou expirar o seu mandato, deverá concluir todos os procedimentos de cessão junto do Conselho de Administração. As suas obrigações para com a sociedade e os accionistas não serão automaticamente exoneradas num prazo razoável após a cessação ou a entrada em vigor do seu relatório de demissão e num prazo razoável após o termo do seu mandato. As suas obrigações de manter confidenciais os segredos comerciais da sociedade permanecem válidas após o termo do seu mandato, Até que o segredo se torne informação pública. A duração das demais obrigações será determinada de acordo com o princípio da equidade, dependendo do tempo entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que termina a relação com a empresa.
Artigo 15.o Os administradores assumem as seguintes responsabilidades:
(II) assumir responsabilidades correspondentes pelas perdas da empresa causadas pelos principais erros de tomada de decisão de investimento do conselho; Se for provado que os diretores participantes na tomada de decisão agiram de acordo com o princípio do julgamento empresarial e cumpriram efetivamente as obrigações de integridade e diligência, podem ser isentos de responsabilidade;
(III) se um diretor violar as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais no exercício de suas funções e causar prejuízos à sociedade, ele será responsável por indenização;
(IV) os diretores serão responsáveis pelas deliberações do conselho de administração. Se a resolução do conselho de administração violar leis, regulamentos ou estatutos sociais, ou causar prejuízos à empresa, os diretores que votarem a favor serão responsáveis por indenização à empresa. Se for provado que o diretor que manifestou objeção durante a votação e registou-a na ata da reunião e votou contra, pode ficar isento de responsabilidade. Os diretores que se abstenham de votar ou não compareçam ou confiem a outros votos contra não serão isentos de responsabilidade; (V) os administradores que não tenham terminado o seu mandato serão responsáveis pela compensação pelos prejuízos causados à sociedade devido à sua renúncia não autorizada.
Artigo 16, com a aprovação da assembleia geral de acionistas, a sociedade poderá adquirir seguro de responsabilidade civil para os diretores. Exceto pelas responsabilidades causadas pela violação das leis, regulamentos e estatutos por parte dos diretores.
Artigo 17º, sem o disposto nos estatutos ou a autorização legal do conselho de administração, nenhum diretor poderá atuar em nome da sociedade ou do conselho de administração em seu próprio nome. Quando um diretor agir em seu próprio nome, se o terceiro acreditar razoavelmente que o diretor está agindo em nome da empresa ou do conselho de administração, o diretor deve declarar antecipadamente sua posição e identidade.
Capítulo III Conselho de Administração
Artigo 18 o Conselho de Administração é composto por oito diretores, incluindo três diretores independentes e um diretor representante dos funcionários. Os diretores representativos dos trabalhadores serão eleitos pelo congresso dos trabalhadores.
Artigo 19.º O Conselho de Administração é responsável pela assembleia geral dos acionistas da sociedade e exerce as funções e poderes conferidos pelo direito das sociedades, pelos estatutos sociais e pela assembleia geral dos acionistas da sociedade.
Artigo 20.o Principais responsabilidades do Conselho de Administração:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, nomear ou demitir o vice-gerente, engenheiro-chefe, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; Empresa de nomeação
