Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) (doravante designada “a sociedade” ou “a sociedade”) e dos accionistas, clarificar as responsabilidades e as autoridades da assembleia geral de accionistas e assegurar que a assembleia geral exerça as suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada “a lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada “a lei dos valores mobiliários”) Estas regras são formuladas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as regras para a assembleia geral de acionistas de empresas cotadas, as regras para a listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como “Regras de Listagem”), os estatutos (doravante referidos como “estatutos”).
Artigo 2º, a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legais, administrativas, estatutos e regras aplicáveis, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize de acordo com o disposto no artigo 100.º da Lei das Sociedades Sociais, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de dois meses.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se à sede expedida da CSRC e da bolsa de valores de Shenzhen onde a empresa está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 5º o advogado contratado pela sociedade na realização da assembleia geral de acionistas emitirá pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fará anúncio:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, documentos normativos, estatutos e regulamentos relevantes;
(II) o número de acionistas presentes na assembleia geral, o número de representantes autorizados dos acionistas e o número de ações representativas; As qualificações das pessoas que participam na reunião;
(III) se a qualificação do convocador é legal e válida;
(IV) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e eficazes;
(V) Evitar a votação dos accionistas relevantes. Se outros accionistas estiverem determinados a evitar a votação após a convocação da assembleia geral, o parecer jurídico deve divulgar pormenorizadamente as razões pertinentes e emitir pareceres claros sobre a sua legalidade e cumprimento;
(VI) Em caso de compra ilegal em violação do disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 63.o da lei dos valores mobiliários, será emitido um parecer claro sobre se os votos de voto dos acionistas relevantes não estão incluídos no número total de ações com direito a voto na assembleia geral de acionistas e se os resultados das votações são legais e conformes;
(VII) além da proposta de eleger diretores e supervisores por votação cumulativa, o número de ações acordadas, contrárias e abstenções de cada proposta e sua proporção no número total de ações válidas com voto presentes na reunião, bem como se a proposta foi adotada. A proposta de eleger diretores e supervisores por votação cumulativa, o número de votos eleitorais obtidos por cada candidato e se são eleitos; Se o resultado da votação da assembleia geral de acionistas é legal e válido;
(VIII) emitir pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Poderes e autorização da assembleia geral de accionistas
Artigo 6º A assembleia geral de acionistas é a mais alta autoridade da sociedade composta por todos os acionistas e exerce as seguintes funções e poderes de acordo com a lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) rever e aprovar o plano de aquisição das ações da sociedade de acordo com o disposto no Estatuto;
(IX) tomar decisões sobre a emissão de ações, obrigações societárias convertíveis, ações preferenciais e outros valores mobiliários reconhecidos pela CSRC;
(x) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
(11) Alterar os estatutos;
(12) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(13) Revisar e aprovar as seguintes garantias externas da empresa:
1. Qualquer garantia prestada após o total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding atingir ou exceder 50% dos últimos ativos líquidos auditados;
2. Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia externa da empresa atingir ou exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes;
3. A garantia prestada para o objeto da garantia cujo rácio de passivo patrimonial exceda 70%;
4. O montante de uma garantia única excede 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
5. O valor da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa; 6. No prazo de 12 meses consecutivos, o valor da garantia excede 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa e o valor absoluto excede 50 milhões;
7. Garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
8. Outras garantias estipuladas pela CSRC ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
(14) Revisar e aprovar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de 12 meses consecutivos, atingindo 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(15) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos captados;
(16) Revisar o plano de propriedade acionária dos funcionários e o plano de incentivo;
(17) Revisar a reestruturação importante dos ativos;
(18) Revisar a listagem das filiais spin off;
(19) Rever a iniciativa da empresa de retirar suas ações da listagem e negociação na Bolsa de Valores de Shenzhen, e decidir não negociar na Bolsa de Valores de Shenzhen ou solicitar negociação ou transferência em outros locais de negociação;
(20) Considerar e aprovar transações que atendam aos seguintes padrões:
1. Operações normais (exceto para operações em que a empresa recebe ativos em dinheiro, obtém alívio da dívida e outras transações que não envolvem pagamento de contrapartida e não têm obrigações):
(1) O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período; se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
(2) Se os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como capital próprio) representarem mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto exceder RMB 50 milhões, e os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, o que for maior;
(3) A receita operacional relevante do objeto da transação no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(4) O lucro líquido relacionado do objeto de transação no último exercício fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, e o valor absoluto excede RMB 5 milhões;
(5) O valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(6) O lucro gerado com a transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, e o valor absoluto excede RMB 5 milhões;
(7) Quando a empresa tiver uma operação de “compra ou venda de ativos”, o valor total do ativo e do valor da transação será tomado como padrão de cálculo, e o cálculo cumulativo será feito dentro de 12 meses consecutivos de acordo com o tipo de transação, e o cálculo cumulativo deve chegar a 30% do total do ativo auditado no último período.
Aqueles que cumpriram as obrigações relevantes não serão incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo. No caso de operações que satisfaçam as normas acima, se o objeto da transação for capital próprio, deve ser divulgado o relatório financeiro e contabilístico auditado do ativo objeto no último ano. O parecer de auditoria emitido pela sociedade de contabilidade não deve ser qualificado e a data base da auditoria não deve exceder seis meses a contar da data da assembleia de acionistas para considerar as operações relevantes. Se o objecto da operação for outro activo que não o capital próprio, deve ser divulgado o relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação do activo. A data de referência da avaliação não pode ser superior a um ano a contar da data da assembleia geral de acionistas para considerar as transações relevantes.
Quando uma empresa compra ou vende capital próprio, deve calcular os indicadores financeiros relevantes de acordo com a proporção de variação do capital próprio detido pela empresa, aplicando-se o disposto neste artigo.
Se a transação resultar em alterações no escopo das demonstrações consolidadas da empresa, o disposto neste artigo aplicar-se-á aos indicadores financeiros relevantes da empresa-alvo correspondentes ao patrimônio líquido.
A “operação” referida no presente número inclui as seguintes questões:
(1) Compra ou venda de ativos;
(2) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.);
(3) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
(4) Ativos arrendados ou arrendados;
(5) Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.);
(6) Ativos doados ou doados (exceto ativos doados em dinheiro);
(7) Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
(8) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(9) Assinar o contrato de licença;
(10) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(11) Outras operações reconhecidas pelas autoridades reguladoras relevantes.
Os ativos comprados e vendidos acima não incluem a compra de matérias-primas, combustível e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária, mas a compra e venda de tais ativos ainda estão incluídos na substituição de ativos.
2. Operações com partes relacionadas
Se a quantidade de transações entre a empresa e suas partes relacionadas (exceto ativos de caixa e garantias fornecidas pela empresa) for superior a 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, um intermediário qualificado para se envolver em negócios relacionados a Valores Mobiliários e futuros deve ser empregado para avaliar ou auditar o objeto da transação de acordo com os regulamentos relevantes, E submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
As pessoas afiliadas da empresa incluem pessoas coletivas afiliadas e pessoas singulares afiliadas.
A “transacção conexa” referida no presente número refere-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou a filial holding da sociedade e as pessoas conexas da sociedade, incluindo:
(1) As operações especificadas no item 1 desta cláusula;
(2) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(3) Venda de produtos e mercadorias;
(4) Prestar ou receber serviços trabalhistas;
(5) Vendas confiadas ou confiadas;
(6) Depósitos e empréstimos
(7) Investimento conjunto com partes coligadas;
(8) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
As transações com partes relacionadas listadas nos itens (2) a (6) entre a empresa e partes relacionadas à operação diária devem ser divulgadas de acordo com as seguintes disposições e os procedimentos de revisão correspondentes devem ser realizados:
(1) Para a primeira transação diária conectada, ela será submetida à reunião do conselho de administração de acordo com o valor da transação envolvida no acordo;
(2) Para o acordo de transação conectada diária deliberado e aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas e em execução, se os principais termos do acordo mudarem significativamente durante o processo de implementação ou o acordo precisar ser renovado no termo do contrato, será submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o valor da transação envolvida no acordo recém revisado ou renovado; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação;
(3) Para um grande número de transações diárias conectadas que ocorrem todos os anos, se for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação devido à necessidade de celebrar frequentemente novos acordos de transações diárias conectadas, a empresa pode razoavelmente prever o montante total de transações diárias conectadas que ocorrerão no ano corrente de acordo com categorias, De acordo com o valor estimado, deve ser submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e divulgação. Se a quantidade diária de transações conectadas exceder o valor total estimado na execução efetiva, ela será reenviada ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o valor excedente.
De acordo com as leis e regulamentos relevantes e as regras relevantes emitidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen, os objetos de transação envolvidos nas bolsas afiliadas que atendem aos regulamentos e estão relacionados à operação diária não podem ser auditados ou avaliados.
(17) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Artigo 7º Além das funções e poderes que deverão ser exercidos pela assembleia geral de accionistas de acordo com as leis e regulamentos pertinentes, os estatutos sociais e o presente regulamento interno, a assembleia geral de accionistas poderá autorizar ou confiar ao Conselho de Administração a gestão das matérias pertinentes.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 8.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 9.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias após a deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, explicará os motivos e fará um anúncio público. Artigo 10.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 11.º Os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das acções da sociedade têm o direito de:
