Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de padronizar o trabalho do conselho de supervisores de Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) (doravante designada por “empresa”), melhorar a eficácia da supervisão e garantir que o conselho de supervisores exerça de forma independente e eficaz o seu poder de supervisão de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “direito das sociedades”) e as normas para a governação das sociedades cotadas Estas regras de procedimento são formuladas de acordo com as leis e regulamentos relevantes, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e as disposições relevantes dos Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º o Conselho de Supervisores será responsável perante todos os acionistas, supervisionará a legalidade e o cumprimento das finanças da sociedade e o desempenho das funções pelos diretores, gerentes gerais e demais gerentes superiores da sociedade e salvaguardará os legítimos direitos e interesses da sociedade e dos acionistas. Capítulo II Autoridades de supervisão
Artigo 3.o O supervisor da sociedade é uma pessoa singular e não pode exercer funções de supervisor da sociedade em nenhuma das seguintes circunstâncias: I) uma das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
(II) ser proibido de entrar no mercado de valores mobiliários pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”) antes do termo do prazo;
(III) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como supervisor de uma sociedade cotada, e o prazo não tiver expirado; (IV) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se a empresa eleger, nomear ou empregar supervisores em violação do disposto neste artigo, a eleição, nomeação ou emprego serão inválidos. Em caso de qualquer circunstância prevista neste artigo durante o mandato, o supervisor será demitido pela sociedade.
Artigo 4.o Os administradores e os dirigentes superiores da sociedade não podem exercer simultaneamente funções de supervisores.
Os diretores e gerentes seniores da empresa e seus cônjuges e familiares imediatos não podem atuar como supervisores da empresa durante o mandato dos diretores e gerentes seniores da empresa.
Artigo 5.o Os supervisores devem possuir conhecimentos profissionais ou experiência profissional em direito, contabilidade e outros aspectos.
Artigo 6º Os supervisores devem respeitar leis, regulamentos administrativos, estatutos e estas regras, ter a obrigação de lealdade e diligência para com a empresa, e não devem tirar proveito de sua autoridade para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não devem apropriar-se indevidamente da propriedade da empresa.
Artigo 7º O mandato do supervisor é de três anos. Após o termo do mandato, o supervisor pode ser reeleito.
Artigo 8.o Se um supervisor não for reeleito atempadamente no termo do seu mandato, ou se o número de membros do conselho de supervisores for inferior ao quórum devido à renúncia do supervisor durante o seu mandato, o supervisor inicial continuará a desempenhar as funções de supervisor de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos antes de o supervisor reeleito assumir funções.
Artigo 9.o, o supervisor deve assegurar que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas e assinar um parecer de confirmação escrito sobre o relatório periódico.
Artigo 10 supervisores devem supervisionar os diretores e gerentes seniores do cumprimento da empresa com leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras de listagem, outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”), os estatutos sociais e o desempenho das funções da empresa. Os directores e os quadros superiores devem fornecer informações e materiais relevantes aos supervisores e não devem impedir os supervisores de exercerem as suas funções e poderes.
Artigo 11 no processo de desempenho de suas funções de supervisão, os supervisores podem apresentar sugestões sobre a remoção de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras de listagem, outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos sociais ou as resoluções da assembleia geral de acionistas.
Artigo 12 Se o supervisor verificar que os diretores, gerentes seniores, acionistas, controladores reais e a empresa cometeram atos em violação de leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras de listagem, outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, estatutos sociais ou resoluções da assembleia geral de acionistas, que tenham causado ou possam causar perdas significativas à empresa, ele deve relatar ao conselho de administração O conselho de supervisores deve reportar, exigir que as partes relevantes corrijam e reportar à CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen ou outros departamentos relevantes.
Artigo 13.o Os supervisores supervisionam o desempenho das funções dos administradores independentes e prestam toda a atenção à questão de saber se os diretores independentes continuam a ter a devida independência, se dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções e se são indevidamente influenciados pelos principais acionistas, controladores reais ou diretores, supervisores e gerentes superiores não independentes da empresa.
Artigo 14.o, o supervisor supervisionará a execução da comissão especial do conselho de administração e verificará se os membros da comissão especial do conselho de administração desempenham as suas funções de acordo com o regulamento interno da comissão especial do conselho de administração.
Artigo 15.º Os supervisores podem assistir às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto e formular perguntas ou sugestões sobre as deliberações do conselho de administração.
Artigo 16.º Os supervisores não podem utilizar a sua relação de filiação para prejudicar os interesses da empresa, devendo, em caso de prejuízos causados à empresa, ser indemnizados.
Artigo 17º Se o supervisor violar as disposições legislativas, regulamentares administrativas, regulamentares departamentais, estatutos ou estas regras no exercício das suas funções e causar prejuízos à sociedade, será responsável por indenização.
Artigo 18.º Os supervisores têm o direito de conhecer o funcionamento da empresa e assumir obrigações de confidencialidade correspondentes.
Artigo 19.o, a sociedade tomará medidas para proteger o direito dos supervisores de conhecer e prestar assistência necessária para que estes desempenhem normalmente as suas funções, sem interferir nem obstruí-los. As despesas razoáveis exigidas pelo supervisor para o desempenho das suas funções serão suportadas pela sociedade. Capítulo III Conselho de Supervisores
No artigo 20.º, a empresa tem um conselho de supervisores. O conselho de supervisores é composto por três supervisores, e o conselho de supervisores tem um presidente. O presidente do conselho de supervisores é eleito por mais de metade de todos os supervisores. O presidente do conselho de supervisores convoca e preside às reuniões do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá à reunião do conselho de supervisores.
O conselho de supervisores inclui representantes dos accionistas e uma proporção adequada de representantes dos trabalhadores da sociedade, da qual a proporção de representantes dos trabalhadores não deve ser inferior a um terço. Os representantes dos trabalhadores no conselho de supervisores serão eleitos pelos funcionários da empresa por meio do congresso de funcionários. Artigo 21.o, o Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) revisar o relatório periódico da empresa preparado pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão escritos, indicando se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração para o relatório periódico estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, as disposições do CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, e se o conteúdo do relatório pode realmente, exatamente e completamente refletir a situação real da empresa; (II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas; (IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela empresa.
Artigo 22.o Os registos de supervisão do Conselho de Supervisores e os resultados das inspecções financeiras ou especiais tornam-se uma base importante para a avaliação do desempenho dos administradores, gestores e outros gestores superiores.
Artigo 23.o O presidente do conselho de supervisores exerce as seguintes funções:
(I) convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores.
(II) assinar as resoluções e sugestões do conselho de supervisores, verificar a implementação das resoluções do conselho de supervisores e relatar a implementação das resoluções ao conselho de supervisores.
(III) organizar a formulação do plano de trabalho do conselho de supervisores e a implementação das questões decididas pelo conselho de supervisores, e reportar à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores.
(IV) outros direitos previstos nos estatutos.
Capítulo IV Sistema de reuniões do conselho de supervisores
Artigo 24.o O Conselho de Supervisores reúne-se pelo menos uma vez semestralmente. O supervisor pode propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de supervisores.
Artigo 25.o O Conselho de Supervisores realizará uma reunião ordinária com dez dias de antecedência e uma reunião provisória com três dias de antecedência; a convocação da reunião e os materiais pertinentes da reunião serão enviados por escrito a todos os supervisores.
A convocação escrita da reunião do conselho de supervisores será apresentada aos supervisores da empresa e a outras pessoas que compareçam como delegados sem direito de voto por entrega direta, fax, e-mail ou outros meios. Para entrega direta, haverá procedimentos de assinatura; para entrega não direta, ela será confirmada por telefone e gravada em conformidade. No entanto, em caso de emergência, a reunião pode ser notificada a qualquer momento por telefone, oral ou outros meios.
Artigo 26.o A convocação escrita da reunião do conselho de supervisores incluirá os seguintes conteúdos: data, local e duração da reunião; Método de convocação da reunião; Razões e temas a considerar; O presidente da reunião, o convocador, o proponente da reunião intercalar e suas propostas escritas; Requisitos para supervisores na reunião (assistir pessoalmente ou confiar outros supervisores para participar); Pessoa de contato da reunião e informações de contato; Data de notificação, etc.
A convocação da reunião oral deve incluir, pelo menos, a data, o local e o método de realização da reunião, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do Conselho de Supervisores o mais rapidamente possível.
Artigo 27.º Após a convocação da reunião ordinária, se for necessário alterar a hora e o local da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar propostas, será emitido um aviso de alteração escrito três dias antes da data original da reunião, especificando a situação e apresentando novas propostas e materiais relevantes. Se for inferior a três dias, a reunião terá lugar na data inicial ou será adiada em conformidade após obter a aprovação escrita de todos os supervisores participantes.
Após a convocação da reunião provisória, se for necessário alterar a hora e o local da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar propostas, a mesma obterá previamente a aprovação de todos os supervisores presentes na reunião e fará os respectivos registos.
Artigo 28.o A reunião do Conselho de Supervisores é assistida pelo próprio supervisor. Se o supervisor não puder comparecer por algum motivo, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar outros supervisores por escrito para comparecer em seu nome. A entrega deve ser escrita e a entrega oral é inválida.
Artigo 29 a procuração especificará os seguintes itens e será assinada pelo responsável principal:
(I) a razão pela qual o cliente não pode comparecer à reunião por algum motivo;
(II) Questões de agência do responsável principal, âmbito de autorização e prazo de validade e opiniões claras sobre a votação da proposta; (III) os nomes e números do cartão de identificação do administrador e do administrador;
(IV) assinatura ou selo e data do administrador e do administrador.
Artigo 30.o Uma declaração escrita sobre a presença do supervisor encarregado é apresentada ao presidente da reunião. O supervisor que compareça na reunião em seu nome exercerá os direitos do supervisor no âmbito da autorização. Se um supervisor não comparecer à reunião do conselho de supervisores ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 31.o O Secretário do Conselho de Administração participa nas reuniões do Conselho de Supervisores na qualidade de delegados sem direito de voto; Se o presidente da reunião o considerar necessário, pode notificar outro pessoal relevante para participar na reunião do conselho de supervisores como delegados sem direito de voto.
Aqueles que comparecem à reunião do conselho de supervisores como delegados sem direito de voto devem comparecer à reunião pessoalmente e não podem confiar que outros compareçam à reunião como delegados sem direito de voto.
Artigo 32.o A reunião do Conselho de Supervisores realiza-se no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os supervisores expressem plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por meio de votação por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) ou mais de um terço dos supervisores. A reunião do conselho de supervisores pode igualmente realizar-se no local em simultâneo com outros métodos.
Se a reunião não for realizada no local, o número de supervisores presentes na reunião será calculado por vídeo que mostre os supervisores presentes ou expressando suas opiniões na teleconferência, recebendo efetivamente votos válidos, como fax ou e-mail dentro do prazo especificado, ou pela carta de confirmação escrita apresentada pelo supervisor após a participação na reunião.
O conselho de supervisores pode ser convocado por escrito. Quando o Conselho de Supervisores for convocado por escrito, o Secretário do Conselho de Administração ou do Departamento de Valores Mobiliários distribuirá a proposta a todos os supervisores. Se o número de supervisores que assinam e acordam atingir o número necessário para tomar decisões em conformidade com o Estatuto Social ou com o presente regulamento, a proposta relevante constitui a resolução do Conselho de Supervisores.
Artigo 33.o A reunião do Conselho de Supervisores só se realizará quando estiver presente mais de metade dos Supervisores. Se o número de Supervisores presentes na reunião não cumprir as normas acima referidas, o presidente da reunião anunciará imediatamente o reagendamento da reunião.
Artigo 34.o A reunião do Conselho de Supervisores realiza-se de acordo com a ordem do dia da reunião. O presidente do conselho de supervisores ou o presidente da reunião presidirá cuidadosamente a reunião, ouvirá plenamente as opiniões dos supervisores e terá o direito de decidir o tempo de discussão de cada tópico, se deve interromper a discussão e se deve avançar para o próximo tópico.
Artigo 35.o Os supervisores presentes na reunião expressarão os seus pareceres e sugestões de forma independente, prudente e clara sobre as propostas inscritas na ordem do dia da reunião.
Artigo 36.o Em princípio, a reunião do Conselho de Supervisores não deve considerar os temas ou assuntos não enumerados no aviso de reunião. Se for necessário acrescentar novos tópicos ou assuntos em circunstâncias especiais, estes devem ser aprovados por mais de metade dos supervisores presentes antes de poderem ser considerados. Se um supervisor for confiado por outros supervisores para participar na reunião do conselho de supervisores, não votará em nome de outros supervisores a proposta não incluída no aviso de reunião.
Se a proposta inscrita na ordem do dia da reunião do conselho de supervisores for retirada a pedido do proponente antes de ser posta à votação, a deliberação sobre a proposta será imediatamente encerrada.
Artigo 37.º A reunião do Conselho de Supervisores votará as propostas ponto a ponto. A votação é dividida em aprovação, oposição e abstenção. Os supervisores presentes na reunião só podem escolher uma delas; Se não for efectuada qualquer selecção ou forem seleccionados mais de dois supervisores ao mesmo tempo, os supervisores relevantes devem voltar a seleccionar; A recusa de escolha será considerada como renúncia; Aqueles que deixarem o local e não voltarem ou fizerem uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 38.º O método de votação da reunião in loco do conselho de supervisores consiste em levantar as mãos e, com a premissa de assegurar que os supervisores expressem plenamente as suas opiniões, a reunião intercalar do conselho de supervisores pode ser realizada por meio de comunicação ou outros meios e tomar decisões, que serão assinadas pelos supervisores participantes. A votação das deliberações do Conselho de Supervisores é de uma pessoa, um voto. Uma resolução tomada pelo conselho de supervisores deve ser adotada por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 39.º Se a proposta não for aprovada e as condições e fatores relevantes não tiverem mudado significativamente, a reunião do conselho de supervisores não analisará a proposta com o mesmo conteúdo no prazo de um mês.
Artigo 40.º Se mais de metade dos supervisores presentes na reunião considerar que a proposta não é clara e específica, ou os supervisores presentes na reunião não puderem pronunciar-se sobre questões relevantes devido a materiais insuficientes da reunião, a reunião do conselho de supervisores pode suspender a votação da proposta.
A votação de comunicação no artigo 41.o deve respeitar as seguintes disposições:
