Guocheng Mining Co.Ltd(000688) regulamento interno do conselho de supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de uniformizar ainda mais o funcionamento do conselho de supervisores de Guocheng Mining Co.Ltd(000688) (a seguir designada por "empresa"), garantir os interesses gerais dos acionistas e o desenvolvimento da empresa, e garantir que o conselho de supervisores exerça independentemente o seu poder de supervisão de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e as normas para a governação das sociedades cotadas Estas regras são formuladas de acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, os Guocheng Mining Co.Ltd(000688) estatutos e outras leis e regulamentos relevantes.
Artigo 2º O conselho de fiscalização é a organização de fiscalização estabelecida pela sociedade nos termos da lei, que é responsável perante a assembleia geral de acionistas, supervisiona as finanças da empresa e a legalidade e conformidade dos diretores e gerentes superiores da empresa no desempenho de suas funções, e protege os legítimos direitos e interesses da sociedade e de todos os acionistas.
Artigo 3.o, a sociedade tomará as medidas necessárias para proteger o direito dos supervisores de conhecer e prestar assistência necessária para que estes desempenhem normalmente as suas funções, sem que ninguém as interfira ou obstrua. As despesas razoáveis exigidas pelo supervisor para o desempenho das suas funções serão suportadas pela sociedade.
Capítulo II Membros e poderes do Conselho de Supervisores
O Conselho de Supervisores da Sociedade é composto por três membros. Entre eles, dois supervisores são nomeados por representantes dos acionistas e eleitos ou substituídos por acionistas presentes na assembleia geral por votação cumulativa; Um supervisor é nomeado pelo representante do funcionário e democraticamente eleito ou substituído pelo congresso de funcionários da empresa. O conselho de supervisores tem um presidente, que é eleito por mais de metade de todos os supervisores.
O presidente do conselho de supervisores convoca e preside à reunião do conselho de supervisores. Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não desempenhar as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convoca e preside à reunião do conselho de supervisores.
Artigo 5.o Os supervisores da empresa são pessoas singulares e devem possuir conhecimentos profissionais ou experiência profissional correspondentes e capacidade para desempenhar eficazmente as suas funções. Em qualquer uma das seguintes circunstâncias, ele não pode atuar como supervisor da empresa:
I) Uma das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
II) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e o prazo não tiver expirado;
(III) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas listadas;
(IV) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores nos últimos três anos;
(V) ser colocado em arquivo para investigação por órgãos judiciais por suspeita de crimes ou ser colocado em arquivo para investigação pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara;
(VI) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se uma eleição for realizada em violação do disposto neste artigo, a eleição será nula e sem efeito. Em caso de qualquer circunstância prevista neste artigo durante o mandato, o supervisor será demitido pela sociedade.
Artigo 6º Os supervisores devem respeitar leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir as obrigações de lealdade e diligência para com a empresa, não devem tirar proveito de seu poder para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não devem desviar os bens da empresa.
Artigo 7º O mandato do supervisor é de três anos, podendo este ser reeleito após o termo do mandato. Os diretores, gerentes e outros gerentes superiores da empresa não devem atuar simultaneamente como supervisores.
Artigo 8.o Se um supervisor não for reeleito atempadamente no termo do seu mandato, ou se o número de membros do conselho de supervisores for inferior ao quórum devido à renúncia do supervisor durante o seu mandato, o supervisor inicial continuará a desempenhar as funções de supervisor de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos antes de o supervisor reeleito assumir funções.
Artigo 9.o, o supervisor deve assegurar que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas. E assine pareceres de confirmação escritos sobre o relatório periódico.
Artigo 10.º Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto e formular perguntas ou sugestões sobre as deliberações do Conselho de Administração.
Artigo 11.º Os supervisores não podem utilizar a sua relação de filiação para prejudicar os interesses da empresa, devendo, em caso de prejuízos causados à empresa, ser indemnizados.
Artigo 12º Se o supervisor violar as disposições legislativas, regulamentares administrativas, regulamentares departamentais ou estatutos no exercício de suas funções e causar prejuízos à sociedade, será responsável por indenização.
Artigo 13.o, o Conselho de Supervisores é responsável perante a assembleia geral de accionistas e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) revisar os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão por escrito;
(II) verificar os assuntos financeiros da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores, gerentes gerais e demais gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
(IV) exigir que os diretores, gerentes gerais e outros gerentes seniores façam correções quando seus atos prejudicarem os interesses da empresa; (V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra os diretores e gerentes superiores de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela sociedade;
(IX) outras funções e poderes especificados nos estatutos ou autorizados pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 14.o O presidente do conselho de supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de supervisores;
(II) prestar contas à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores;
(III) assistir ao conselho de administração como delegados sem direito de voto ou confiar outros supervisores para assistir ao conselho de administração como delegados sem direito de voto;
(IV) em caso de litígio entre o diretor ou gerente geral e a sociedade, o convocador do conselho de supervisores conduzirá litígio com o diretor ou gerente geral em nome da sociedade.
Artigo 15º o Conselho de Supervisores tem o direito de propor à assembleia geral de acionistas a substituição dos diretores ou a demissão do gerente geral ou de outros gerentes seniores por atos ilícitos e maior desrespeito de deveres dos diretores, do gerente geral e demais gerentes seniores, com o voto unânime de todos os supervisores, e tem o direito de instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes seniores de acordo com as disposições pertinentes do direito das sociedades.
Artigo 16.o, o Conselho de Supervisores pode exigir que os diretores da empresa, o gerente geral e outros gerentes superiores, auditores internos e externos compareçam na reunião do Conselho de Supervisores como delegados sem direito de voto e respondam a perguntas preocupantes.
Artigo 17.o Os registos de supervisão do Conselho de Supervisores relativos aos administradores, gerentes gerais e outros gerentes superiores e os resultados das inspeções financeiras ou especiais devem ser utilizados como base importante para a avaliação do desempenho dos administradores e gerentes superiores.
Artigo 18.º Se o Conselho de Supervisão verificar que um diretor ou gerente sênior viola leis, regulamentos ou estatutos sociais, deve exercer suas funções de supervisão e prestar contas ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de acionistas, ou diretamente à CSRC e suas sedes, bolsas de valores ou outros departamentos expedidos.
Artigo 19.o No exercício das suas funções e competências, o Conselho de Supervisão pode recorrer a sociedades de advogados, sociedades de contabilidade e outras instituições profissionais para prestar assistência, quando necessário, e as despesas incorridas ficam a cargo da sociedade.
Artigo 20.º, na assembleia geral anual de acionistas, o conselho de fiscalização deve ler o relatório de trabalho da sociedade no ano passado, que inclui: (I) a fiscalização das finanças da sociedade;
(II) a diligência devida dos administradores e gerentes superiores no desempenho de suas funções e a aplicação das leis, regulamentos, estatutos e deliberações da assembleia geral de acionistas pertinentes;
(III) outros acontecimentos importantes que o Conselho de Supervisores considere que devem ser comunicados à assembleia geral de accionistas.
Capítulo III Convocação e discussão da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 21.o As reuniões do conselho de supervisores são divididas em reuniões regulares e intercalares.
Artigo 22.o A reunião ordinária do Conselho de Supervisores realiza-se pelo menos duas vezes por ano (pelo menos uma vez semestralmente).
Artigo 23.o, o organizador do conselho de supervisores pode convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores em função das necessidades reais ou a pedido de mais de um terço dos supervisores. Quando o supervisor solicitar a convocação de uma reunião provisória do conselho de supervisores, deve explicar por escrito o motivo e o objectivo da reunião.
Se, por algum motivo, a reunião do Conselho de Supervisores não puder ser realizada conforme previsto, será feito um anúncio público explicando as razões.
Artigo 24.o A convocação da reunião do conselho de supervisores deve ser comunicada a todos os supervisores no prazo e na forma seguintes:
I) Todos os supervisores serão notificados por escrito (incluindo correio electrónico, fax ou entrega pessoal) dez dias antes da reunião ordinária do conselho de supervisores;
II) Todos os supervisores devem ser notificados por escrito e por telefone cinco dias antes da reunião intercalar do conselho de supervisores.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível, o conselho de supervisores pode enviar uma convocação de reunião por telefone ou outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
Artigo 25.o A convocação da reunião do conselho de supervisores incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) Questões a considerar;
(III) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
(IV) materiais de reunião necessários para a votação dos supervisores;
V) a exigência de que os supervisores participem pessoalmente na reunião;
VI) Pessoa de contacto e informações de contacto.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos pontos I, II e III supra, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores o mais rapidamente possível.
Artigo 26.o A reunião do conselho de supervisores é convocada e presidida pelo presidente do conselho de supervisores. A reunião do conselho de supervisores só pode ser realizada quando mais de metade dos supervisores estiver presente. Se o presidente do conselho de supervisores não puder comparecer à reunião por motivos especiais, nomeará um supervisor para presidir à reunião em seu nome. Se não forem nomeados, os supervisores presentes na reunião do conselho de supervisores elegem um supervisor para presidir à reunião.
Artigo 27.o A reunião do conselho de supervisores é assistida pelos próprios supervisores. Se, por algum motivo, o supervisor não puder comparecer à reunião do conselho de supervisores, confiará outros supervisores por escrito, indicando o nome, as questões de agência, a autoridade e o prazo de validade do agente, e será assinado ou selado pelo responsável principal.
Se o supervisor não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar a outros supervisores comparecer à reunião do conselho de supervisores por duas vezes consecutivas, considera-se que não está em condições de exercer as suas funções e o conselho de supervisores proporá à assembleia geral de acionistas ou ao congresso do pessoal da sociedade a sua substituição.
Artigo 28.º, o âmbito principal de discussão do conselho de supervisores:
(I) formular pareceres de supervisão sobre a tomada de decisões, objetivos comerciais, políticas e grandes planos de investimento do conselho de administração da empresa;
(II) emitir pareceres sobre o orçamento financeiro anual da empresa, contas finais e relatórios periódicos divulgados;
(III) apresentar pareceres de revisão e supervisão sobre a implementação do plano de distribuição de lucros e recuperação de perdas da empresa;
(IV) formular pareceres sobre grandes capitais de risco, hipotecas, garantias, etc., decididos pelo Conselho de Administração;
(V) rever a criação e implementação do sistema de controlo interno da empresa e formular pareceres;
(VI) formular pareceres corretivos sobre os atos dos diretores, gerentes gerais e demais gerentes superiores da empresa que violem leis, regulamentos e estatutos sociais e prejudiquem os interesses dos acionistas e da sociedade no exercício de suas funções;
VII) A mudança de supervisores, renúncia, discussão e recomendação da lista de novos supervisores ou lista complementar devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas;
(VIII) outras questões relacionadas com os interesses dos acionistas e o desenvolvimento da sociedade;
(IX) outras matérias estipuladas por leis, regulamentos ou estatutos e autorizadas pela assembleia geral de acionistas.
Capítulo IV Ata da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 29.o A reunião do Conselho de Supervisores é registada e os supervisores presentes na reunião e o registador assinam a acta da reunião. O supervisor tem o direito de exigir algum registro explicativo de seu discurso na reunião em registro. A ata da reunião do conselho de fiscalização será conservada pelo secretário do conselho de administração como arquivo da empresa por um período não inferior a 10 anos.
Capítulo V Resoluções e anúncios do Conselho de Supervisores
Artigo 30.o A reunião do Conselho de Supervisores votará uma a uma das propostas enumeradas; A resolução do Conselho de Supervisores é votada por escrutínio aberto e a reunião do Conselho de Supervisores adopta o sistema de um voto para uma questão e de uma pessoa um voto.
A intenção de voto dos supervisores é dividida em consentimento, objeção e abstenção. Os supervisores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima referidas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que o supervisor escolha novamente. Se recusarem escolher, considera-se que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
A resolução do conselho de supervisores só é válida depois de aprovada por mais de metade dos supervisores.
Artigo 31.º No final da reunião, os supervisores presentes na reunião assinarão a ata e as resoluções da reunião. Se o supervisor não assinar a ata e as resoluções da reunião, considera-se ausente.
Artigo 32.º, partindo da premissa de que os supervisores podem expressar plenamente suas opiniões, a reunião intercalar do conselho de supervisores pode ser realizada por meio de comunicação e tomada de decisões, que devem ser assinadas pelos supervisores participantes.
Artigo 33 as resoluções do conselho de supervisores serão mantidas pelo secretário do conselho de diretores. As resoluções do conselho de supervisores e o anúncio das resoluções serão submetidos à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento no prazo de dois dias úteis após a reunião, e o anúncio será feito de acordo com suas exigências. Antes da divulgação formal do conteúdo do anúncio, todos os membros do conselho de supervisores e outros insiders têm a responsabilidade direta de garantir que os insiders do conteúdo sejam controlados ao mínimo.
Artigo 34.º O supervisor será responsável pela resolução do conselho de supervisores. Se a resolução do conselho de supervisores violar leis, regulamentos ou estatutos sociais, resultando em prejuízos para a sociedade, o supervisor participante na resolução será responsável pela indenização à sociedade. No entanto, se for provado que manifestou objeção durante a votação e registrado na ata da reunião, o supervisor pode ser dispensado de responsabilidade.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 35 Este Regulamento entrará em vigor na data da aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade.
Artigo 36.o Quando estas regras forem alteradas, o Conselho de Supervisores proporá uma alteração e submetê-la-á à assembleia geral para aprovação antes da sua entrada em vigor.
As matérias não abrangidas pelo presente regulamento interno serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos, normas, documentos normativos aplicáveis e as disposições pertinentes dos estatutos.
Artigo 38, em caso de conflito entre estas regras e as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, prevalecerão estas últimas disposições, sendo estas revistas atempadamente.
Artigo 39.o, os termos "acima" e "abaixo" destas regras incluem este número; "Mais do que", "menos do que" e "menos do que" não incluem este número. O poder de interpretação destas regras pertence ao conselho de fiscalização da sociedade.
