Guocheng Mining Co.Ltd(000688) Sistema externo de gestão da ajuda financeira
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de Guocheng Mining Co.Ltd(000688) (doravante referida como "a empresa") na prestação de assistência financeira a países estrangeiros, prevenir riscos financeiros e garantir o funcionamento estável da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen Este sistema é formulado de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 - operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e outras leis e regulamentos, os estatutos das empresas Guocheng Mining Co.Ltd(000688) e outras disposições relevantes.
No artigo 2.o, o termo "prestação de assistência financeira externa", tal como mencionado neste sistema, refere-se aos actos da sociedade e das suas filiais gestoras de participações que concedem fundos externos e aos quais foram confiados empréstimos compensatórios ou gratuitos.
Artigo 3.o A assistência financeira prestada pela empresa ao exterior não pode estar sujeita às disposições pertinentes deste sistema em nenhuma das seguintes circunstâncias:
(I) a empresa presta assistência financeira às subsidiárias holding que detêm mais de 50% das ações no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa; II) Assistência financeira entre filiais detentoras de participações que detenham mais de 50% das acções;
(III) As filiais detentoras de mais de 50% de acções prestam assistência financeira à empresa.
Todavia, se a sociedade e as suas filiais detentoras de mais de 50% das acções prestarem assistência financeira às filiais gestoras de participações constituídas por investimento conjunto com partes coligadas, aplicam-se as disposições do presente sistema.
Artigo 4.o A assistência financeira prestada pela sociedade à filial holding constituída por investimento conjunto com partes coligadas será executada tendo em conta as disposições deste sistema.
Artigo 5º a sociedade deve proteger plenamente os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e a prestação de assistência financeira externa deve seguir os princípios de igualdade, voluntariedade e equidade.
Artigo 6.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a sociedade deve fazer referência às disposições deste sistema:
I) Prestação de assistência financeira externa sob a forma de ativos físicos e intangíveis fora do escopo principal da atividade;
II) arcar com as despesas alheias;
(III) as taxas de fornecimento ou cobrança do direito de utilização gratuita de ativos são significativamente inferiores ao nível geral do setor; IV) A proporção de adiantamentos é significativamente superior ao nível geral da mesma indústria;
(V) outros atos que constituem assistência financeira substancial reconhecida pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 7.o A sociedade não presta fundos nem outra assistência financeira a administradores, supervisores, gestores superiores, accionistas controladores, controladores efectivos e respectivas filiais.
Artigo 8º a assistência financeira externa da empresa deverá ser revisada pelo departamento financeiro da empresa, submetida ao conselho de administração para deliberação e aprovação, e cumprir a obrigação de divulgação de informações em tempo hábil.
Artigo 9º, quando o conselho de administração da sociedade rever a prestação de assistência financeira ao mundo exterior, obterá o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração e tomará uma resolução, devendo os diretores relacionados retirar-se da votação; Quando o número de votos for inferior a três, será submetido diretamente à assembleia geral para deliberação.
Artigo 10.o, quando o conselho de administração da sociedade deliberar sobre questões de assistência financeira, os diretores independentes, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes (se houver) da sociedade devem expressar opiniões independentes sobre a legalidade e conformidade das matérias, o impacto na empresa e os riscos existentes.
Artigo 11.º Caso a assistência financeira externa da sociedade se situe numa das seguintes circunstâncias, será igualmente submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas, deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração:
I) O montante da assistência financeira única exceda 10% dos últimos activos líquidos auditados da sociedade cotada;
(II) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto financiado mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
III) O montante cumulativo da assistência financeira nos últimos 12 meses exceda 10% dos últimos activos líquidos auditados da sociedade cotada;
(IV) outras circunstâncias estipuladas pela bolsa de valores ou pelos estatutos sociais. A assistência financeira externa que não cumpra as normas acima mencionadas será examinada e aprovada pelo conselho de administração da empresa.
Artigo 12.o Sempre que uma sociedade preste assistência financeira como capital a uma filial holding ou sociedade anónima com um rácio de participação não superior a 50%, os outros accionistas da filial holding ou sociedade anónima devem, em princípio, prestar assistência financeira nas mesmas condições, em função da proporção da contribuição de capital. Se os outros accionistas não prestarem assistência financeira às filiais ou sociedades anónimas da sociedade gestoras de participações sociais nas mesmas condições ou proporção de contribuição de capital, devem explicar os motivos e divulgar a contragarantia e outras medidas que a sociedade tenha exigido aos accionistas acima referidos a adopção. Artigo 13.o Se a sociedade prestar assistência financeira, tais como fundos às suas filiais gestoras de participações e sociedades anónimas, e um ou mais dos outros accionistas das filiais gestoras de participações e sociedades anónimas forem accionistas controladores, controladores efectivos e respectivas filiais, os accionistas coligados prestarão assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital. Se o acionista coligado não prestar assistência financeira à subsidiária holding ou sociedade anônima da companhia nas mesmas condições ou proporção de contribuição de capital, a sociedade submeterá a assistência financeira externa acima referida à assembleia geral de acionistas para deliberação, devendo os acionistas associados à questão retirar-se da votação.
Artigo 14.º Ao prestar assistência financeira, a empresa assinará um acordo com o objeto da assistência financeira e outras partes relevantes, especificando as condições que o objeto da assistência financeira deve cumprir, o montante, a duração, a responsabilidade por incumprimento contratual e outros conteúdos.
Artigo 15.o Se a assistência financeira não for recuperada dentro do prazo fixado, a empresa não continuará a prestar assistência financeira nem a prestar assistência financeira suplementar para o mesmo objecto.
Artigo 16.o A empresa não presta assistência financeira externa durante os seguintes períodos:
(I) reabastecimento temporário do capital de giro com fundos angariados ociosos;
(II) no prazo de 12 meses a contar da alteração da orientação de investimento dos fundos angariados em capital de giro suplementar permanente;
(III) no prazo de 12 meses a contar da utilização permanente dos fundos excessivos para complementar o capital de giro ou reembolsar empréstimos bancários. Artigo 17.º ao prestar assistência financeira externa, a empresa prometerá no anúncio que não utilizará fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, alterar a direção de investimento dos fundos angariados para capital de giro suplementar permanente, exceto que a assistência financeira externa tenha sido recuperada no prazo de 12 meses após a prestação de assistência financeira externa Utilizar permanentemente os fundos levantados em excesso para complementar o capital de giro ou reembolsar empréstimos bancários.
Artigo 18 Se a empresa pretender continuar a prestar assistência financeira para o mesmo objeto após o término do prazo acordado para prestar assistência financeira ao mundo exterior, será considerada como um novo ato de prestação de assistência financeira ao mundo exterior, e os procedimentos de aprovação correspondentes serão realizados novamente. Capítulo III Divulgação de informações sobre assistência financeira externa
Artigo 19.º Quando uma sociedade divulgar a prestação de assistência financeira a terceiros, deve anunciar o seguinte conteúdo no prazo de dois dias úteis após a deliberação e aprovação do conselho de administração:
I) Panorama geral dos elementos de assistência financeira, incluindo o conteúdo principal do acordo de assistência financeira, a finalidade dos fundos e os procedimentos de aprovação em matéria de assistência financeira;
(II) informações básicas sobre o objeto financiado, incluindo, mas não limitado ao momento de estabelecimento, capital social, acionista controlador, controlador efetivo, representante legal, empresa principal Principais indicadores financeiros (incluindo, pelo menos, o total dos activos auditados, o total do passivo, o capital próprio atribuível à empresa-mãe, o rendimento operacional, o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe, etc.) e o estatuto de crédito do último ano; Se existe uma relação relacionada com a empresa e, em caso afirmativo, a situação relacionada específica deve ser divulgada; A assistência financeira prestada pela empresa ao objeto no exercício fiscal anterior;
III) Medidas de prevenção de riscos tomadas, incluindo, entre outras, se o objeto financiado ou outros terceiros fornecem garantia de assistência financeira.
Se um terceiro prestar uma garantia de assistência financeira, deve divulgar as informações básicas do terceiro e a sua capacidade de desempenho da garantia;
IV) Sempre que seja prestada assistência financeira a uma participação ou filial participante constituída por investimento conjunto com partes coligadas, devem ser divulgadas as informações básicas dos outros acionistas do objeto financiado, a relação com a sociedade e o cumprimento das obrigações correspondentes em função da proporção da contribuição de capital; Se os outros accionistas não prestarem assistência financeira à participação ou filial participante de acordo com as mesmas condições e proporção de contribuição de capital, devem explicar as razões e as razões pelas quais os interesses da sociedade não foram prejudicados;
V) pareceres do conselho de administração, nomeadamente apresentando as razões da prestação de assistência financeira e divulgando os interesses, riscos e equidade da assistência financeira com base numa avaliação global da qualidade dos ativos, do funcionamento, das perspectivas do setor, da solvência, do status do crédito, da garantia de terceiros e da capacidade de desempenho do objeto financiado, E o julgamento do conselho de administração sobre a capacidade de reembolso da dívida do objeto financiado;
(VI) pareceres de diretores independentes, expressando principalmente opiniões independentes sobre a necessidade, conformidade legal, equidade, impacto nos direitos e interesses da sociedade e acionistas minoritários e riscos existentes de assistência financeira;
VII) pareceres da instituição de recomendação, expressando principalmente pareceres independentes sobre a legalidade, conformidade, equidade e riscos existentes em matéria de assistência financeira (se aplicável);
VIII) O montante acumulado da assistência financeira prestada pela empresa e o montante em atraso;
(IX) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
No artigo 20.o, relativamente à assistência financeira divulgada, a empresa deve igualmente divulgar atempadamente as informações pertinentes e as medidas a tomar numa das seguintes circunstâncias:
(I) o objeto financiado não reembolsar a tempo após o termo do período de financiamento acordado;
II) Dificuldades financeiras, insolvência, dificuldades de fluxo de caixa, falência e outras situações que afetem gravemente a capacidade de reembolso do objeto financiado ou do terceiro que presta garantia de assistência financeira;
(III) outras circunstâncias identificadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais.
Capítulo IV Responsabilidades e divisão do trabalho para assistência financeira externa
Artigo 21.o Antes de prestar assistência financeira externa, o Departamento Financeiro da empresa é responsável pela investigação de risco do objeto que recebe assistência financeira em termos de qualidade do ativo, funcionamento, perspectiva de indústria, solvência e status de crédito.
Artigo 22.º o Secretário do Conselho de Administração da empresa será responsável pela divulgação de informações após os procedimentos de aprovação para a prestação de assistência financeira ao mundo exterior terem sido realizados de acordo com a autoridade homologadora exigida por este sistema, e o departamento financeiro e outros departamentos relevantes da empresa deverão assistir no cumprimento da obrigação de divulgação de informações. Artigo 23, após aprovação da assembleia geral de acionistas ou aprovação do departamento financeiro da sociedade, o departamento financeiro tratará dos procedimentos de subvenção externa. O Departamento Financeiro da empresa será responsável pelo acompanhamento, supervisão e outros trabalhos relacionados do objeto de auxílio financeiro no futuro. Se o objeto de auxílio financeiro não pagar a tempo após o término do período de auxílio acordado, ou apresentar dificuldades financeiras, insolvência, falência e outras situações que afetem gravemente a solvência, o Departamento Financeiro da empresa formulará medidas corretivas em tempo útil e comunicará a situação relevante ao conselho de administração da empresa.
Artigo 24.º, o departamento de auditoria interna da empresa é responsável pela supervisão e fiscalização da conformidade das questões de assistência financeira.
Capítulo V Sanções
Artigo 25.º em caso de prestação de assistência financeira externa em violação do disposto acima, causando perdas ou efeitos adversos à empresa, o pessoal relevante será investigado por responsabilidade econômica; Se as circunstâncias forem suficientemente graves para constituir um crime, serão entregues ao órgão judicial para tratamento de acordo com as disposições da legislação aplicável.
Capítulo VI Disposições complementares
No artigo 26.º, os termos "acima" e "dentro" deste sistema incluem este número, e os termos "acima", "acima" e "abaixo" não incluem este número. As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas em conformidade com as leis, regulamentos e documentos normativos nacionais relevantes e com as disposições pertinentes dos estatutos. Se o sistema for incompatível com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes. Artigo 28 o sistema deve ser interpretado e revisto pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 29 este sistema entrará em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade, e o mesmo se aplicará à modificação.
Guocheng Mining Co.Ltd(000688) 4 de Março de 2002
