Guocheng Mining Co.Ltd(000688) regulamento interno do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Guocheng Mining Co.Ltd(000688) (doravante denominada "a empresa"), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções, melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, e dar pleno desempenho ao papel central do conselho de administração na tomada de decisões empresariais, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e as diretrizes para a governança das empresas cotadas Estas regras são formuladas de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os Guocheng Mining Co.Ltd(000688) estatutos e outras leis e regulamentos relevantes.
O Conselho de Administração é o órgão de decisão empresarial da sociedade. Confiado pela assembleia geral de acionistas, o conselho de administração é responsável pela operação e gestão do patrimônio societário da empresa e é responsável perante a assembleia geral de acionistas.
Artigo 3º Os administradores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo de seu mandato. O mandato dos administradores é de três anos. O mandato é calculado a partir da data de adoção pela assembleia geral de acionistas até o termo do mandato do atual conselho de administração. Após o término do mandato, eles podem ser reeleitos.
O Conselho de Administração é composto por nove diretores, três dos quais são diretores independentes, um presidente e um vice-presidente. O presidente e o vice-presidente são eleitos pelo conselho de administração por mais de metade de todos os diretores. Os membros do Conselho de Administração devem possuir os conhecimentos, as competências e as qualidades necessários ao desempenho das suas funções e, pelo menos, um director independente deve ser um profissional contabilístico.
Artigo 5º O Conselho de Administração dispõe de quatro comissões especiais, incluindo o comité de estratégia, o comité de remuneração e avaliação, o comité de auditoria e o comité de nomeação, podendo ainda constituir outras comissões especiais, se necessário. A comissão especial é responsável perante o conselho de administração e exerce as suas funções de acordo com os estatutos e a autorização do conselho de administração, sendo a proposta da comissão especial submetida ao conselho de administração para deliberação e decisão. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores. Os diretores independentes são responsáveis pela maioria do comitê de remuneração e avaliação, comitê de auditoria e comitê de nomeação e atuam como convocadores. O convocador do comitê de auditoria é um profissional de contabilidade. O departamento de auditoria interna é responsável perante o comité de auditoria e reporta ao comité de auditoria.
O comité especial pode contratar uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional e as despesas correspondentes serão suportadas pela empresa.
Artigo 6º a empresa tem um secretário do conselho de administração, que é responsável pela preparação da assembleia geral de acionistas e da reunião do conselho de administração, a guarda de documentos, a gestão das informações sobre acionistas da empresa, o tratamento da divulgação de informações, relações com investidores e outros assuntos. O secretário do conselho de administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo conselho de administração.
Como gerente sênior da empresa, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de participar de reuniões relevantes, consultar documentos relevantes e entender as finanças e o funcionamento da empresa para desempenhar suas funções. O Conselho de Administração e os demais quadros superiores apoiam o trabalho do Secretário do Conselho de Administração. Nenhuma instituição ou indivíduo pode interferir no desempenho normal das funções do Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 7.o, o Conselho de Administração cria o cargo do Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração.
Capítulo II Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 8.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(1) Convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(2) Executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(3) Decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(4) Formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(5) Formular o plano de distribuição de lucros e de recuperação de perdas da empresa;
(6) Formular planos para que a sociedade aumente ou reduza seu capital social, emita obrigações ou outros títulos e liste;
(7) Elaborar planos de aquisição, fusão, venda e substituição dos principais ativos da sociedade que devam ser deliberados e aprovados pela assembleia geral de acionistas, bem como planos de fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(8) Decidir sobre a aquisição de ações da sociedade devido à utilização de ações em planos de propriedade acionária de funcionários ou incentivos patrimoniais, o uso de ações na conversão de obrigações societárias convertíveis em ações de emissão da sociedade e a necessidade da sociedade em manter o valor da sociedade e os direitos e interesses dos acionistas; (9) No âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e outros assuntos;
(10) Decisão relativa à criação da organização de gestão interna da empresa;
(11) Nomear ou demitir o gerente geral, o secretário do conselho de administração e os demais gerentes seniores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; Nomear ou demitir o vice-gerente geral da empresa, diretor financeiro e outros gerentes superiores de acordo com a nomeação do gerente geral, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(12) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(13) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(14) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(15) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(16) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(17) A empresa pode realizar investimentos derivados. Os tipos de investimentos que o conselho de administração pode decidir são: o negócio de cobertura de zinco eletrolítico, chumbo eletrolítico, cobre catódico, ouro e prata no mercado interno. Para cobertura de produtos da empresa, a posição futura não deve exceder 115% da produção no mesmo período; Para a cobertura da negociação abrangente da empresa, a posição de futuros não deve exceder o montante total de transações à vista no mesmo período. Os investimentos em derivados fora da autoridade do conselho de administração e não para fins de cobertura devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação;
(17) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
As matérias que ultrapassem o âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 9º, salvo disposição em contrário por leis, regulamentos, estatutos sociais e estas regras, o conselho de administração considerará e aprovará operações que atendam a uma das seguintes normas (exceto para brindes em dinheiro e garantias fornecidas pela sociedade):
(1) O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos auditados da sociedade cotada no último período; se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior como os dados de cálculo;
(2) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
(3) A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(4) O lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede um milhão de yuans;
(5) O valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(6) O lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede um milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Se o objeto da transação for patrimônio líquido e a compra ou venda do patrimônio líquido alterar o escopo das demonstrações consolidadas da empresa, todos os ativos e proveitos operacionais da empresa correspondentes ao patrimônio líquido serão considerados como o total dos ativos envolvidos na transação e o lucro operacional relacionado ao objeto da transação.
Quando uma sociedade investe na constituição de uma sociedade anónima ou de uma sociedade anónima, aplica-se o disposto no artigo 9.º do presente regulamento com base no montante total da contribuição de capital acordado no acordo.
Quando a empresa realiza operações como "prestação de assistência financeira", "gestão financeira confiada" e "doação externa", deve tomar o valor incorrido como padrão de cálculo e calculá-lo cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos de acordo com o tipo de transação. Quando a empresa realiza outras operações que não sejam "prestação de assistência financeira", "gestão financeira confiada" e "doação externa", calcula cumulativamente as transações similares relacionadas com o objeto da transação no prazo de 12 meses consecutivos. As pessoas que cumpriram as obrigações pertinentes em conformidade com as disposições pertinentes não serão incluídas no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
Se as questões deliberadas pelo conselho de administração atendem a um dos padrões especificados no artigo 6.1 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen ou atendem aos requisitos de sistemas relevantes formulados pela empresa, eles devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação e aprovação.
O conselho de administração deve rever e aprovar o investimento em valores mobiliários, gestão patrimonial confiada ou investimento derivativo da sociedade, e não delegar o poder de aprovação dos assuntos acima mencionados nos diretores individuais ou no gerente geral da sociedade, independentemente do valor.
A "transação" mencionada neste artigo refere-se às seguintes transações:
(1) Compra ou venda de ativos;
(2) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em filiais, etc.);
(3) Prestar assistência financeira;
(4) Fornecer garantia;
(5) Activos arrendados ou arrendados
(6) Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.);
(7) Ativos doados ou doados;
(8) Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
(9) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(10) Assinar o contrato de licença;
(11) Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os ativos comprados e vendidos acima não incluem a compra de matérias-primas, combustível e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária, mas a compra e venda de tais ativos ainda estão incluídos na substituição de ativos.
Artigo 10 transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas jurídicas relacionadas (ou outras organizações) com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser divulgadas a tempo após deliberação pelo conselho de administração.
As transações de partes relacionadas com um valor de transação superior a 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser divulgadas a tempo após deliberação pelo conselho de administração.
Artigo 11.º, salvo que as seguintes questões de garantia sejam submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após deliberação e aprovação do conselho de administração, outras questões de garantia serão deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração:
I) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade cotada;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa exceder 30% do total dos ativos auditados no último período; (III) O montante da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes da sociedade cotada;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras garantias deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos sociais.
Além da aprovação de mais de dois terços do conselho de administração, os assuntos que serão considerados e aprovados pelo conselho de administração também serão aprovados por mais de dois terços do conselho de administração. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso IV do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista para os acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, devendo a votação ser aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a sociedade não prestará garantia externa.
Artigo 12.o O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(1) Presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(2) Supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do Conselho de Administração;
(3) Assinar ações, obrigações societárias e outros títulos;
(4) Assinar documentos importantes do conselho de administração;
(5) Em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade, em consonância com as disposições legais e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas;
(6) Outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Ao exercer os seus poderes dentro dos seus mandatos (incluindo autorização), o presidente do conselho de administração tomará decisões prudentes sobre assuntos que possam ter impacto significativo no funcionamento da sociedade e submete-as ao conselho de administração para tomada de decisão coletiva, quando necessário.
Artigo 13.o As questões principais são decididas coletivamente pelo Conselho de Administração. Uma transação da sociedade ("transação" refere-se às questões de transação especificadas no artigo 8.º do presente regulamento, exceto que a sociedade recebe caixa e fornece garantia), exceto para investimento em valores mobiliários, gestão de patrimônio confiada ou investimento derivativo, se não cumprir uma das normas especificadas no artigo 9.º do presente regulamento, pode ser aprovada e decidida pelo gerente geral ou presidente da sociedade de acordo com o sistema da empresa.
A sociedade não delegará as funções e poderes legalmente exercidos pelo conselho de administração no presidente, gerente geral, etc.
Artigo 14 o conselho de administração autoriza o gerente geral a aprovar e decidir sobre transações com partes relacionadas que atendam às seguintes normas (exceto para brindes em dinheiro e garantias fornecidas pela empresa):
(1) O valor da transação entre a empresa e a pessoa jurídica afiliada não excede 3 milhões de yuans, ou o valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa não excede 0,5%.
(2) O valor da transação entre a empresa e pessoas físicas relacionadas não excede 300000 yuan.
Artigo 15.º o Conselho de Administração pode solicitar publicamente os direitos de voto dos acionistas, mas não pode solicitar os direitos de voto dos acionistas por meio de compensação ou compensação disfarçada.
Capítulo III Sistema de reuniões do conselho
Artigo 16.º As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
Artigo 17.o O Conselho de Administração realiza pelo menos uma reunião ordinária em cada um dos dois períodos semestrais.
Artigo 18.º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o cargo do conselho de administração solicitará os pareceres de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente do conselho de administração para formulação. O presidente pode, se necessário, solicitar o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores antes de formular a proposta.
Artigo 19.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará atempadamente uma reunião provisória:
(1) Quando os acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto proponham;
(2) Quando mais de 1/3 dos diretores propõem conjuntamente;
(3) Quando proposto pelo conselho de supervisores;
(4) Quando mais de 1/2 dos diretores independentes proponham;
(5) Quando o presidente o considerar necessário;
(6) Quando proposto pelo gerente geral;
(7) Outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos ou estatutos.
