Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular os trabalhos da assembleia geral de accionistas de Guocheng Mining Co.Ltd(000688) (doravante designada por "a sociedade"), melhorar a eficiência dos trabalhos da assembleia geral de accionistas e assegurar que a assembleia geral de accionistas exerça as suas funções e poderes de acordo com a lei, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado "o direito das sociedades") e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado "o direito dos valores mobiliários") Estas regras são formuladas de acordo com as regras para a assembleia geral de acionistas de empresas cotadas (revisadas em 2022), as diretrizes para o manuseio de negócios de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 8 - Assembleia Geral de acionistas e os estatutos da empresa.
Artigo 2.º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce o mais elevado poder de decisão sobre questões importantes da sociedade. A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito das competências previstas no direito das sociedades e nos estatutos.
Artigo 3.º O conselho de administração da sociedade exercerá diligentemente as suas funções, organizará seriamente e atempadamente a assembleia geral de acionistas, assegurará os procedimentos normais da assembleia geral de acionistas e assegurará os trabalhos normais e ordenados da assembleia geral de acionistas.
Artigo 4º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas da sociedade devem respeitar o disposto neste regulamento nos trabalhos da assembleia geral de acionistas. Capítulo II Convocação e convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 5º A assembleia geral dos accionistas da sociedade divide-se em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada de forma irregular. Em caso de qualquer circunstância especificada no direito das sociedades ou nos estatutos que determine a realização de uma assembleia geral extraordinária de acionistas, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência.
Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se à sede local da CSRC e à bolsa de valores onde as ações da sociedade são cotadas e negociadas (doravante denominada "Bolsa de Valores"), explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 6.o Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia de accionistas ou confiar agentes para assistirem e votarem em seu nome. Todos os accionistas ou agentes delegados presentes na assembleia geral devem ser titulares de certificados de identidade válidos especificados nos estatutos sociais. Durante a assembleia geral, a sociedade deverá elaborar um livro de assinaturas. O livro de assinaturas deve especificar o nome (ou nome da empresa), o número do cartão de identificação (ou número da licença comercial), domicílio e endereço dos acionistas presentes na assembleia, o número de ações detidas ou representadas com direito a voto, o nome (ou nome da empresa) do responsável principal e outros assuntos.
Artigo 7º, aquando da convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos; (II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Artigo 8º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público, contratar um advogado para emitir parecer jurídico sobre os motivos relevantes e sua legalidade e cumprimento e fazer um anúncio público.
Artigo 9º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores; Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público, contratar um advogado para emitir parecer jurídico sobre os motivos relevantes e sua legalidade e cumprimento e fazer um anúncio público. Se o conselho de administração não der feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o conselho de administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a assembleia geral de acionistas, podendo o conselho de fiscalização convocar e presidir a assembleia por si mesmo.
Artigo 10º Os acionistas ordinários que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos, terão o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas e submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público, contratar um advogado para emitir parecer jurídico sobre os motivos relevantes e sua legalidade e cumprimento e fazer um anúncio público.
Caso o conselho de administração não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas ordinários que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos têm o direito de propor ao conselho de supervisores a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas e devem apresentar um pedido ao conselho de supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas. Os acionistas ordinários que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos podem convocar e presidir a Assembleia Geral por si mesmos.
Artigo 11.o Sempre que o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidam convocar a assembleia geral por conta própria, devem notificar o Conselho de Administração por escrito e apresentar-se à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores em que a sociedade está situada para registo.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio de participação dos accionistas ordinários convocadores não deve ser inferior a 10%. O Conselho de Supervisores e os accionistas convocantes devem apresentar material comprovativo relevante à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores onde a sociedade está situada aquando da emissão da convocação da assembleia geral de accionistas e do anúncio da resolução da assembleia geral de accionistas.
Se um acionista convocar e presidir a assembleia geral de acionistas por conta própria, de acordo com os regulamentos, ele deve solicitar à China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. para bloquear as ações da empresa detidas por ele. A hora de início do bloqueio não deve ser posterior ao dia de negociação anterior à convocação da assembleia geral de acionistas é emitida, e o horário de desbloqueio não deve ser anterior ao dia de negociação após o anúncio da decisão da assembleia geral de acionistas é emitida.
Artigo 12.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas.
O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 13.º para a assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias para a reunião serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 14.º O conteúdo da proposta da assembleia geral será abrangido pelos poderes da assembleia geral de acionistas, terá temas claros e deliberações específicas, e respeitará as disposições pertinentes das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais.
Artigo 15º Os accionistas ordinários que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las por escrito ao convocador 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Além do disposto no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
Para propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 14 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 16.º Quando um acionista apresentar uma proposta provisória, fornecerá ao convocador os documentos comprovativos de que detém mais de 3% das ações da sociedade. Se os accionistas apresentarem conjuntamente uma proposta através de atribuição, o accionista encarregado emite um documento de autorização escrito ao accionista encarregado. O acionista ou seu mandatário que proponha uma proposta provisória entregará a carta de proposta, procuração, certificado válido indicando a identidade do acionista e outros documentos relevantes ao convocador dentro do prazo especificado.
O conteúdo da proposta provisória incluirá: o nome da proposta, o conteúdo específico da proposta, a declaração do proponente de que a proposta está em conformidade com o disposto no artigo 13 das regras da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas e a declaração do proponente para garantir a autenticidade da certidão de participação acionária e da procuração fornecida.
Se o convocador determinar que a proposta provisória não está em conformidade com o disposto no artigo 13 do regulamento da assembleia geral de acionistas e, em seguida, considerar que a assembleia geral de acionistas não votará a proposta provisória e tomará uma resolução, anunciará a conclusão da determinação e seus motivos no prazo de dois dias após a recepção da proposta, e contratará uma sociedade de advogados para emitir pareceres jurídicos e anunciar os motivos pertinentes e sua legalidade e cumprimento.
Se o convocador precisar complementar ou corrigir a divulgação da proposta de acordo com o regulamento, a proposta não será substancialmente modificada, devendo o respectivo suplemento ou anúncio de correção ser publicado antes da votação on-line dos acionistas. O parecer jurídico divulgado em simultâneo com a deliberação da assembleia geral de acionistas incluirá os pareceres claros emitidos pelos advogados sobre se a complementação e correção da divulgação da proposta constituem a modificação substantiva da proposta. Se uma proposta for substancialmente revista, a alteração relevante será considerada uma nova proposta e não será votada na assembleia geral de acionistas.
Artigo 17º Caso exista alguma das seguintes circunstâncias na proposta a considerar pela assembleia geral de acionistas, ela deve ser especialmente explicada no edital e anúncio da assembleia geral de acionistas:
(I) é necessário votar nível a nível;
(II) se a proposta tiver de ser votada por categoria, a categoria de acionistas será especificada simultaneamente;
(III) a proposta deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto dos acionistas presentes na assembleia;
(IV) a proposta constitui uma questão importante que afecta os interesses dos pequenos e médios investidores;
(V) a proposta é uma transação com partes relacionadas;
(VI) a proposta é eleger diretores ou supervisores representativos dos acionistas por votação cumulativa;
VII) Outras circunstâncias que exijam instruções especiais, conforme exigido.
Artigo 18 o convocador notificará todos os acionistas ordinários sob forma de anúncio 20 dias antes da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas ordinários sob forma de anúncio 15 dias antes da assembleia geral.
Artigo 19 a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar total e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar decisões razoáveis sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 20.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade cotada;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 21.º a convocação da assembleia geral de acionistas especificará a hora e o local da assembleia e determinará a data do registro de capital próprio. O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 22.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não será adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, a sociedade cotada deve emitir um aviso pelo menos dois dias antes da data original da reunião, indicando as razões específicas do atraso ou cancelamento. Em caso de adiamento da assembleia geral, a sociedade cotada anunciará a data adiada no edital.
Se o convocador precisar emitir um anúncio sugestivo sobre a convocação da assembleia geral de acionistas, deverá emiti-lo no prazo de três dias de negociação a contar da data de registro de capital próprio e antes da votação on-line da assembleia geral de acionistas.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 23.º A sociedade convocará a assembleia geral de accionistas no local do seu domicílio ou no local especificado nos estatutos.
A assembleia geral de accionistas realizar-se-á sob a forma de assembleia in loco e adoptará redes seguras, económicas e convenientes e outros meios para facilitar a participação dos accionistas na assembleia geral de accionistas, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, CSRC ou estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 24.º Caso a assembleia geral de acionistas adote meios de rede ou outros, o tempo de votação e os procedimentos de votação de rede ou outros meios devem ser claramente indicados no edital da assembleia geral de acionistas.
A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
Artigo 25. o Conselho de Administração e outros convocadores tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e informar atempadamente os departamentos competentes para investigação e punição.
Art. 26. Todos os acionistas ordinários ou seus agentes inscritos na data do registro patrimonial terão direito a comparecer à assembleia geral, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo.
Artigo 27.º Os acionistas devem apresentar à assembleia geral o seu cartão de conta de ações, bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar a sua identidade. O procurador também deverá apresentar a procuração do acionista e o cartão de identificação válido do indivíduo. A procuração deve conter, pelo menos, as seguintes informações:
I) O nome do responsável principal, a natureza e o número de acções detidas pela sociedade;
(II) nome e número do cartão de identificação do administrador;
(III) Pareceres claros sobre a proposta da assembleia geral de acionistas
