Guocheng Mining Co.Ltd(000688)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer e padronizar a gestão da garantia externa de Guocheng Mining Co.Ltd(000688) (doravante denominada "a empresa"), efetivamente prevenir o risco de garantia externa da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas e outras partes interessadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado "a lei dos valores mobiliários") Este sistema é formulado de acordo com o código civil da República Popular da China (doravante referido como o "Código Civil"), o aviso sobre a regulação do comportamento de garantia externa das empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos e documentos normativos da CSRC, bem como as disposições dos Guocheng Mining Co.Ltd(000688) estatutos de associação (doravante referidos como os "estatutos de associação").
Este sistema é aplicável à garantia externa da sociedade e das suas filiais. Subsidiárias holding referem-se a subsidiárias incluídas no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, incluindo subsidiárias integralmente investidas e estabelecidas pela empresa, subsidiárias com um rácio de capital próprio superior a 50% e subsidiárias com poder de controlo real, embora o rácio de capital próprio da empresa seja inferior a 50%. Se a sociedade anónima da empresa estiver envolvida em garantia externa, os diretores expedidos da empresa devem obter a autorização da empresa antes da votação.
Artigo 3.o, o termo "garantia externa", tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia, hipoteca, penhor e outras formas de garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding para as dívidas de terceiros. Os tipos de dívidas garantidas incluem, mas não se limitam a linhas de crédito bancárias, empréstimos bancários, cartas de crédito de abertura, notas de aceitação bancária e garantias bancárias. Este sistema é aplicável ao comportamento de garantia da empresa à subsidiária holding, à subsidiária holding à empresa e a cada subsidiária holding.
Artigo 4º a garantia externa da sociedade deve ser aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas. Sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de accionistas, a sociedade e as suas filiais não devem prestar garantias externas ou garantias mútuas.
Artigo 5º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia. Capítulo II Exame dos objectos de garantia externa
Artigo 6º O Departamento Financeiro da empresa é o departamento de exame preliminar e gestão diária da garantia externa da empresa, que é responsável pela aceitação e análise preliminar dos pedidos de garantia apresentados por todas as pessoas garantidas, bem como pela gestão diária e controlo contínuo dos riscos da garantia externa.
Artigo 7.º A garantia externa prestada pela sociedade deve cumprir as disposições pertinentes dos estatutos, e o objeto garantido deve satisfazer, pelo menos, os seguintes requisitos:
(1) É uma pessoa jurídica jurídica legalmente estabelecida e existente, e não há necessidade de rescindir;
(2) Boas condições operacionais e financeiras, fluxo de caixa estável e boas perspectivas de desenvolvimento e solvência forte;
(3) Ter ativos que podem ser hipotecados (penhorados) e ter capacidade de contragarantia correspondente;
(4) Se tiver sido prestada uma garantia, não haverá caso em que o credor exija que a sociedade assuma a responsabilidade solidária pela garantia; (5) Os materiais fornecidos são verdadeiros, completos e eficazes;
(6) Não existem outros riscos legais.
Artigo 8.o, com base no cumprimento das condições básicas do artigo 7.o supra, a empresa pode fornecer garantias no âmbito seguinte:
(1) Acionistas da sociedade, subsidiárias controladoras de acionistas e empresas afiliadas de acionistas;
(2) Filiais holding da empresa e outras unidades com relação de controle;
(3) Unidades com importantes relações comerciais com a empresa;
(4) Unidades com relações comerciais potencialmente importantes com a empresa.
Quando a sociedade ou filial gestora de participações presta uma garantia externa a um terceiro, deve exigir que o garantido forneça uma contragarantia à sociedade ou filial gestora de participações, ou que a sociedade ou filial gestora de participações disponha de direitos de credor legais não inferiores ao montante dos direitos do credor garantidos, e a garantia tem a capacidade de assumir efectivamente uma contragarantia. Se a empresa fornecer garantia à filial holding, não pode exigir que a filial holding forneça contragarantia.
Artigo 9.o, o serviço financeiro é responsável pela aceitação do pedido de garantia para a garantia externa proposta da sociedade. O serviço garantido deve apresentar o pedido de garantia e os anexos ao serviço financeiro com, pelo menos, 30 dias de antecedência. O pedido de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Informação de base da garantia;
(2) Descrição da dívida principal garantida;
(3) Tipo de garantia e período de garantia;
(4) Os principais termos do acordo de segurança;
(5) Descrição do plano de reembolso e fonte da dívida garantida pelo garante;
(6) Regime de contragarantia
Artigo 10.o, aquando da apresentação do pedido de garantia, a garantia deve também anexar materiais de garantia relevantes, carimbados com o selo oficial da garantia e assinados pelo representante legal da garantia, suficientes para provar o seu estatuto de crédito, incluindo, entre outros:
(1) Informações básicas da empresa do garantido (licença comercial, certificado de código de organização, cartão de empréstimo, cópia dos estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal, informações que refletem a relação com a empresa e outras relações, etc.);
(2) Os relatórios financeiros do garante e as últimas demonstrações financeiras auditadas por uma empresa de contabilidade qualificada nos últimos três anos;
(3) Análise do estado da operação e da capacidade de reembolso da garantia;
(4) O relatório do estudo de viabilidade do projeto de empréstimo sob a garantia e a aprovação do serviço competente;
(5) O contrato principal de garantia e os documentos legais e materiais relacionados com o contrato principal;
(6) Descrição de nenhum litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
(7) Outros materiais importantes considerados necessários pela empresa.
Quando o garante e o contragarante são empresas diferentes, o contragarante também precisa de apresentar materiais de crédito relevantes de acordo com os requisitos desta cláusula.
Artigo 11.o, antes de a empresa prestar actividades de garantia, o departamento financeiro deve designar pessoal especial para rever e verificar as informações básicas fornecidas pelo garante garantido e contrafiador, e investigar e verificar plenamente a perspectiva da indústria, o estado da operação, o estado financeiro, o crédito e a reputação do garantido, juntamente com outros departamentos relevantes, Analisar e avaliar cuidadosamente a situação financeira do garantidor e contragarante, a legitimidade da garantia, os interesses e riscos da garantia, e apresentar um relatório escrito sobre a prestação da garantia, que deve ser submetido ao gerente geral da empresa para aprovação e, em seguida, submetido ao conselho de administração da empresa.
Artigo 12.o, o Secretário do Conselho de Administração examinará atempadamente a conformidade após receber os materiais relevantes do pedido de garantia enviados pelo responsável pelo departamento financeiro. Após a aprovação do pedido de garantia, os procedimentos de aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas serão organizados e realizados atempadamente de acordo com os estatutos e demais dispositivos.
Capítulo III Procedimentos de exame e aprovação das garantias externas
Artigo 13.º O órgão de decisão mais elevado da garantia externa da sociedade é a assembleia geral de acionistas, o Conselho de Administração tem o poder de decisão de garantia externa dentro do âmbito autorizado pelo Estatuto Social, e gere e executa as questões de garantia externa aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 14.º, o conselho de administração deve, de acordo com os relatórios pertinentes apresentados pelo gerente geral, rever a situação financeira, as perspectivas de indústria, a situação comercial e a reputação de crédito do garantidor e contragarante, analisar exaustivamente os interesses e riscos da garantia e tomar decisões sobre a prestação ou não de garantia no âmbito da autoridade homologadora.
Artigo 15 o Conselho de Administração tem o direito de decidir sobre garantias externas que não cumpram o disposto no artigo 17 do sistema. Para as questões de garantia sob a autoridade do conselho de administração, além da aprovação de mais da metade de todos os diretores, também deve ser aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. Se a garantia relacionada estiver envolvida, os diretores coligados não exercerão o direito de voto sobre a resolução, nem o exercerão em nome de outros diretores.
Em caso de qualquer das circunstâncias mencionadas no artigo 17.º, será submetida à aprovação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração.
Artigo 16 todos os diretores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente o possível risco de dívida de garantia externa, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas causadas por violação ou má conduta de acordo com a lei. Os diretores independentes da empresa devem expressar opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as questões de garantia externa, e podem contratar uma empresa de contabilidade para verificar as condições de garantia externa acumulada e atual da empresa, quando necessário. Se alguma anomalia for encontrada, ela será comunicada ao conselho de administração em tempo útil. Os custos de contratação de uma empresa de contabilidade são suportados pela empresa.
As garantias externas sujeitas à aprovação da assembleia geral incluem, mas não se limitam às seguintes circunstâncias (os indicadores relevantes são calculados de acordo com o calibre do relatório consolidado):
I) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade cotada;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa exceder 30% do total dos ativos auditados no último período; (III) O montante da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes da sociedade cotada;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras garantias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras governamentais ou estatutos. Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista para os acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, devendo a votação ser adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas. Quando a assembleia geral deliberar sobre a garantia prevista no inciso III acima, será adotada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Artigo 18 a garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será divulgada em tempo útil após deliberação e aprovação do conselho de administração e submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Sempre que a sociedade ofereça garantia aos accionistas que detenham menos de 5% das acções, aplicar-se-á o disposto no número anterior, devendo os accionistas relevantes retirar-se da votação na assembleia geral de accionistas.
Capítulo IV Conclusão do contrato de garantia externa
Artigo 19.o, a sociedade celebrará um contrato escrito quando prestar garantia a terceiros. O contrato de garantia deve estar em conformidade com o código civil e outras leis e regulamentos relevantes. Exceto o contrato de garantia padrão emitido pelo banco, outras formas de contratos de garantia devem ser revisadas e determinadas pelo departamento financeiro em conjunto com o secretário do conselho de administração.
Artigo 20.o O contrato-tipo de garantia celebrado deve rever rigorosamente todos os termos obrigatórios do contrato em combinação com o estatuto de crédito do garantido, de modo a evitar o risco de a empresa enfrentar obrigações obrigatórias unilaterais ou de causar prejuízos imprevisíveis à empresa.
Artigo 21.o Um contrato de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Credores e devedores;
(2) Tipo e montante dos direitos do credor principal garantido;
3) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
(4) Forma de garantia;
5) Âmbito da garantia;
(6) Período de garantia;
(7) Direitos e obrigações de ambas as partes;
(8) Responsabilidade por incumprimento do contrato;
(9) Resolução de litígios;
(10) Outros assuntos considerados necessários a serem acordados por todas as partes.
Artigo 22 o contrato de garantia será assinado pelo representante legal da sociedade ou por sua pessoa autorizada, de acordo com a deliberação da assembleia geral de acionistas da sociedade ou do conselho de administração. Ninguém poderá assinar contrato de garantia em nome da sociedade sem a aprovação e autorização da deliberação da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração da sociedade.
Artigo 23.º, quando a empresa aceita hipoteca contragarantia e penhor contragarantia, o departamento financeiro e o secretário do conselho de administração são responsáveis por melhorar os procedimentos legais relevantes, especialmente os procedimentos de registro de hipoteca ou penhor a tempo.
Capítulo V supervisão diária e controlo contínuo dos riscos da garantia externa
Artigo 24 o departamento financeiro é o departamento de gestão diária da garantia externa da empresa, e é responsável pelo registro unificado e arquivamento das questões de garantia da empresa e de suas subsidiárias holding.
Artigo 25.o, o departamento financeiro criará uma conta de garantia externa para registar pormenorizadamente o objecto da garantia, as dívidas ou matérias correspondentes, o montante da garantia, a data de início da garantia, o período de garantia, os artigos e direitos utilizados para hipoteca e penhor (se existirem) e outras matérias pertinentes.
Artigo 26 o contrato de garantia e outras informações financeiras importantes devem ser devidamente conservadas pelo departamento financeiro de acordo com o regulamento interno de gestão da empresa, e as questões de garantia devem ser oportunamente notificadas ao Secretário do Conselho de Administração, que passará pelos procedimentos de divulgação de informações de acordo com o regulamento.
Artigo 27 o departamento financeiro reforçará o acompanhamento e supervisão da garantia durante o período de garantia, analisará regularmente a situação financeira e solvência, entenderá o desempenho do contrato de garantia e informará regularmente a implementação da garantia externa à administração da empresa e ao conselho de administração. Inclui principalmente os seguintes trabalhos:
(1) Compreender activamente as condições operacionais, as condições financeiras e as alterações dos activos e passivos do garante;
(2) Compreender e dominar atempadamente a utilização e retirada de fundos da garantia;
(3) Aprender regularmente sobre o reembolso da dívida junto dos garantidos e credores;
(4) Exigir que o garantido forneça regularmente demonstrações financeiras recentes ou anuais para analisar se há alguma alteração no desempenho e solvência do garantido;
(5) Recolher as alterações da reputação comercial estrangeira da garantia.
O departamento financeiro deve prestar atempadamente atenção à situação da garantia, recolher continuamente informações relevantes e estabelecer os arquivos financeiros da garantia para o controlo contínuo dos riscos.
Artigo 28.o Se se verificar que existem elementos comprovativos de que a situação financeira da garantia se deteriorou durante o período de garantia e que sofreu uma alteração negativa significativa da sua capacidade de reembolso da dívida, a empresa deve tomar atempadamente as medidas correctivas necessárias e apresentar um relatório à direcção da empresa e ao conselho de administração. Se se verificar que o credor e o devedor estão em conluio malicioso, e houver suspeita de transferência de bens para evitar dívidas, este deve ser comunicado imediatamente, e o trabalho de prevenção de riscos deve ser feito em coordenação com o advogado; Se forem causados prejuízos económicos devido à violação do contrato pela garantia, a garantia recuperará atempadamente da garantia.
Artigo 29.o, o departamento financeiro notificará a parte garantida do pagamento da dívida e dos trabalhos de acompanhamento dois meses antes do termo da garantia externa
Fazer. Se a garantia não pagar as suas dívidas dentro do prazo, ou se a garantia entrar em falência, dissolver, liquidar ou o credor exigir que o fiador assuma a responsabilidade pela garantia, a empresa deve preparar-se imediatamente para iniciar o processo de recuperação após verificação e comunicá-lo à administração da empresa e ao conselho de administração em tempo útil.
Artigo 30.o Se a sociedade, enquanto garante, tiver dois ou mais garantes para a mesma dívida e concordar em assumir a responsabilidade pela garantia de acordo com a ação, recusará assumir a responsabilidade adicional pela garantia além da acordada pela sociedade.
Artigo 31.º, após o tribunal popular aceitar o processo de falência do devedor, se o credor não declarar os direitos do credor, o departamento financeiro e outros serviços relevantes solicitarão à empresa a participação na distribuição dos bens de falência e efetuarão um adiantamento
