Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Março de 2002
Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a gestão dos fundos levantados pela empresa e melhorar a eficiência do uso dos fundos levantados, de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “lei dos valores mobiliários”) e as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema (doravante denominada “regras de listagem GEM”) As disposições de leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como diretrizes de auto-regulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM, diretrizes regulatórias para empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados de empresas listadas, e as disposições de Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”), Formule este sistema.
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão pública de títulos (incluindo oferta pública inicial de ações, colocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, emissão de obrigações societárias convertíveis com transações separadas, emissão de warrants, etc.) e emissão não pública de ações.
Artigo 3º o conselho de administração da empresa é responsável por estabelecer e melhorar o sistema de gestão dos fundos captados pela empresa e garantir a implementação efetiva do sistema. Artigo 4.o, a instituição de recomendação supervisionará continuamente a gestão dos fundos angariados pela sociedade durante o período de supervisão contínua.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 5º Os fundos angariados da sociedade serão depositados numa conta especial (doravante denominada “conta especial”) determinada pelo conselho de administração para gestão centralizada, e a conta especial não será utilizada para fundos não angariados ou outros fins. Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar uma conta especial para os fundos levantados independentemente. Os fundos efetivamente captados que excedam os fundos captados planejados (a seguir denominados “sobre fundos captados”) também devem ser depositados na conta especial de fundos captados para gestão.
Artigo 6.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da chegada dos fundos angariados. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% do total dos fundos levantados da conta especial ao mesmo tempo ou dentro de 12 meses, a empresa e os bancos comerciais notificarão a instituição de recomendação a tempo;
(IV) o banco comercial emitirá mensalmente o extrato bancário à empresa e enviará uma cópia à instituição de recomendação;
(V) a instituição de recomendação pode consultar as informações da conta especial no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação e do banco comercial sobre a utilização dos fundos captados pela empresa;
(VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da sociedade, bancos comerciais e instituições de recomendação;
(VIII) Se um banco comercial não emitir um extracto de conta à instituição de recomendação atempadamente ou notificar a conta especial de levantamentos grandes durante três vezes, ou não cooperar com a instituição de recomendação na consulta e investigação das informações especiais da conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados. A empresa anunciará oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura de todos os acordos.
Se a sociedade executar um projecto de investimento mobilizado através de uma filial holding, a sociedade, a filial holding que executa o projecto de investimento mobilizado, o banco comercial e a instituição de recomendação assinam conjuntamente um acordo de supervisão tripartido, sendo a sociedade e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo acima mencionado for rescindido antecipadamente antes da expiração de seu prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de um mês a partir da data de rescisão do contrato, e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”) para arquivar e, em seguida, fazer um anúncio.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 7º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Artigo 8.o, excepto no que respeita a empresas financeiras, os fundos angariados não podem ser utilizados para a realização de sociedades de gestão financeira encarregadas. Os fundos angariados não podem ser utilizados para a execução de gestão financeira (excepto gestão de caixa), empréstimos e outros investimentos financeiros, bem como investimentos em valores mobiliários, investimentos em derivados e outros investimentos de alto risco, não podendo ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
A sociedade não poderá alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios.
Artigo 9º a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, impedirá que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas e tomará medidas efetivas para impedir que as partes relacionadas usem os fundos levantados para investir em projetos de obtenção de interesses indevidos.
Os projetos de investimento com recursos angariados devem ser executados em estrita conformidade com o andamento planejado do conselho de administração. O departamento executivo deve refinar o andamento específico do trabalho para garantir que todos os trabalhos possam ser concluídos de acordo com o andamento planejado, e fornecer o plano de trabalho e o progresso real ao departamento financeiro e ao departamento de Assuntos de Valores Mobiliários da empresa no final de cada trimestre.
Artigo 10 o pedido, aprovação, autoridade de execução da empresa e procedimentos para a utilização dos fundos angariados são os seguintes:
(I) a utilização dos fundos angariados baseia-se no plano de utilização dos fundos angariados;
II) O plano de utilização dos fundos angariados deve ser preparado e aprovado de acordo com os seguintes procedimentos:
1. O Departamento responsável pelos projetos de investimento da empresa com recursos captados elaborará o plano de utilização dos recursos captados de acordo com o relatório de estudo de viabilidade dos projetos de investimento com recursos captados;
2. O plano de utilização dos recursos captados será revisto pela reunião da presidência;
3. O plano de utilização dos recursos captados será examinado e aprovado pelo conselho de administração.
(III) o presidente da empresa é responsável por organizar a implementação de acordo com o plano de uso dos recursos levantados revisado e aprovado pelo conselho de administração. Ao utilizar os recursos arrecadados, o departamento de usuário específico (unidade) deverá preencher o formulário de inscrição, que será contraassinado pelo presidente e responsável pelas finanças, e então implementado pelo Departamento de Finanças da empresa.
Artigo 11.º O conselho de administração da sociedade deve verificar exaustivamente o andamento dos projetos de investimento dos fundos levantados a cada seis meses, emitir um relatório especial sobre o armazenamento e uso dos fundos levantados semestralmente e anualmente, e divulgá-lo ao mesmo tempo com o relatório periódico até que os fundos levantados sejam esgotados e não haja uso dos fundos levantados durante o período de relato.
Se houver diferença entre o progresso real do investimento do projeto investido com fundos angariados e o plano de investimento, a empresa deve explicar as razões específicas. A utilização efectiva dos fundos angariados no projecto de investimento dos fundos angariados no ano é a mesma divulgada na última divulgação. Se a diferença entre a utilização efectiva dos fundos angariados no ano do projecto de investimento de fundos angariados e o montante estimado de utilização do último plano de investimento de fundos angariados divulgado no ano em curso exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento do projecto de investimento de fundos angariados e divulgar o último plano de investimento anual dos fundos angariados no relatório especial e no relatório regular sobre o armazenamento e utilização anuais dos fundos angariados O actual progresso real do investimento, o plano de investimento anual ajustado e as razões da alteração do plano de investimento.
Artigo 12.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto investido com fundos angariados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projecto e decidir se deve continuar a implementar o projecto:
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido com fundos levantados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Artigo 13.o, se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, selecionará um novo projeto de investimento em tempo hábil e científico. Artigo 14.º, quando a sociedade utilizar os fundos angariados para os seguintes assuntos, estes devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(VI) ajustar o andamento planejado do projeto com fundos levantados;
(VII) Utilizar os fundos excedentários obtidos.
Caso a sociedade altere a finalidade dos fundos captados e utilize os fundos captados excedentes para atender às normas de deliberação da assembleia geral de acionistas, também deve ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 15.o Sempre que os fundos mobilizados ociosos da sociedade forem temporariamente utilizados para complementar o capital de giro, devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os diretores independentes, o Conselho de Supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento e divulgação explícitos, e devem preencher as seguintes condições:
I) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada ou afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
(II) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável);
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
IV) Os fundos angariados não devem ser directa ou indirectamente utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados. Quando os fundos angariados ociosos são utilizados para complementar o capital de giro, limitam-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não podem ser direta ou indiretamente organizados para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações, seus derivados, obrigações convertíveis, etc.
Artigo 16.º Quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, anunciará oportunamente, após deliberação e aprovação do Conselho de Administração, os seguintes conteúdos:
(1) As informações básicas dos fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(2) Utilização de fundos angariados, condições ociosas e motivos;
(3) As razões da escassez de capital de giro, o montante e o período de fundos ociosos mobilizados para complementar o capital de giro;
(4) O montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, a poupança esperada em despesas financeiras, se há algum comportamento de mudança da direção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas para garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(5) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores e instituições de recomendação;
(6) Outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital. Se se esperar que a empresa não consiga devolver esta parte dos fundos à conta especial de fundos angariados dentro do prazo previsto, deverá proceder aos procedimentos de revisão de acordo com os requisitos do parágrafo anterior antes da data de vencimento e fazer um anúncio atempado, incluindo o paradeiro dos fundos, as razões pelas quais não podem ser devolvidos, as razões e o prazo para continuar a complementar o capital de giro, etc.
Artigo 17 Caso o excesso de recursos captados pela empresa atinja ou exceda o montante previsto de recursos captados, o plano de utilização dos recursos captados em excesso deve ser devidamente organizado de acordo com o plano de desenvolvimento da empresa e as necessidades reais de produção e operação, e deve ser divulgado em tempo útil após ter sido submetido ao conselho de administração para deliberação e aprovação. Os diretores independentes e a instituição de recomendação devem expressar opiniões independentes sobre a racionalidade e necessidade do plano de uso dos fundos sobre-levantados, e divulgá-los juntamente com os anúncios relevantes da empresa. Se estiverem em conformidade com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação, eles também devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação. Os fundos sobre-captados devem ser utilizados para a actividade principal da empresa e não devem ser utilizados para a detenção de activos financeiros e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros, gestão financeira confiada (excepto gestão de caixa) e outros investimentos financeiros, ou para a realização de investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e investimento em derivados, e não devem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
Artigo 18.º Sempre que a sociedade pretenda utilizar os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou suplementar capital de giro, esta será deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral de accionistas, devendo os administradores independentes e a instituição de recomendação exprimir o seu consentimento explícito e divulgar, devendo cumprir os seguintes requisitos:
I) O montante acumulado dos fundos angariados e dos fundos suplementares do banco não deve exceder 30% no prazo de 12 meses;
II) A sociedade não deve realizar investimentos em valores mobiliários, negociação de derivados e outros investimentos de alto risco nem prestar assistência financeira a objetos que não sejam filiais no prazo de 12 meses a contar da reabastecimento do capital de giro. A empresa deverá assumir um compromisso claro no anúncio.
Artigo 19.o Quando os fundos sobre-angariados forem utilizados para complementar temporariamente o capital de giro, considera-se que estes utilizam os fundos ociosos para complementar temporariamente o capital de giro. Artigo 20, a empresa deve, de acordo com o plano de desenvolvimento da empresa e as necessidades reais de produção e operação, organizar adequadamente o plano de utilização da parte do montante líquido dos fundos efetivamente levantados que exceda o montante dos fundos previstos a serem levantados (doravante denominados fundos sobre levantados), analisar científica e prudentemente a viabilidade do projeto e divulgá-lo oportunamente após submetê-lo ao conselho de administração para deliberação e aprovação. O anúncio do plano de utilização deve incluir os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas dos fundos angariados, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados líquidos efectivos que excedem os fundos angariados previstos, o nome e o montante dos projectos investidos, o montante cumulativo planeado e o montante efectivamente utilizado; (II) Introdução aos projetos previstos para investir, incluindo as informações básicas de cada projeto, se estão envolvidas transações com partes relacionadas, análise de viabilidade, análise de benefícios econômicos, cronograma de investimento, descrição de que o projeto foi obtido ou ainda não foi aprovado pelos departamentos relevantes e dicas de risco (se aplicável);
(III) pareceres independentes de diretores e patrocinadores independentes sobre a racionalidade, conformidade e necessidade do plano de utilização de fundos sobre-captados. Se o montante de fundos sobre levantados planejados para ser usado por uma única vez atingir 50 milhões de yuans e mais de 10% do montante total de fundos sobre levantados, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Artigo 21.o Em caso de qualquer alteração entre os projetos a serem efetivamente investidos pelos fundos sobre-angariados e os projetos enumerados no plano de utilização dos fundos sobre-angariados, ou se a diferença entre o montante real do investimento de um único projeto e o montante previsto exceder 50%, os procedimentos de revisão relevantes e as obrigações de divulgação de informações devem ser realizados de acordo com a alteração da orientação de investimento dos fundos captados.
Artigo 22.º Uma sociedade cotada pode conduzir a gestão de caixa dos fundos levantados temporariamente ociosos, e o prazo de seus produtos de investimento não deve exceder 12 meses, e cumprir os requisitos de alta segurança e liquidez
