Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Artigo 1, a fim de promover o funcionamento padronizado de Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”), salvaguardar os interesses da empresa e proteger os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas, de acordo com as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as diretrizes para governança corporativa de empresas cotadas e as regras para a listagem de ações na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das diretrizes de autorregulação para empresas listadas de Shenzhen Stock Exchange No. 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM, as diretrizes para o desempenho de funções de diretores independentes de empresas listadas, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas de Shenzhen Stock Exchange No. 1 – operação padronizada de empresas listadas mainboard e os estatutos sociais.
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão com seriedade as suas funções de acordo com as leis e regulamentos relevantes e com os requisitos dos estatutos sociais, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 4.º Os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas cotadas e garantir que tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Em princípio, os diretores independentes trabalharão efetivamente para a sociedade cotada que servirem durante, no mínimo, 15 dias úteis todos os anos, incluindo a participação na assembleia geral de acionistas, reuniões do conselho de administração e de diversos comitês especiais, a investigação da construção e implementação do status de produção e operação da empresa, sistemas de gestão e controle interno, e a implementação de resoluções do conselho de administração, e a discussão do trabalho com a direção da empresa, Realizar pesquisas de campo sobre grandes projetos de investimento, produção e construção da empresa. A empresa tem três diretores independentes, incluindo um profissional de contabilidade.
Profissionais contábeis referem-se àqueles com títulos contábeis seniores ou contadores públicos certificados.
Artigo 5.o Quando o número de administradores independentes da sociedade não preencher as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, resultando no número de administradores independentes que não satisfaçam as exigências da lei, a sociedade constituirá o número de administradores independentes em conformidade com o disposto.
Artigo 6.o Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções como directores independentes participarão na formação organizada pela CSRC e pelas suas instituições autorizadas de acordo com as exigências da CSRC.
Artigo 7º Um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
II) Ter a independência exigida pelas regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) mais de cinco anos de experiência jurídica ou outra necessária como diretor independente;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 8.o Os administradores independentes devem ser independentes e o seguinte pessoal não pode exercer funções de directores independentes da sociedade: I) O pessoal que exerça funções na sociedade ou nas empresas coligadas e os seus familiares imediatos Principais relações sociais (parentes imediatos referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc.; principais relações sociais referem-se a irmãos e irmãs, pais de lei, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
(V) pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores, controladores reais ou suas respectivas subsidiárias;
(VI) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
(VII) outro pessoal reconhecido pela CSRC e Shenzhen Stock Exchange ou especificado nos estatutos. Artigo 9º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 10.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação.
Artigo 11.º O candidato deve compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial do candidato, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente.O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo. Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 12 antes da assembleia geral de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, o conselho de administração de uma empresa cotada deve publicar o conteúdo relevante de acordo com as disposições do parágrafo anterior e enviar os materiais relevantes de todos os nomeados para a Bolsa de Valores de Shenzhen. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Os nomeados do artigo 13.º que tenham objeções à CSRC podem ser candidatos a diretores da empresa, mas não candidatos a diretores independentes. Quando a assembleia geral de acionistas for realizada para eleger diretores independentes após a listagem da empresa, o conselho de administração da empresa deve explicar se o candidato a diretor independente é contestado pela CSRC.
Artigo 14.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos outros diretores, podendo ser reeleitos após o termo do mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 15.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Artigo 16.o Sempre que um diretor independente esteja proibido de atuar como diretor independente nos termos das leis e regulamentos e dos estatutos sociais ou não esteja apto para desempenhar as funções de diretor independente, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Artigo 17 antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destituir-se através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 18.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório de demissão escrito ao conselho de administração e explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para chamar a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Artigo 19 Se a proporção de diretores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nas leis e regulamentos ou nos estatutos sociais devido à renúncia de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
No artigo 20.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e pelos estatutos, os administradores independentes gozam igualmente das seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações conectadas (transações conectadas entre a empresa e pessoas físicas conectadas com um valor de transação de mais de 300000 yuans; transações conectadas entre a empresa e pessoas coletivas conectadas com um valor de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada) devem ser aprovadas pelos diretores independentes, Submeter ao conselho de administração para discussão; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento; (II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) pode solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas e solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas, mas não deve ser solicitado de forma remunerada ou disfarçada;
(VI) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no parágrafo 1 deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser exercidos normalmente, a empresa divulgará as informações relevantes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 21.º Os diretores independentes da sociedade devem representar a maioria dos membros do comitê de auditoria, do comitê de nomeação e do comitê de remuneração e avaliação, e agir como convocador.
Artigo 22.º Os administradores independentes expressarão o seu consentimento, reservas e razões para as seguintes questões importantes da sociedade, objeções e razões, e opiniões independentes que não possam expressar as suas opiniões e razões:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos e o controlo interno das sociedades cotadas são emitidos pelas sociedades de contabilidade pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes relacionadas que devam ser divulgadas, prestação de garantias (exceto garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, questões relacionadas com a utilização dos fundos captados, alteração independente das políticas contábeis da empresa, investimento em ações e seus derivados e outros assuntos importantes;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo a ações, plano de propriedade de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas de empresas cotadas;
(13) A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, ou solicitar negociação ou transferência em outros locais de negociação;
(14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(15) Outros assuntos estipulados por leis e regulamentos relevantes, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais. Os tipos de opiniões independentes expressas por diretores independentes incluem consentimento, reserva e suas razões, objeção e suas razões, incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos, e as opiniões expressas devem ser claras e claras.
Artigo 23.º Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará os pareceres dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Artigo 24.º, quando os diretores independentes verificarem que a empresa tem as seguintes circunstâncias, eles devem cumprir ativamente a obrigação de due diligence e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo. Se necessário, eles devem solicitar um intermediário para conduzir uma investigação especial:
(I) assuntos importantes não são submetidos ao conselho de administração para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na informação pública;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os direitos e interesses dos acionistas públicos.
Artigo 25 Além de participar da reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem garantir que eles têm não menos de 10 dias por ano para conduzir a investigação in loco sobre a produção e status de operação da empresa, a construção e implementação de sistemas de gestão e controle interno, e a implementação de resoluções do conselho de administração. Se condições anormais são encontradas na inspeção in loco, eles devem reportar ao conselho de administração e Shenzhen Stock Exchange em tempo.
Artigo 26, em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, o diretor independente deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo: (I) sendo demitido pela empresa, eu acho que a razão para demissão é imprópria;
(II) o diretor independente renunciar devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei;
(III) quando o material de reunião do conselho de administração for insuficiente, não é adotada a proposta por escrito de dois ou mais diretores independentes de adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de assuntos relevantes;
(IV) o conselho de administração não tomar medidas eficazes depois de comunicar ao conselho de administração os atos ilegais suspeitos da empresa ou de seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
V) Outras circunstâncias que impeçam gravemente os administradores independentes de exercerem as suas funções.
Artigo 27.º Os administradores independentes apresentarão um relatório de trabalho à assembleia geral anual de acionistas da sociedade, que incluirá os seguintes conteúdos:
(I) formas, horários e votações de comparecimento ao Conselho de Administração ao longo do ano, e horários de comparecimento à Assembleia Geral de acionistas como delegados não votantes;
II) a situação de expressar opiniões independentes;
III) Inspecção no local;
IV) propor a convocação do conselho de administração, propor a contratação ou demissão de empresas de contabilidade e contratar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria;
(V) outros trabalhos realizados para proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários.
Artigo 28.º O desempenho das deliberações dos administradores independentes e do sistema de gestão da sociedade cotada deve ser registado nos registos do desempenho das suas funções e do sistema de gestão pelos administradores independentes, incluindo o desempenho das suas funções e do sistema de gestão pelos administradores independentes
