Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos acionistas de Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) (doravante designada por “sociedade”), melhorar a eficiência da assembleia geral de acionistas e promover o funcionamento padronizado da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China e as normas para a governança das sociedades cotadas Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, diretrizes de autorregulação de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas cotadas na GEM, regras para a assembleia geral de acionistas de empresas cotadas e Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) estatutos da Associação (doravante referidos como os “estatutos da Associação”). Artigo 2º o conselho de administração da sociedade deve desempenhar com seriedade suas funções e organizar seriamente e atempadamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral de accionistas é dividida em assembleia geral anual e assembleia geral extraordinária (doravante designada “assembleia geral de accionistas”). A assembleia geral anual de acionistas será realizada uma vez por ano, no prazo de seis meses a contar do final do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será convocada de forma irregular, devendo, em qualquer das seguintes circunstâncias, convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas no prazo de dois meses a contar da data da sua ocorrência: (I) quando o número de administradores for inferior a dois terços do número especificado na lei das sociedades ou nos estatutos sociais; (II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social; (III) os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade solicitam instruções; (IV) quando o conselho de administração o considerar necessário; V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião; (VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se ao escritório regulador de valores mobiliários Henan e Shenzhen Stock Exchange, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 4º Os accionistas que detenham legalmente e efetivamente as acções da sociedade têm o direito de comparecer à assembleia de accionistas pessoalmente ou por procuração, e gozam do direito de conhecer, falar, questionar e votar de acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos sociais.
Artigo 5º Os acionistas presentes na assembleia geral devem respeitar as leis e regulamentos relevantes, os estatutos sociais e este regulamento interno, manter conscientemente a ordem da assembleia e não violar os legítimos direitos e interesses de outros acionistas.
Artigo 6º, o conselho de administração da sociedade empregará advogado para participar da assembleia geral de acionistas, emitirá pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fará anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia geral estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(II) verificar a legitimidade e validade das qualificações dos participantes e do convocador;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da assembleia geral são legais e eficazes;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral e autorização do conselho de administração
Artigo 7º A assembleia geral de accionistas é a mais alta autoridade da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes especificados nos estatutos de acordo com a lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Deliberar sobre garantias externas, grandes transações e transações de partes relacionadas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado no Estatuto;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(15) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(16) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização.
Artigo 8º As seguintes garantias externas da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o montante da garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto excede 50 milhões de yuan dentro de 12 meses consecutivos;
V) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
VII) Outras garantias estipuladas pelos serviços competentes e pelos estatutos.
As questões de garantia externa deliberadas pela assembleia geral de acionistas devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração antes de serem submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas. Quando o conselho de administração delibera sobre questões de garantia, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no n.º 5 do presente artigo, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Se a sociedade der garantia a uma subsidiária integral ou a uma subsidiária holding, e outros acionistas da subsidiária holding fornecerem a mesma proporção de garantia de acordo com seus direitos e interesses, que pertença aos incisos 1 a 4 do parágrafo 1 deste artigo, poderá ser dispensada de ser submetida à assembleia geral para deliberação.
Artigo 9º As principais operações da sociedade (exceto a prestação de garantia e assistência financeira) que cumpram uma das seguintes normas no prazo de 12 meses consecutivos serão analisadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como base de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Artigo 10.o As operações referidas no presente artigo incluem a compra ou venda de activos; Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada; investimento em filiais, exceto o estabelecimento ou aumento de capital de filiais detidas a 100%; prestação de assistência financeira (prestação de garantia a terceiros, incluindo garantia a filiais detidas); Activos arrendados ou arrendados; Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.); Ativos doados ou doados; Reorganização dos direitos ou dívidas do credor; Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento; Assinar o contrato de licença; Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento; Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de contribuições de capital, etc.); Outras operações reconhecidas pela bolsa de valores.
Artigo 11.º As operações mencionadas no parágrafo anterior não incluem a compra de matérias-primas, combustíveis e energia relacionadas com a operação diária, nem a compra ou venda de ativos relacionados com a operação diária, como a venda de produtos e commodities, mas a compra ou venda desses ativos envolvidos na substituição de ativos ainda está incluída.
As transações de partes relacionadas (exceto a prestação de garantia) entre a empresa e partes relacionadas com um montante superior a 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação do conselho de administração.
As disposições do parágrafo anterior aplicam-se às transacções entre a sociedade e a mesma pessoa ligada (incluindo outras pessoas ligadas controladas pelo mesmo sujeito ou que tenham uma relação de controlo patrimonial entre si) e às transacções com pessoas ligadas diferentes relacionadas com o mesmo objecto de transacção, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo durante 12 meses consecutivos.
Artigo 13.º Ao prestar assistência financeira, a sociedade deve obter o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e tomar uma decisão para cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações.
Se a assistência financeira se enquadrar numa das seguintes circunstâncias, deve ser submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas, deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração:
(I) o rácio de passivo do ativo auditado mais recente do objeto financiado excede 70%;
II) O montante da assistência financeira única ou o montante cumulativo da assistência financeira prestada no prazo de 12 meses consecutivos exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(III) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais.
Se o objeto do subsídio for uma subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa e o rácio de participação for superior a 50%, o disposto nos dois primeiros parágrafos fica isento.
Artigo 14º A autorização envolvida nas atividades de produção e exploração acima mencionadas, que não as deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas e o escopo de funções e poderes da assembleia geral de acionistas serão deliberados e decididos pelo conselho de administração, podendo ser decididos pelo presidente ou presidente no âmbito da autorização do conselho de administração.
O conselho de administração da sociedade organizará o secretário do conselho de administração e da administração para formular diversos sistemas de controle interno da sociedade, se pertencerem ao sistema básico da sociedade, serão implementados após deliberação e aprovação do conselho de administração, e aqueles que envolvam as funções e poderes da assembleia geral de acionistas também serão submetidos à deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 15.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 3.o do presente regulamento.
Artigo 16.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária, o conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se deve concordar ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 17.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre a concordância ou desacordo com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Qualquer alteração à proposta inicial constante do anúncio será aprovada pelo conselho de supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 18.º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido. Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias após a recepção do pedido, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas por escrito.
Se o Conselho de Supervisores concordar em convocar a Assembleia Geral de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo a alteração da proposta inicial no edital ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 19 Se o conselho de supervisores ou acionistas decidir convocar a assembleia geral de acionistas por conta própria, eles devem notificar o conselho de administração por escrito, relatar ao escritório regulador de valores mobiliários Henan e à bolsa de valores de Shenzhen para registro, e emitir um aviso de convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas.
(I) não será aditado nenhum novo conteúdo à proposta, caso contrário, os acionistas proponentes apresentarão novamente o pedido de convocação da assembleia geral de acionistas ao conselho de administração, de acordo com os procedimentos especificados nos artigos 15.o e 16.o do presente regulamento;
II) O local da reunião será o domicílio da sociedade ou o local especificado nos estatutos.
Artigo 20 os acionistas convocantes devem apresentar materiais de apoio relevantes ao escritório regulador de valores mobiliários Henan e Shenzhen Stock Exchange ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
Artigo 21.º O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. O Conselho de Administração não forneceu o registo de accionistas
