Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Código de conduta dos accionistas controladores e dos controladores efectivos
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular ainda mais o comportamento dos acionistas controladores e controladores efetivos de Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) (doravante designada por “sociedade”), melhorar a estrutura de governança corporativa e proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas minoritários, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado por “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado por “lei dos valores mobiliários”) Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como “Regras de Listagem GEM”), diretrizes de autorregulação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM Esta norma é formulada em combinação com a situação real da empresa, de acordo com as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 10 – gestão de mudanças de ações e os estatutos sociais.
O artigo 2.º, o “acionista controlador”, tal como mencionado nas presentes especificações, refere-se ao acionista cujas ações representem mais de 50% do capital social total da sociedade, ou cuja proporção de ações seja inferior a 50%, mas cujos direitos de voto sejam suficientes para ter um impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de acionistas.
Artigo 3º o “controlador efetivo” mencionado neste código refere-se a uma pessoa singular ou coletiva que pode efetivamente controlar o comportamento da empresa através de relações de investimento, acordos ou outros acordos, embora não detenha diretamente as ações da empresa, ou suas ações diretas não atinjam a proporção exigida pelos acionistas controladores.
Artigo 4º Os atos dos seguintes sujeitos serão considerados atos dos acionistas controladores e dos controladores efetivos, aplicando-se as disposições pertinentes deste código:
(I) pessoa coletiva ou organização não incorporada controlada direta ou indiretamente pelo acionista controlador e pelo controlador efetivo;
(II) se o acionista controlador ou controlador real for uma pessoa singular, seu cônjuge e filhos menores;
(III) outras entidades reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen. As demais partes relacionadas dos acionistas controladores e dos controladores efetivos e os atos relevantes da sociedade devem ser implementados com referência às disposições pertinentes deste código.
Capítulo II Código de conduta dos accionistas controladores
Artigo 5 os acionistas e controladores reais da empresa devem cumprir leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras de listagem GEM, estas especificações, outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e do público
Os estatutos da sociedade, e exercer os direitos dos acionistas de acordo com a lei, e não deve abusar dos direitos dos acionistas para prejudicar os interesses da sociedade e de outros acionistas. Artigo 6.o Os accionistas controladores e os controladores efectivos tomarão medidas práticas para assegurar a integridade dos activos da sociedade, a independência do pessoal, a independência financeira, a independência institucional e a independência empresarial, e não afectarão de forma alguma a independência da sociedade. No exercício dos direitos de voto, os acionistas controladores não devem tomar decisões prejudiciais aos legítimos direitos e interesses da sociedade e de outros acionistas.
Artigo 7.o Os accionistas controladores e os controladores efectivos asseguram a independência do pessoal da sociedade e não afectam a independência do pessoal da sociedade de qualquer uma das seguintes formas:
(I) influenciar a nomeação e destituição do pessoal da empresa por meios diferentes do exercício do direito de propor e votar;
(II) restringir os diretores, supervisores, gerentes superiores e outro pessoal da empresa de exercer suas funções por meios diferentes do exercício do direito de propor e votar;
III) Nomear gerentes superiores da sociedade para ocupar cargos diferentes dos diretores da sociedade ou das empresas por eles controladas;
IV) Pagar salários ou outras remunerações à alta administração da sociedade;
(V) pedir ao pessoal da empresa que preste serviços gratuitamente;
(VI) outras circunstâncias identificadas por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos relevantes e a bolsa de valores.
Artigo 8.o Os accionistas controladores e os controladores efectivos asseguram a independência financeira da sociedade e não afectam a independência financeira da sociedade de qualquer uma das seguintes formas:
(I) partilhar contas bancárias com a empresa;
(II) depositar os fundos da empresa nas contas controladas pelos acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas de qualquer forma;
III) Ocupação dos fundos da empresa;
(IV) exigir que a empresa forneça garantia em violação de leis e regulamentos;
(V) incorporar o sistema de contabilidade financeira da empresa no sistema de gestão dos acionistas controladores e controladores reais, como compartilhar o sistema de contabilidade financeira ou os acionistas controladores e controladores reais podem consultar diretamente a operação da empresa, situação financeira e outras informações através do sistema de contabilidade financeira;
(VI) disposições de leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais e documentos normativos e Shenzhen Securities Exchange
Outras circunstâncias identificadas por Yi.
Artigo 9º Os acionistas controladores e os controladores efetivos não ocuparão os fundos da sociedade de nenhuma das seguintes formas:
(I) exigir que a empresa avance e custe salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, custos e outras despesas;
II) exigir que a sociedade pague as suas dívidas em seu nome;
(III) exigir que a empresa contrate fundos para seu uso com compensação ou gratuitamente, direta ou indiretamente;
IV) Exigir que a empresa lhe conceda empréstimos confiados através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
V) Exigir à sociedade que lhe confie a realização de actividades de investimento;
(VI) exigir que a empresa emita notas de aceitação comercial sem antecedentes reais de transações;
(VII) exigir que a empresa forneça fundos de outras formas sem contrapartida por bens e serviços;
VIII) Não reembolsar atempadamente as dívidas constituídas pela garantia da sociedade;
IX) Exigir que a sociedade lhe forneça fundos através de contas correntes sem substância comercial;
(x) a ocupação de fundos causada por questões de transação não for resolvida dentro do período especificado ou de compromisso;
(11) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 10.o Os accionistas controladores, os controladores efectivos e outras empresas sob o seu controlo asseguram a independência comercial da sociedade e não afectam a independência comercial da sociedade de qualquer uma das seguintes formas:
I) concorrência horizontal com a empresa;
(II) exigir que a empresa realize transações desleais de partes relacionadas com ela;
III) Exigir que a sociedade forneça bens, serviços ou outros bens gratuitamente ou em condições obviamente injustas;
(IV) outras circunstâncias identificadas por leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais e documentos normativos e Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 11.º Os accionistas controladores e os controladores efectivos asseguram a integridade dos activos da sociedade e a independência institucional, e não afectam a integridade dos activos da sociedade e a independência institucional de qualquer uma das seguintes formas:
(I) compartilhar grandes máquinas e equipamentos, plantas, tecnologias patenteadas e não patenteadas com a empresa;
(II) compartilhar o sistema de aquisição de matérias-primas e vendas de produtos com a empresa;
(III) compartilhar instituições e pessoal com a empresa;
(IV) restringir ou impor outra influência indevida sobre o exercício das funções e poderes do conselho de administração, do conselho de supervisores e de outras instituições da sociedade por meios diferentes do exercício do direito de proposta e do direito de voto;
(V) outras circunstâncias identificadas por leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais e documentos normativos e Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 12.º Os accionistas controladores, os controladores efectivos e outras empresas sob o seu controlo não podem desviar directa ou indirectamente os fundos e activos da sociedade através de transacções com partes coligadas, reestruturação de activos, despesas antecipadas, investimento estrangeiro, garantia, distribuição de lucros e outros meios, nem interferir directa ou indirectamente na tomada de decisão da sociedade e exercer actividades de produção e negócios nos termos da lei, Prejudicar os interesses das sociedades cotadas e de outros acionistas.
Artigo 13.o Os accionistas controladores e os controladores efectivos utilizarão os seus direitos de controlo de boa fé e não utilizarão os seus direitos de controlo para praticar actos lesivos dos direitos e interesses legítimos da sociedade e dos accionistas minoritários. Ao propor uma proposta, os accionistas controladores e os controladores efectivos devem considerar e compreender plenamente o impacto da proposta nos interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, proteger plenamente os direitos dos accionistas minoritários, tais como o direito de proposta, o direito de voto e o direito de nomeação de directores, e não restringir ou obstruir o exercício dos seus direitos por qualquer motivo.
Artigo 14 ao exercer o direito de convocar e propor a assembleia geral de acionistas, os acionistas da empresa devem cumprir as leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras de listagem GEM, estas especificações, outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, fazer um bom trabalho na confidencialidade das informações e não se envolver em negociação privilegiada.
Artigo 15º As transações entre acionistas controladores, controladores efetivos e a sociedade devem seguir os princípios de igualdade, voluntariedade, equivalência e compensação, e não devem afetar de forma alguma a tomada de decisão independente da sociedade, e não devem prejudicar os legítimos direitos e interesses da sociedade e acionistas minoritários através de fraudes, declarações falsas ou outros atos impróprios. Artigo 16.º Os acionistas controladores e os controladores efetivos não poderão aproveitar seu controle sobre a sociedade para buscar oportunidades de negócios pertencentes à sociedade.
Artigo 17.º Os acionistas controladores e controladores efetivos deverão cumprir a obrigação de divulgação de informações em estrito cumprimento da lei de valores mobiliários, das medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas, das Regras de Listagem GEM e demais disposições pertinentes, informar e anunciar oportunamente sua aquisição, alterações nos direitos e interesses acionários e demais informações, e garantir que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas e completas sem registros falsos. Declarações enganosas ou omissões importantes não podem, de forma alguma, fugir à execução dos procedimentos de exame e aprovação e às obrigações de divulgação de informações.
Artigo 18.º Os accionistas controladores, os controladores efectivos e as suas partes coligadas não podem comprar ou vender as acções da sociedade utilizando as contas de terceiros ou fornecendo fundos a terceiros, nem comprar ou vender as acções da sociedade nos seguintes prazos:
(I) no prazo de 30 dias antes do relatório anual da empresa, se a data do relatório anual for adiada por motivos especiais, o original
De 30 dias antes da data do anúncio até ao dia anterior ao anúncio;
(II) no prazo de 10 dias antes do anúncio da previsão de desempenho da empresa e desempenho expresso;
(III) a partir da data da ocorrência de eventos importantes que possam ter um impacto significativo no preço de negociação de ações da empresa ou da data de entrada no processo de tomada de decisão até 2 dias de negociação após a divulgação de acordo com a lei;
(IV) outros períodos estipulados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 19.º Ao transferir o direito de controle da sociedade, os acionistas controladores e os controladores efetivos devem estar atentos à coordenação da substituição de novos e antigos acionistas para evitar turbulências na sociedade e garantir a transição estável do conselho de administração e da administração da sociedade.
Artigo 20 os acionistas controladores e controladores reais devem preencher fielmente e atualizar atempadamente as informações relevantes de acordo com os requisitos dos arquivos e banco de dados de informações de partes relacionadas da Bolsa de Valores de Shenzhen, de modo a garantir a autenticidade, precisão e integridade das informações fornecidas. Artigo 21 sob qualquer uma das seguintes circunstâncias, o acionista controlador e o controlador real devem publicar um anúncio sugestivo dois dias de negociação antes da primeira venda das ações da empresa através do sistema de negociação de valores mobiliários de Shenzhen, de acordo com o formato e conteúdo exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen:
(I) Espera-se que as ações vendidas nos próximos seis meses possam atingir ou exceder mais de 5% do total de ações da sociedade; (II) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen. No caso das circunstâncias acima referidas, o anúncio imediato emitido incluirá os seguintes conteúdos:
(1) O número de ações a serem vendidas;
(2) O momento da venda proposta;
(3) Faixa de preço a ser vendida (se houver);
(4) Razões para a redução;
(5) Plano de mudança de ações da próxima etapa;
(6) Outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Se o acionista controlador ou controlador real não publicar um anúncio sugestivo de acordo com as disposições acima, a venda de ações da empresa através do sistema de negociação de valores mobiliários Shenzhen dentro de quaisquer seis meses consecutivos não deve atingir ou exceder 5% do total de ações da empresa. Se o acionista controlador ou o controlador efetivo adquirir e vender as ações da empresa através de trust ou outros métodos de gestão, as disposições pertinentes das presentes especificações também são aplicáveis.
Artigo 22.º Os accionistas controladores e os controladores efectivos estabelecerão um sistema de gestão da divulgação de informações que especifique claramente o âmbito, a confidencialidade interna, o relatório e a divulgação das principais informações da sociedade.
Artigo 23.º, em caso de qualquer das seguintes circunstâncias, os acionistas ou controladores efetivos que detenham ou controlem mais de 5% das ações da sociedade notificarão imediatamente a sociedade e cooperarão com ela no cumprimento da obrigação de divulgação de informações:
(I) mais de 5% das ações da sociedade detidas e controladas pelos acionistas relevantes sejam penhoradas, congeladas, leilões judiciais, fiduciários ou fiduciários, ou seus direitos de voto sejam restritos de acordo com a lei;
(II) acionistas relevantes ou controladores reais entram em falência, liquidação e outros estados;
(III) tenham ocorrido ou estejam previstas alterações importantes na participação ou controlo da sociedade por accionistas relevantes ou controladores efectivos;
(IV) reestruturação importante de ativos ou dívidas da empresa por acionistas relevantes ou controladores reais;
(V) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Em caso de qualquer mudança significativa ou progresso nas circunstâncias acima, os acionistas relevantes ou controladores reais devem notificar atempadamente a empresa, relatar à Bolsa de Valores de Shenzhen e divulgá-lo.
Artigo 24.º Quando ocorrer qualquer uma das seguintes circunstâncias antes da aquisição da empresa, alteração de ações e interesses relevantes, reestruturação de ativos importantes ou dívidas e outras informações relevantes serem divulgadas de acordo com a lei, os acionistas relevantes ou controladores efetivos devem notificar atempadamente a empresa de publicar um anúncio imediato para divulgar a aquisição, alteração de ações e interesses relevantes. Planejamento e fatos existentes de grandes reestruturações de ativos ou dívidas e outros assuntos:
(I) informações relevantes foram vazadas ou há rumores sobre o assunto no mercado;
(II) flutuações anormais na negociação de ações da empresa e seus derivados;
(III) Os accionistas relevantes ou responsáveis pelo tratamento efectivo prevejam que as informações relevantes são difíceis de manter confidenciais;
(IV) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 25.º Os acionistas controladores e os controladores efetivos tomarão medidas estritas de confidencialidade para as informações materiais não divulgadas relacionadas à sociedade. As informações importantes que devem ser divulgadas devem ser notificadas à empresa na primeira vez e divulgadas de forma justa através da empresa, e não devem ser divulgadas antecipadamente. Em caso de qualquer vazamento, deve notificar imediatamente a empresa, reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen e instar a empresa a fazer um anúncio imediatamente. Em caso de emergência, o acionista controlador e o controlador real podem aplicar diretamente à bolsa de valores de Shenzhen para suspensão das ações da empresa.
Artigo 26.º Os acionistas controladores e os controladores efetivos da sociedade não podem ser acessados diretamente
