Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Regras de trabalho do comitê de auditoria do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a função de tomada de decisão do conselho de administração, alcançar auditoria prévia e auditoria profissional, garantir a supervisão eficaz do conselho de administração sobre a gestão e melhorar a estrutura de governança corporativa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, os padrões para a governança das empresas cotadas e as diretrizes para a supervisão autodisciplinada das empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas na GEM De acordo com o Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) estatutos e outras disposições relevantes, a empresa cria o comitê de auditoria do conselho de administração (doravante denominado “Comitê de Auditoria”) e formula estas regras detalhadas.
Artigo 2º O comitê de auditoria é uma organização especial de trabalho criada pelo conselho de administração de acordo com as deliberações da assembleia geral de acionistas, responsável principalmente pela comunicação e coordenação da auditoria interna e externa da empresa, pela organização da auditoria interna e pela supervisão da implementação das deliberações de auditoria e é responsável perante o conselho de administração.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 3º Os membros do comité de auditoria são compostos por três directores, com a maioria de directores independentes, dos quais pelo menos um director independente é profissional da contabilidade.
Artigo 4.o Os membros do comité de auditoria são nomeados pelo presidente do Conselho de Administração, mais de metade dos administradores independentes ou um terço de todos os diretores, e são eleitos pelo Conselho de Administração.
Artigo 5.o O comité de auditoria tem um presidente, que é um director independente e é responsável pela presidência dos trabalhos do comité de auditoria; O presidente é eleito diretamente pelo conselho de administração de entre os membros do Comitê.
O presidente do comité de auditoria é responsável pela convocação e presidência das reuniões do comité de auditoria e, se o presidente do comité de auditoria não puder ou não exercer as suas funções, designará outro membro para desempenhar as suas funções em seu nome; Quando o presidente do comitê de auditoria não desempenha suas funções nem designa outros membros para desempenhar suas funções, qualquer membro pode relatar a situação relevante ao conselho de administração da empresa, e o conselho de administração da empresa designa um membro para desempenhar as funções de presidente do comitê de auditoria.
Artigo 6º O mandato dos membros do comité de auditoria é igual ao dos administradores. Após o termo do seu mandato, os membros podem ser reeleitos. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente a qualificação de membro, e o conselho de administração constituirá o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 3 a 5 acima.
Artigo 7 a organização diária do trabalho do comitê de auditoria está localizada no escritório de auditoria da empresa. O gabinete de auditoria é responsável pela implementação da resolução e o gabinete do conselho de administração é responsável pela coordenação da ligação diária do trabalho e organização das reuniões.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 8.o As principais responsabilidades e autoridades do comité de auditoria são:
I) Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa;
II) supervisionar e avaliar os trabalhos de auditoria interna;
(III) revisar o relatório financeiro da empresa e expressar opiniões sobre ele;
(IV) supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
V) Coordenar a comunicação entre a gestão, o departamento de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa;
(VI) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração da empresa e outros assuntos envolvidos em leis, regulamentos e disposições relevantes da bolsa.
O comitê de auditoria informará o conselho de administração sobre as medidas ou melhorias que considerar necessárias e apresentará sugestões.
Artigo 9º a proposta do comitê de auditoria será submetida ao conselho de administração para deliberação e decisão.
Artigo 10.º O conselho de administração da sociedade respeitará integralmente as recomendações do Comitê de Auditoria quanto à contratação ou substituição de instituições de auditoria externas, sem motivos suficientes ou evidências confiáveis, o conselho de administração não arquivará ou votará sobre as recomendações do comitê de auditoria.
Quando a empresa contrata ou substitui uma instituição de auditoria externa, o conselho de administração só pode considerar propostas relevantes após o comitê de auditoria formar pareceres deliberativos e apresentar sugestões ao conselho de administração.
O comité de auditoria propõe ao Conselho de Administração contratar ou substituir a instituição de auditoria externa e rever as taxas de auditoria e os contratos de trabalho da instituição de auditoria externa, que não devem ser indevidamente influenciados pelos principais accionistas, controladores ou diretores efectivos, supervisores e gestores superiores da empresa.
Artigo 11.º O comitê de auditoria tem o direito de realizar auditoria interna das atividades financeiras da empresa e das receitas e despesas do ano anterior e do ano em curso. Todos os departamentos relevantes da empresa devem cooperar ativamente e fornecer ao comitê de auditoria os materiais necessários em tempo útil. Artigo 12.o Os membros do comité de auditoria têm o direito de consultar os seguintes materiais relevantes:
(I) relatórios regulares e intercalares da empresa;
(II) relatórios de auditoria, demonstrações financeiras, livros contábeis, vouchers e outros materiais financeiros e contábeis da empresa;
(III) vários sistemas de gestão da sociedade;
(IV) deliberações e atas da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração, do conselho de fiscalização e da reunião da presidência da sociedade; (V) vários contratos importantes e acordos assinados pela empresa;
VI) outras informações relevantes consideradas necessárias pelo Comitê de Auditoria;
Artigo 13.º Os membros do comitê de auditoria podem levantar perguntas ou questionamentos aos diretores e gerentes superiores da empresa sobre determinada questão, e os diretores e gerentes superiores devem responder ou explicar em tempo útil.
Artigo 14.o, durante a execução da resolução do comité de auditoria, o presidente do comité de auditoria ou outros membros por ele designados procederão à inspecção de acompanhamento da execução da resolução. Se se verificar alguma questão que viole a resolução, pode exigir e instar o pessoal relevante a corrigi-la. O presidente do comitê de auditoria ou seus membros designados informarão a situação relevante ao conselho de administração da sociedade, que será responsável por tratá-la.
Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 15.º O gabinete de auditoria é responsável pela preparação preliminar da tomada de decisão do comité de auditoria e fornece à sociedade os seguintes materiais escritos para a sua tomada de decisão:
(I) relatórios financeiros relevantes da empresa;
II) relatórios de trabalho das instituições de auditoria interna e externa;
III) contrato de auditoria externa e relatório de trabalho conexo;
(IV) informações financeiras divulgadas pela empresa;
(V) relatório de auditoria sobre as principais transações com partes relacionadas da empresa;
(VI) materiais relevantes do sistema de controlo interno da empresa;
(VII) outras questões relevantes.
Artigo 16.º na reunião do comitê de auditoria, os relatórios acima mencionados serão revisados e as seguintes resoluções escritas relevantes serão submetidas ao conselho de administração para discussão:
(I) avaliação do trabalho das instituições de auditoria externa, emprego e substituição de instituições de auditoria externa;
(II) se o sistema de auditoria interna da empresa foi efetivamente implementado e se o relatório financeiro da empresa é abrangente e verdadeiro; (III) se os relatórios financeiros e outras informações divulgadas pela empresa são objetivos e verdadeiros, e se as principais transações relacionadas da empresa estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes;
(IV) avaliação do trabalho do departamento financeiro interno da empresa e do departamento de auditoria, incluindo seus diretores;
V) Outras questões relevantes.
Capítulo V Regulamento interno
Artigo 17.º A reunião do comité de auditoria é dividida em reunião ordinária e reunião provisória, que se realiza duas vezes por ano e uma vez semestralmente. A reunião provisória é proposta pelos membros do comité de auditoria.
Artigo 18.o O comité de auditoria é convocado pelo presidente do comité. A reunião ordinária será notificada a todos os membros sete dias antes da reunião e a reunião provisória será notificada a todos os membros dois dias antes da reunião. Todavia, em caso de emergência especial, não pode estar sujeita ao prazo de notificação acima referido. A reunião do comitê deve ser convocada sob proposta de mais de metade dos membros. A reunião é presidida pelo presidente e, se este não puder assistir, pode confiar a presidência de outro director independente.
Artigo 19.o A reunião do comité de auditoria só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro tem um voto; As resoluções tomadas na reunião devem ser adotadas por mais da metade de todos os membros.
Artigo 20.º Os membros da comissão de auditoria podem comparecer pessoalmente à reunião ou confiar outros membros para participarem na reunião e exercerem o direito de voto em seu nome. Se outros membros forem confiados a participar na reunião e exercerem o direito de voto em seu nome, será apresentada ao presidente da reunião uma procuração que indicará a autoridade e os assuntos confiados e será assinada tanto pelo responsável principal como pelo encarregado. A procuração será submetida ao presidente da reunião o mais tardar antes da votação da reunião.
Artigo 21.o Se um membro da comissão de auditoria não comparecer pessoalmente à reunião nem confiar outros membros para participar na reunião em seu nome, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Se um membro do comitê de auditoria não comparecer à reunião nem confiar outros membros para comparecer à reunião por duas vezes consecutivas, considerar-se-á que ele não pode desempenhar adequadamente suas funções e poderes, e o conselho de administração da sociedade pode destitui-lo de seu cargo.
Artigo 22º Os membros presentes na reunião deliberarão sobre as propostas e expressarão plenamente as suas opiniões pessoais de forma séria e responsável.
Artigo 23.o O método de votação da reunião do comité de auditoria é levantar as mãos ou votar; Uma reunião provisória pode ser realizada por meio de votação de comunicação.
As intenções de voto dos deputados dividem-se em afirmativa, negativa e abstenção. Os membros presentes na reunião escolherão uma das intenções acima referidas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião solicitará aos membros relevantes que voltem a escolher. Se recusarem escolher, considerarão-se-ão abstidos; Se deixar o local a meio do caminho e não voltar sem fazer uma escolha, considera-se que se absteve; Se não houver votação antes do termo do prazo de votação fixado pela reunião, considera-se abstenção.
Artigo 24.o, após a conclusão da votação dos membros que participam na reunião, o pessoal competente do gabinete de auditoria recolherá atempadamente os resultados das votações dos membros e elaborará estatísticas. Em caso de votação fora do local, o pessoal competente do gabinete de auditoria deve contar os resultados das votações e comunicá-los ao presidente da reunião, o mais tardar no dia seguinte após o termo do prazo limitado de votação, e notificar todos os membros dos resultados das votações por escrito.
Artigo 25.º As propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê de auditoria serão comunicados ao conselho de administração da sociedade por escrito.
Artigo 26.o O responsável pelo gabinete de auditoria pode ser convidado a participar na reunião do comité de auditoria e, se necessário, os directores, supervisores e outros dirigentes superiores da sociedade podem ser convidados a participar na reunião como delegados sem direito de voto.
Artigo 27.o, se necessário, o comité de auditoria pode recorrer a uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, sendo as despesas suportadas pela sociedade.
Artigo 28.o Se um membro do comité de auditoria ou os seus familiares próximos ou outras empresas controladas pelo comité de auditoria e os seus familiares próximos tiverem interesse directo ou indirecto nos temas discutidos na reunião, o membro comunicará ao comité de auditoria o mais rapidamente possível a natureza e a extensão do interesse, Mais de metade de todos os membros do Comitê de Auditoria (excluindo os membros interessados) decidirá sobre a retirada.
Se houver interesse, mas não for divulgado ao comitê de auditoria e verificado, o voto do membro alterado é inválido. Se o resultado da votação for afetado por sua votação inválida, o assunto envolvido será votado novamente. Se o novo resultado da votação for diferente do resultado original, a resolução original será revogada. Se a resolução original tiver sido implementada, o novo resultado da votação será implementado.
Se os interesses não forem divulgados por duas vezes, o membro perderá automaticamente a qualificação do comitê de auditoria, e o conselho de administração constituirá o número de membros de acordo com os estatutos e o sistema.
Se o comitê de auditoria não atender ao número mínimo de pessoas presentes na reunião após a retirada dos membros interessados, todos os membros (incluindo os membros interessados) devem deliberar sobre as questões processuais de tais propostas, e o conteúdo de tais propostas será deliberado pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 29.o A acta ou as resoluções do comité de auditoria indicarão a retirada dos membros interessados da votação.
Os procedimentos de convocação, os métodos de votação e as propostas adoptadas na reunião do comité de auditoria devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e sistema pertinentes.
Artigo 31.o A reunião do comitê de auditoria terá atas, assinadas pelos membros presentes na reunião, e os membros presentes na reunião terão o direito de exigir um registro explicativo de suas intervenções na reunião; A ata da reunião será mantida pelo Secretário do Conselho de Administração por um período de dez anos.
Artigo 32 as propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê de auditoria serão registrados por escrito e submetidos ao conselho de administração da sociedade após assinatura dos membros participantes da reunião.
Artigo 33 Todos os membros presentes na reunião terão a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos na reunião e não divulgarão informações relevantes sem autorização.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 34.o Estas regras de trabalho entram em vigor a partir da data da deliberação e adopção pelo Conselho de Administração.
As questões não abrangidas pelo presente Regulamento serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais e estatutos relevantes; Em caso de conflito entre estas normas detalhadas e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro e os estatutos sociais modificados por procedimentos legais, elas serão implementadas de acordo com as leis e regulamentos relevantes do Estado e os estatutos sociais, e serão revisadas imediatamente e submetidas ao conselho de administração da sociedade para deliberação e aprovação.
Artigo 36.o, o Conselho de Administração é responsável pela formulação, revisão e interpretação destas regras de execução.
Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) Conselho de Administração 7 de Março de 2002
