Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado “lei dos valores mobiliários”), o Este regulamento interno é formulado de acordo com as disposições das normas para a governança das empresas cotadas, as regras para a listagem de ações na bolsa de valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para as empresas cotadas na bolsa de valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas na bolsa de valores de Shenzhen e os Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Artigo 2º O Conselho de Administração é o órgão executivo da assembleia geral de acionistas e o órgão decisório da operação e administração da empresa, e é responsável pela tomada de decisão dos objetivos de desenvolvimento da empresa e das principais atividades comerciais. As reuniões do conselho de administração, as decisões e os vários arranjos para a implementação das decisões visam maximizar os interesses dos acionistas, tratar todos os acionistas igualmente e prestar atenção aos interesses de outras pessoas relevantes.
Artigo 3º O Conselho de Administração é responsável perante a assembleia geral de accionistas e exerce as suas funções em estrita conformidade com as leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes.
Artigo 4º Estas regras vinculam todos os administradores da sociedade.
Capítulo II Competências e autorização do Conselho de Administração
Artigo 5.o, o Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) ser responsável por convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) formular planos para a aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade ou fusão, divisão, dissolução e alteração da forma da sociedade;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do presidente, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do presidente, decidir nomear ou demitir o vice-presidente da empresa, diretor financeiro, engenheiro-chefe e demais gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do presidente da empresa e verificar o trabalho do presidente;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos ou estatutos.
Artigo 6.o, o Conselho de Administração determinará a autoridade de investimento externo, aquisição ou venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e doação externa, e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
A garantia externa da sociedade, independentemente do valor, será submetida ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, não havendo direito de decidir; Todas as garantias externas que não cumpram as normas de deliberação da assembleia geral de acionistas devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração. Artigo 7º As principais operações da sociedade (exceto a prestação de garantia e assistência financeira) que cumpram uma das seguintes normas em 12 meses consecutivos serão analisadas e aprovadas pelo conselho de administração:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor de avaliação, o maior será tomado como dados de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Se as matérias conexas acima mencionadas enumeradas neste artigo precisarem ser aprovadas pela Assembleia Geral de Acionistas de acordo com o disposto no Estatuto Social, serão submetidas à Assembleia Geral de Acionistas para deliberação e aprovação, deliberadas e aprovadas pelo Conselho de Administração. A autorização necessária para as atividades diárias de produção e operação da empresa será implementada de acordo com os sistemas de controle interno da empresa.
As transações referidas neste artigo incluem a compra ou venda de ativos; Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada; investimento em filiais, exceto o estabelecimento ou aumento de capital de filiais detidas a 100%; prestação de assistência financeira (prestação de garantia a terceiros, incluindo garantia a filiais detidas); Activos arrendados ou arrendados; Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.); Ativos doados ou doados; Reorganização dos direitos ou dívidas do credor; Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento; Assinar o contrato de licença; Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento; Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de contribuições de capital, etc.); Outras operações reconhecidas pela bolsa de valores.
As transações mencionadas no parágrafo anterior não incluem a compra de matérias-primas, combustíveis e energia relacionadas com a operação diária, nem a compra ou venda de ativos relacionados com a operação diária, como a venda de produtos e commodities, mas a compra ou venda de tais ativos envolvidos na substituição de ativos ainda está incluída.
Artigo 8.o transações com partes relacionadas com pessoas singulares relacionadas (exceto para a garantia e assistência financeira prestada pela empresa) com um montante superior a 300000 yuans, transações com pessoas coletivas relacionadas (exceto para a garantia e assistência financeira prestada pela empresa) com um montante superior a 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, É examinado e aprovado pelo Conselho de Administração. As disposições do parágrafo anterior aplicam-se às transacções entre a sociedade e a mesma pessoa ligada (incluindo outras pessoas ligadas controladas pelo mesmo sujeito ou que tenham uma relação de controlo patrimonial entre si) e às transacções com pessoas ligadas diferentes relacionadas com o mesmo objecto de transacção, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo durante 12 meses consecutivos.
Artigo 9.o A sociedade não presta fundos nem outra assistência financeira a administradores, supervisores, gestores superiores, accionistas controladores, controladores efectivos e respectivas filiais. A empresa deve prestar assistência financeira prudente ou confiar a gestão financeira a partes coligadas
Sempre que a empresa confie a gestão financeira a partes coligadas, deve tomar o montante incorrido como padrão de cálculo de divulgação e calculá-lo cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação, aplicando-se o disposto no artigo 8.o.
As pessoas que tenham cumprido as obrigações pertinentes nos termos do artigo 8.o não serão incluídas no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
Artigo 10º As operações ou projetos de investimento da sociedade que envolvam gestão financeira confiada, empréstimos confiados e garantias externas, independentemente do valor, serão submetidos ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, não havendo direito de decidir.
Artigo 11.º Quando as operações importantes, as operações de partes relacionadas ou os projetos de investimento da sociedade acima mencionados precisarem ser aprovados pela assembleia geral de acionistas de acordo com o disposto no Estatuto Social, serão submetidas à deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração. A autorização necessária para as atividades diárias de produção e operação da empresa será implementada de acordo com os sistemas de controle interno da empresa.
Artigo 12º As operações acima mencionadas, exceto as deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas e pelo conselho de administração, serão decididas pelo presidente ou pelo presidente após autorização do presidente. A autorização envolvida nas atividades diárias de produção e operação fora do âmbito da autoridade do conselho de administração será determinada pelo presidente do conselho de administração, podendo ser delegada ao presidente no âmbito da autorização especificada no sistema de controle interno da empresa.
O conselho de administração da sociedade organizará o secretário do conselho de administração e da administração para formular diversos sistemas de controle interno da sociedade, se pertencerem ao sistema básico da sociedade, serão implementados após deliberação e aprovação do conselho de administração, e aqueles que envolvam as funções e poderes da assembleia geral de acionistas também serão submetidos à deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas.
Capítulo III Composição do Conselho de Administração
Artigo 13.º A composição do conselho de administração obedecerá ao disposto nos estatutos.
O conselho de administração deve ter uma estrutura profissional razoável e os membros do conselho de administração devem dispor dos conhecimentos, competências e qualidade necessários ao desempenho das suas funções.
Secção 1 Directores
Artigo 14.o Os administradores da sociedade são pessoas singulares e os diretores não precisam deter as ações da sociedade.
Artigo 15.o Uma pessoa não pode exercer as funções de director de uma sociedade em nenhuma das seguintes circunstâncias:
I) ausência ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado à pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou prejudicar a ordem da economia socialista de mercado, menos de cinco anos após o término do prazo de execução, ou ser privado de direitos políticos por crime, menos de cinco anos após o término do prazo de execução;
III) Se for diretor ou diretor de fábrica, presidente ou vice-presidente de uma empresa ou empresa em liquidação e for pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa; (IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de três anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando devido;
VI) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e o prazo não tiver expirado;
(VII) outros conteúdos de leis, regulamentos administrativos ou disposições.
Se um diretor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, a eleição, nomeação ou emprego serão inválidos. Se alguma das circunstâncias previstas neste artigo ocorrer a um diretor durante o seu mandato, a sociedade deve destitui-lo de seu cargo.
Artigo 16º Os administradores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo do seu mandato. O mandato de cada director é de três anos. O director pode ser reeleito após o termo do seu mandato.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data de adoção da deliberação da assembleia geral de acionistas até o término do mandato do atual conselho de administração. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director inicial continuará a exercer as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, estatutos e regulamentos internos antes da tomada de posse do director reeleito.
O mandato dos diretores recém-eleitos ou por eleitos em cada mandato será o mandato remanescente do atual conselho de administração, ou seja, a partir da data em que a assembleia geral aprova seus diretores até a data em que a assembleia geral elege diretores após o término do mandato do atual conselho de administração.
Artigo 17.º Um director pode ser exercido simultaneamente pelo presidente ou por outros quadros superiores, mas o número total de directores que exercem simultaneamente o cargo de presidente ou de outros quadros superiores não pode exceder metade do número total de directores da sociedade.
Artigo 18.o Sempre que a assembleia geral de accionistas pretenda discutir a eleição dos administradores, a convocação da assembleia geral de accionistas deve divulgar integralmente as informações pormenorizadas dos candidatos, a fim de assegurar que os accionistas tenham conhecimento suficiente dos candidatos durante a votação.
As informações divulgadas devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe uma relação relacionada com a empresa ou com o acionista controlador e controlador efetivo da empresa;
III) o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores;
(V) outros assuntos que a assembleia geral considere que devem ser divulgados.
Os métodos e procedimentos de nomeação dos administradores são os seguintes:
(I) o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações emitidas da sociedade podem nomear candidatos a diretores não independentes; O candidato deve solicitar o consentimento do candidato antes de apresentar a proposta de candidato a diretor. Os candidatos a diretores devem assumir um compromisso escrito perante a assembleia geral de acionistas, concordar em aceitar a nomeação, prometer que as informações dos candidatos a diretores divulgadas publicamente são verdadeiras e completas e garantir o desempenho efetivo das funções dos diretores após a eleição. (II) o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem nomear candidatos a diretores independentes; O candidato deve obter o consentimento do candidato antes da nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve declarar que não há relação entre ele e a sociedade que afete seu julgamento independente e objetivo. Antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade deve notificar os acionistas do conteúdo acima, por escrito, de acordo com o regulamento.
Artigo 20.º Os diretores da sociedade comparecerão oportunamente às reuniões do conselho de administração e à assembleia geral de acionistas, de acordo com a convocação da assembleia geral da sociedade, exercerão seus direitos de voto e aceitarão as perguntas ou questões do conselho de supervisores ou acionistas, de acordo com o disposto.
Os diretores da empresa devem receber treinamento e participar de pesquisas de acordo com as exigências da empresa, bolsas de valores e autoridades reguladoras de valores mobiliários.
Artigo 21.o Os diretores manterão os seus meios de comunicação nas funções do conselho de administração e notificarão atempadamente as funções do conselho de administração quando os meios de comunicação forem alterados. Os administradores devem assegurar que os métodos de comunicação por eles mantidos sejam suaves e convenientes, de modo a garantir que o gabinete do conselho de administração possa contactá-los atempadamente.
Artigo 22.º Se um diretor não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar outros diretores para comparecer à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas, ele será considerado incapaz de desempenhar suas funções e o conselho de administração recomendará que a assembleia geral de acionistas o substitua.
Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Além das circunstâncias acima mencionadas e das circunstâncias estipuladas no direito das sociedades que um diretor independente não pode ser demitido sem motivo antes do termo do seu mandato.
Artigo 23.º Nenhum diretor pode agir em nome da sociedade ou do conselho de administração em seu próprio nome sem o disposto nos estatutos ou a autorização legal do conselho de administração. Quando um diretor agir em seu próprio nome, se o terceiro acreditar razoavelmente que o diretor está agindo em nome da empresa ou do conselho de administração, o diretor deve declarar antecipadamente sua posição e identidade.
Artigo 24.º O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato e, em caso de demissão, apresentar um relatório escrito de demissão ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve divulgar informações relevantes no prazo de 2 dias.
Artigo 25.º Se o conselho de administração da sociedade for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia dos diretores, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes da tomada de posse dos diretores reeleitos. O relatório de demissão do director é preenchido pelo director seguinte.
